原告陳某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市楊浦區(qū)。
　　委托代理人于彩霞，上海浦望律師事務(wù)所律師。
　　委托代理人劉早櫟，上海浦望律師事務(wù)所律師。
　　被告葉某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市普陀區(qū)。
　　委托代理人周樑，上海米谷律師事務(wù)所律師。
　　委托代理人蔣蓓妮，上海米谷律師事務(wù)所律師。
　　原告陳某某訴被告葉某某委托合同糾紛一案，本院于2019年1月2日立案受理后，依法適用簡易程序，公開開庭進(jìn)行了審理。原、被告均到庭參加訴訟。審理中，原、被告共同申請(qǐng)庭外和解兩個(gè)月。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告陳某某訴稱，2014年5月23日，原告與被告簽訂《股權(quán)代持協(xié)議》，委托被告作為原告對(duì)上海掌域網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(下簡稱掌域公司)人民幣50萬元出資(該等出資占掌域公司注冊(cè)資本金62422元的3%)的名義持有人，并代為行使相關(guān)股東權(quán)利。之后，原告通過案外人唐某的銀行賬某(開戶行：中國銀行奉城支行，賬號(hào)：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX)向被告交付了全部出資。不久前，原告發(fā)現(xiàn)，被告已于2016年2月29日將代持股份全部無償轉(zhuǎn)讓給新余元碩投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)(下簡稱新余元碩合伙)，并于2016年4月23日完成投資人(股權(quán))變更登記。原告還發(fā)現(xiàn)，新余元碩合伙系被告與掌域公司的另一股東王學(xué)軍共同設(shè)立的合伙企業(yè)。被告未經(jīng)原告同意，將代持股份無償轉(zhuǎn)讓給自己設(shè)立的合伙企業(yè)，違反了代持協(xié)議的約定，侵害了原告的財(cái)產(chǎn)權(quán)利。原告為此訴至法院，請(qǐng)求判令：1、解除原、被告訂立的《股權(quán)代持協(xié)議》；2、被告返還原告投資款50萬元；3、被告以50萬元為本金，按中國人民銀行同期貸款利率向原告賠償利息損失，自起訴之日至實(shí)際清償之日止；4、被告承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。
　　被告葉某某辯稱，不同意原告的訴訟請(qǐng)求。不同意解除代持協(xié)議及返還投資款。被告將掌域公司的股份轉(zhuǎn)給新余元碩合伙，是因?yàn)橛珊匣锲髽I(yè)代替自然人持股便于掌域公司對(duì)外融資。新余元碩合伙是由被告控制的，所以不屬于對(duì)外轉(zhuǎn)讓，被告也未從中獲利。被告在2016年轉(zhuǎn)讓掌域公司時(shí)通知過原告，原告并無異議?，F(xiàn)在是因?yàn)檎朴蚬救谫Y失敗，原告起訴是為了拿回投資款。被告知道原告起訴后，已經(jīng)向工商部門申請(qǐng)將掌域公司的股權(quán)變更回了被告名下。此外，被告在收到原告的50萬元后已注入掌域公司。根據(jù)原、被告之間的代持協(xié)議的約定，即使原告認(rèn)為被告違反合同義務(wù)要求解除合同時(shí)，也是應(yīng)要求被告將股權(quán)轉(zhuǎn)給原告指定的新的受托人，無權(quán)要求被告返還投資款。
　　經(jīng)審理查明，掌域公司系成立于2014年3月25日的有限責(zé)任公司。公司原始股東為被告及案外人李1、尚某某、朱某、李某2。
　　2014年5月23日，原、被告簽訂《股權(quán)代持協(xié)議》，約定，原告委托被告作為自己對(duì)掌域公司50萬元出資(該等出資占公司注冊(cè)資本金62422元的3%)的名義持有人，并代為行使相關(guān)股東權(quán)利。原告在本協(xié)議簽訂后2日內(nèi)將50萬元出資額匯至被告名下賬某，被告收到原告款項(xiàng)后，本協(xié)議即時(shí)生效；原告委托被告代為行使的權(quán)利包括：由被告以自己的名義將受托行使的代持股份作為在公司股東登記名冊(cè)上具名、在工商機(jī)關(guān)予以登記、以股東身份參與相應(yīng)活動(dòng)、代為收取股息或紅利、出席股東會(huì)并行使表決權(quán)、以及行使公司法與公司章程授予股東的其他權(quán)利；原告作為代持股份的實(shí)際出資者，對(duì)公司享有實(shí)際的股東權(quán)利并有權(quán)獲得相應(yīng)的投資收益，被告僅以自身名義代原告持有該代持股份所形成的股東權(quán)益，而對(duì)該等出資所形成的投資權(quán)益不享有收益權(quán)或處置權(quán)；原告有權(quán)依據(jù)本協(xié)議對(duì)被告不適當(dāng)?shù)氖芡行袨檫M(jìn)行監(jiān)督和糾正，但原告不能隨意干預(yù)被告的正常經(jīng)營活動(dòng)；原告認(rèn)為被告不能誠實(shí)履行受托義務(wù)時(shí)，有權(quán)依法解除對(duì)被告的委托并要求依法轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的代持股份給委托人選定的新受托人；被告作為受托人，有權(quán)以名義股東身份參與公司的經(jīng)營管理或?qū)镜慕?jīng)營管理進(jìn)行監(jiān)督；未經(jīng)原告事先書面同意，被告不得轉(zhuǎn)委托第三方持有上述代持股份及其股東權(quán)益；被告承諾將其未來所收到的因代持股份所產(chǎn)生的任何全部投資收益(包括現(xiàn)金股息、紅利或任何其他收益分配)及時(shí)全部轉(zhuǎn)交給原告；被告受原告之委托代持股份期間，不收取任何報(bào)酬；委托持股期間自本協(xié)議生效開始，至被告根據(jù)原告指示將代持股份轉(zhuǎn)讓給原告時(shí)終止。
　　2014年5月19日，原告通過案外人賬某向被告交付了50萬元。
　　2016年2月26日，被告與掌域公司另一股東王學(xué)軍共同設(shè)立了新余元碩合伙。當(dāng)月29日，被告與案外人王學(xué)軍、朱某將其持有的掌域公司的股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給了新余元碩合伙，其中被告轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例為19.6005%。
　　審理中，被告稱，掌域公司經(jīng)營的是手機(jī)游戲開發(fā)業(yè)務(wù)，原告作為上海電信公司的員工，不便作為掌域公司的登記股東，因此由被告代持；被告與原告簽訂《股權(quán)代持協(xié)議》后，即將其名下原持有的掌域公司的3%股權(quán)轉(zhuǎn)為代原告持有，并將原告交付的50萬元投資款注入掌域公司；新余元碩企業(yè)是其為了掌域公司融資便利而設(shè)立的合伙企業(yè)，因此掌域公司的股權(quán)在轉(zhuǎn)讓給新余元碩合伙后，事實(shí)上仍由被告控制；被告還與新余元碩合伙約定出讓的掌域公司3%股權(quán)的實(shí)際持股人為原告，屬于轉(zhuǎn)委托新余元碩合伙代持原告股份，因此被告的行為并沒有侵害到原告的利益；現(xiàn)掌域公司的4%股權(quán)已轉(zhuǎn)回被告名下，被告可以配合原告將其中3%的掌域公司股權(quán)轉(zhuǎn)至原告名下。原告稱，原告本意是購買被告名下的掌域公司的股份，當(dāng)時(shí)被告告知只能出售其名下5%的股份，且被告的另一位朋友也有意購買，最終原告以相當(dāng)高的溢價(jià)購買了掌域公司3%的股權(quán)；被告又告知同時(shí)增加兩名新股東的手續(xù)較為繁瑣，掌域公司拒絕配合，故以股權(quán)代持的方式，將3%股份的股權(quán)權(quán)利及收益權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告。
　　上述事實(shí)，由原告提供的《股權(quán)代持協(xié)議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、轉(zhuǎn)賬憑證、企業(yè)公示信息等證據(jù)，結(jié)合原、被告當(dāng)庭陳述予以證實(shí)。
　　本院認(rèn)為，原、被告之間的《股權(quán)代持協(xié)議》系雙方真實(shí)意思，且不違反相關(guān)法律及行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，依法成立并具有法律效力。根據(jù)該協(xié)議的約定，原告認(rèn)為被告不能誠實(shí)履行受托義務(wù)時(shí)，有權(quán)依法解除對(duì)被告的委托并要求依法轉(zhuǎn)讓相應(yīng)的代持股份給新受托人。該約定規(guī)范了原告行使解除權(quán)的條件以及合同解除后果。本案中，被告未能提供證據(jù)證明其將代持股份轉(zhuǎn)讓至新余元碩合伙名下，系征得了原告的同意。因此原告以此為由解除代持協(xié)議，符合上述合同約定。系爭《股權(quán)代持協(xié)議》自原告起訴狀送達(dá)被告之日即2019年1月24日解除。同時(shí)，根據(jù)上述約定，協(xié)議解除結(jié)果僅限于結(jié)束代持，即合同解除后，原告有權(quán)要求被告配合將掌域公司的股權(quán)進(jìn)行變更登記。至于原告訴請(qǐng)要求返還50萬元，一則，與雙方協(xié)議約定的合同解除結(jié)果不符，同時(shí)與協(xié)議約定的50萬元系對(duì)掌域公司的出資的約定亦不相符；再則，系爭股權(quán)代持協(xié)議的合同標(biāo)的為代持股權(quán)而非股權(quán)轉(zhuǎn)讓，該等合同屬性從雙方約定支付50萬元作為協(xié)議生效條件而非合同履行內(nèi)容上也進(jìn)一步得到印證，故協(xié)議解除的結(jié)果，根據(jù)合同法的規(guī)定，也僅應(yīng)結(jié)束代持，即由原告自行持有或指定他人代持，而不發(fā)生由被告以50萬元回購股權(quán)的解除結(jié)果。況且，被告在庭審中承諾可以配合原告辦理變更登記，且被告事實(shí)上也具備配合辦理變更登記的條件，因此目前并不存在原告無法取得掌域公司股權(quán)的客觀情況。據(jù)此，原告要求返還50萬元投資款的請(qǐng)求與雙方約定不符，且缺乏法律依據(jù)，因此本院不予支持。依據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十三條第二款、第九十六條、第九十七條之規(guī)定，判決如下：
　　一、原告陳某某與被告葉某某簽訂的《股權(quán)代持協(xié)議》于2019年1月24日解除；
　　二、駁回原告陳某某其余訴訟請(qǐng)求。
　　本訴案件受理費(fèi)8,800元(原告已預(yù)交)，減半收取4,400元，由原告陳某某負(fù)擔(dān)3,600元，被告葉某某負(fù)擔(dān)80元。
　　如不服本判決，當(dāng)事人可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。
　　
　　

審判員：邢??怡

書記員：張??玨