原告：陳某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住浙江省杭州市。
　　委托訴訟代理人：謝佳紅。
　　委托訴訟代理人：陳應(yīng)春，上海市建緯律師事務(wù)所律師。
　　被告：長(zhǎng)廣工程建設(shè)有限責(zé)任公司，住所地浙江省。
　　法定代表人：陳加祥，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：楊旺，上海國(guó)域達(dá)律師事務(wù)所律師。
　　被告：長(zhǎng)興金地置業(yè)有限公司，住所地浙江省。
　　法定代表人：金國(guó)洪，董事長(zhǎng)。
　　委托訴訟代理人：郭偉棟，上海肅瀾律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：王勝，上海肅瀾律師事務(wù)所律師。
　　第三人：上海諶眾商貿(mào)有限公司，住所地上海市虹口區(qū)邯鄲路XXX號(hào)XXX號(hào)樓XXX室。
　　法定代表人：沈海燕，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：王穎，上海市遠(yuǎn)東律師事務(wù)所律師。
　　原告陳某某與被告長(zhǎng)廣工程建設(shè)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)長(zhǎng)廣公司)、長(zhǎng)興金地置業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)金地公司)其他合同糾紛一案，本院于2018年3月1日立案后，依法適用普通程序，并通知上海諶眾商貿(mào)有限公司作為第三人參加訴訟，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告委托訴訟代理人陳應(yīng)春律師，長(zhǎng)廣公司委托訴訟代理人楊旺律師，金地公司委托訴訟代理人郭偉棟律師，第三人委托訴訟代理人王穎律師到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.要求兩被告共同歸還欠款1,600萬(wàn)元；2.要求兩被告共同償付以1,600萬(wàn)元為本金，自2015年10月1日起按月息2%計(jì)至實(shí)際清償之日止的利息。事實(shí)和理由：2012年2月18日，第三人與長(zhǎng)廣公司簽訂2份《鋼材購(gòu)銷(xiāo)合同》，約定第三人向長(zhǎng)廣公司承建的長(zhǎng)興夾浦浙北輕紡城5號(hào)、6號(hào)地塊提供鋼材，雙方同時(shí)在合同中就貨款結(jié)算及利息計(jì)算方式作了約定。嗣后，第三人按約向長(zhǎng)廣公司供貨。2013年2月24日雙方簽訂2份《鋼材墊資協(xié)議》，就貨款結(jié)算及利息計(jì)算方式重新作了約定，同時(shí)金地公司作為涉案兩地塊的發(fā)包方，在兩份《鋼材墊資協(xié)議》上均作為擔(dān)保方蓋章確認(rèn)。2015年7月20日，經(jīng)對(duì)賬兩被告向第三人出具《證明》1份，確認(rèn)涉案項(xiàng)目共欠第三人本息合計(jì)1,600萬(wàn)元，并承諾于同年9月底付清貨款本金7,232,418.75元，剩余利息款由金地公司持有房產(chǎn)打九折抵付。此后，兩被告并未按《證明》所作承諾向第三人還本付息。2017年6月10日，原告與第三人訂立《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，第三人將其對(duì)兩被告享有的涉案?jìng)鶛?quán)轉(zhuǎn)讓給原告，并向兩被告送達(dá)《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書(shū)》?，F(xiàn)因兩被告至今未向其履行還款義務(wù)，故原告訴至本院。審理中，原告變更訴訟請(qǐng)求為：1.兩被告共同支付貨款本金7,232,418.75元；2.兩被告共同償付截至2015年7月20日的利息6,915,312.98元；3.兩被告共同償付以7,232,418.75元為本金，自2015年7月21日起按月息2%計(jì)至實(shí)際清償之日止的利息損失。
　　原告為證明其主張?zhí)峁┫铝凶C據(jù)：
　　1、2012年2月18日，第三人與長(zhǎng)廣公司簽訂的2份《鋼材購(gòu)銷(xiāo)合同》及對(duì)應(yīng)的送貨單，證明第三人與長(zhǎng)廣公司之間存在的鋼材購(gòu)銷(xiāo)合同關(guān)系，且第三人已按約履行了供貨義務(wù)；
　　2、第三人與兩被告簽訂的《鋼材購(gòu)銷(xiāo)墊資協(xié)議》2份，證明第三人與長(zhǎng)廣公司存在鋼材購(gòu)銷(xiāo)合同關(guān)系，《鋼材購(gòu)銷(xiāo)墊資協(xié)議》就貨款結(jié)算及利息計(jì)算方式重新進(jìn)行了約定，金地公司作為擔(dān)保方蓋章確認(rèn)；
　　3、2015年7月20日的《證明》，證明兩被告共同確認(rèn)尚欠第三人鋼材款本息合計(jì)1,600萬(wàn)元，并承諾了還款時(shí)間，金地公司作為債的加入，應(yīng)與長(zhǎng)廣公司承擔(dān)共同還款責(zé)任；
　　4、《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》、《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書(shū)》、授權(quán)委托書(shū)、EMS面單、短信通知，證明第三人已將其對(duì)兩被告享有的1,600萬(wàn)元債權(quán)及相應(yīng)利息轉(zhuǎn)讓給原告，并向兩被告送達(dá)了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書(shū)》；
　　5、《商品房買(mǎi)賣(mài)合同》21份，證明2014年11月金地公司以高于欠付貨款本金數(shù)額一倍價(jià)值的21套房屋與原告進(jìn)行網(wǎng)簽，以此作為對(duì)貨款本金部分的付款擔(dān)保，足以說(shuō)明金地公司對(duì)于欠付第三人本息是明知的，也是愿意償付的。
　　長(zhǎng)廣公司對(duì)原告提供證據(jù)1的真實(shí)性沒(méi)有異議。對(duì)證據(jù)2的真實(shí)性沒(méi)有異議，但是認(rèn)為涉案項(xiàng)目屬于金地公司，長(zhǎng)廣公司僅為項(xiàng)目總包方，根據(jù)其與金地公司簽訂的《項(xiàng)目利益分配協(xié)議書(shū)》及《管理協(xié)議》約定，應(yīng)由金地公司對(duì)外承擔(dān)所欠材料款。對(duì)證據(jù)3的真實(shí)性沒(méi)有異議，確認(rèn)尚欠第三人本息合計(jì)1,600萬(wàn)元，但認(rèn)為利息部分當(dāng)時(shí)三方已協(xié)商達(dá)成合意，由金地公司持有的房產(chǎn)打九折沖抵結(jié)欠第三人的利息，故原告主張的利息應(yīng)由金地公司承擔(dān)。對(duì)證據(jù)4《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書(shū)》其確已收到，但對(duì)《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的真實(shí)性不予認(rèn)可，認(rèn)為原告以2,000萬(wàn)元對(duì)價(jià)購(gòu)買(mǎi)1,600萬(wàn)元的債權(quán)不符常理，且原告亦未向第三人支付任何對(duì)價(jià)，故其不認(rèn)可債權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力。對(duì)證據(jù)5的真實(shí)性沒(méi)有異議，認(rèn)可原告證明內(nèi)容。
　　金地公司對(duì)原告提供的證據(jù)1《鋼材購(gòu)銷(xiāo)合同》真實(shí)性沒(méi)有異議，認(rèn)為合同關(guān)系建立在第三人與長(zhǎng)廣公司之間，原告受讓第三人債權(quán)存在瑕疵，故原告訴訟主體不適格，應(yīng)由第三人訴訟。送貨單并非由金地公司簽收，對(duì)真實(shí)性無(wú)法確認(rèn)。對(duì)證據(jù)2上加蓋的金地公司印章真實(shí)性沒(méi)有異議，但《鋼材購(gòu)銷(xiāo)墊資協(xié)議》上所蓋金地公司公章并非于2013年加蓋，而是在長(zhǎng)廣公司及其法定代表人陳加祥持有金地公司公章期間補(bǔ)蓋，且上述協(xié)議中也未將金地公司一并列為合同相對(duì)方，故該兩份協(xié)議與金地公司無(wú)關(guān)。金地公司雖在兩份協(xié)議上蓋章，但并未加蓋在擔(dān)保人落款處，故亦不能推定金地公司愿意承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。對(duì)證據(jù)3上加蓋的金地公司公章真實(shí)性予以認(rèn)可，但該《證明》系形成于長(zhǎng)廣公司及陳加祥持有金地公司公章期間，故該份《證明》并非金地公司真實(shí)意思表示。證據(jù)4的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書(shū)》確已收到，但對(duì)《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的效力不予認(rèn)可，理由與長(zhǎng)廣公司一致。對(duì)證據(jù)5的真實(shí)性沒(méi)有異議，就此金地公司亦提供與21份合同相一致的由浙江省長(zhǎng)興縣住房和城鄉(xiāng)建設(shè)局房地產(chǎn)管理科蓋章確認(rèn)的網(wǎng)簽明細(xì)表，認(rèn)為21套房屋網(wǎng)簽給原告雖然屬實(shí)，但當(dāng)時(shí)系陳加祥稱(chēng)需以該21套房屋作為擔(dān)保對(duì)外借款，金地公司不清楚系擔(dān)保本案所涉欠款。
　　第三人對(duì)原告提供的證據(jù)均予以認(rèn)可。
　　長(zhǎng)廣公司辯稱(chēng)，第三人向其發(fā)送的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書(shū)》確已收到，但第三人已于2016年10月17日被工商部門(mén)吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，第三人在其營(yíng)業(yè)執(zhí)照被吊銷(xiāo)后無(wú)權(quán)再行與原告簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，其民事行為僅可通過(guò)清算組進(jìn)行，故涉案的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》當(dāng)屬無(wú)效，本案中原告不具備訴訟主體資格。且原告并未向第三人支付過(guò)任何債權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)，故本案涉嫌虛假訴訟。長(zhǎng)廣公司確與第三人簽訂過(guò)《鋼材購(gòu)銷(xiāo)合同》，其對(duì)結(jié)欠貨款本金7,232,418.75元沒(méi)有異議，對(duì)于原告訴請(qǐng)主張的利息計(jì)算方式、起算時(shí)間亦無(wú)異議。但根據(jù)兩被告就涉案工程簽訂的《項(xiàng)目利益分配協(xié)議書(shū)》及《管理協(xié)議》的約定，其僅就涉案項(xiàng)目承擔(dān)管理義務(wù)，一切涉及工程相關(guān)的問(wèn)題包括工程工期延誤、質(zhì)量問(wèn)題及材料款支付等均由金地公司負(fù)責(zé)，與長(zhǎng)廣公司無(wú)關(guān)。第三人貨物系送到金地公司工地，并由金地公司實(shí)際使用，金地公司在涉案的2份《鋼材墊資協(xié)議》上作為擔(dān)保方蓋章，之后又與長(zhǎng)廣公司共同向第三人出具《證明》，足以說(shuō)明金地公司愿意與長(zhǎng)廣公司共同向第三人承擔(dān)還款責(zé)任。此外，《證明》上記載“剩余利息由九折房產(chǎn)抵付”，而長(zhǎng)廣公司僅為施工企業(yè)，不持有任何房產(chǎn)，唯有金地公司作為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)才可以房抵債，且在2015年11月原告已代表第三人與金地公司自行簽訂《購(gòu)房合同》，足以說(shuō)明就利息部分第三人已與兩被告達(dá)成合意，由金地公司負(fù)責(zé)償還。審理中，長(zhǎng)廣公司變更辯稱(chēng)意見(jiàn)認(rèn)為，2014年11月在長(zhǎng)廣公司未參與的情況下，就本金部分金地公司曾以其名下21套房屋與原告進(jìn)行網(wǎng)簽，故涉案本金及利息均應(yīng)由金地公司承擔(dān)還款責(zé)任。
　　長(zhǎng)廣公司為證明其主張向本院提供下列證據(jù)：
　　1、第三人檔案機(jī)讀等工商公示材料、行政處罰決定書(shū)，證明第三人已吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，依法應(yīng)成立清算組清算，如需債權(quán)轉(zhuǎn)讓也應(yīng)由清算組代為進(jìn)行，故第三人無(wú)權(quán)與原告簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。
　　2、2016年2月7日《項(xiàng)目利益分配協(xié)議書(shū)》、《管理協(xié)議》，證明兩被告就涉案工程進(jìn)行過(guò)內(nèi)部約定，長(zhǎng)廣公司僅承擔(dān)管理義務(wù)，材料款的支付應(yīng)由金地公司負(fù)責(zé)。
　　3、《購(gòu)房合同》、《輕紡大廈北面商鋪明細(xì)表》、《利息明細(xì)利率變動(dòng)表》，證明2015年7月20日的《證明》簽訂后，原告作為第三人的代表與金地公司自行簽訂《購(gòu)房合同》，以金地公司持有的房產(chǎn)以九折沖抵結(jié)欠第三人的利息，足以說(shuō)明第三人與兩被告在簽訂《證明》之時(shí)已達(dá)成合意，剩余利息部分由金地公司以房折抵，金地公司也愿意就利息部分向第三人承擔(dān)責(zé)任。長(zhǎng)廣公司提供的《利息明細(xì)利率變動(dòng)表》，即為2015年7月20日《證明》所載的“后附賬目明細(xì)”，《利息明細(xì)利率變動(dòng)表》記載了本案所涉所有鋼材的供貨時(shí)間、金額、利息計(jì)算方式等，第三人及兩被告就是依據(jù)該份明細(xì)進(jìn)行對(duì)賬無(wú)誤后才簽訂2015年7月20日的《證明》。
　　原告對(duì)長(zhǎng)廣公司提供的證據(jù)1真實(shí)性沒(méi)有異議，但不同意長(zhǎng)廣公司的證明目的，原告認(rèn)為吊銷(xiāo)不等同于注銷(xiāo)，吊銷(xiāo)后第三人的主體資格仍然存在，可以對(duì)外進(jìn)行債權(quán)轉(zhuǎn)讓。證據(jù)2系兩被告之間簽訂，真實(shí)性無(wú)法認(rèn)可，且即便真實(shí)，也僅約束兩被告，對(duì)原告無(wú)約束力。證據(jù)3真實(shí)性均無(wú)異議，金地公司雖然與原告簽訂了《購(gòu)房合同》，但之后因兩被告發(fā)生矛盾，故未與原告辦理過(guò)戶(hù)?！独⒚骷?xì)利率變動(dòng)表》確為2015年7月20日《證明》所載“后附賬目明細(xì)”，當(dāng)時(shí)第三人與兩被告系根據(jù)該份明細(xì)對(duì)賬后確定欠款數(shù)額的。
　　金地公司對(duì)長(zhǎng)廣公司提供的證據(jù)1沒(méi)有異議。對(duì)證據(jù)2真實(shí)性有異議，其已就《項(xiàng)目利益分配協(xié)議書(shū)》上所加蓋的金地公司印章真實(shí)性等問(wèn)題在金地公司訴長(zhǎng)廣公司建設(shè)工程施工合同糾紛一案【案號(hào)為：(2018)浙0522民初1041號(hào)】中申請(qǐng)鑒定。且《項(xiàng)目利益分配協(xié)議書(shū)》及《管理協(xié)議》內(nèi)容與兩被告簽訂的施工合同內(nèi)容矛盾，金地公司亦已向長(zhǎng)廣公司足額支付了工程款。對(duì)證據(jù)3《購(gòu)房合同》、《輕紡大廈北面商鋪明細(xì)表》真實(shí)性沒(méi)有異議，但系形成于長(zhǎng)廣公司及陳加祥持有金地公司公章期間，金地公司對(duì)此情況不清楚。對(duì)《利息明細(xì)利率變動(dòng)表》不予認(rèn)可，所涉鋼材款需墊資滿(mǎn)200萬(wàn)元之后方可計(jì)息，該表存在計(jì)算復(fù)利的情況，且所計(jì)利息已高于年利率24%。
　　第三人對(duì)長(zhǎng)廣公司提供的證據(jù)意見(jiàn)與原告一致。
　　金地公司辯稱(chēng)，首先，其確已收到第三人向其發(fā)送的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書(shū)》，但不認(rèn)可涉案《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的效力，理由與長(zhǎng)廣公司一致。其次，涉案鋼材購(gòu)銷(xiāo)合同關(guān)系發(fā)生在原告與長(zhǎng)廣公司之間，與金地公司無(wú)關(guān)，金地公司亦已將涉案鋼材款支付給了長(zhǎng)廣公司。2015年2月10日至2016年5月期間，兩被告的法定代表人均為陳加祥，金地公司公章亦由長(zhǎng)廣公司及陳加祥持有。2份《鋼材墊資協(xié)議》雖記載時(shí)間為2013年，但金地公司公章實(shí)為長(zhǎng)廣公司及陳加祥持有金地公司公章期間補(bǔ)蓋，且金地公司并非協(xié)議的相對(duì)方，亦未在擔(dān)保人落款處加蓋公章，故不能推定金地公司認(rèn)可協(xié)議內(nèi)容并愿意為之擔(dān)保的意思表示。2015年7月20日的《證明》及此后原告與金地公司簽訂的《購(gòu)房合同》亦系形成于長(zhǎng)廣公司及陳加祥持有金地公司公章期間，金地公司對(duì)此均不予認(rèn)可。第三，對(duì)于原告主張的利息計(jì)算方式有異議，按照《鋼材墊資協(xié)議》約定應(yīng)在第三人供貨金額滿(mǎn)200萬(wàn)元后方可計(jì)息，而非原告主張的每筆貨款自供貨日即計(jì)算利息，且涉案2015年7月20日《證明》中所涉利息存在復(fù)利計(jì)算，已超過(guò)法律規(guī)定的利息上限?，F(xiàn)原告雖變更訴請(qǐng)，但仍未將200萬(wàn)元墊資款在利息計(jì)算基數(shù)中剔除，且利率也不應(yīng)均按月息2%計(jì)，應(yīng)按照《鋼材墊資協(xié)議》的約定，即2013年2月24日之前的供貨以月利率1.8%計(jì)息，其后供貨以月利率2%計(jì)息。此外，第三人亦未就涉案業(yè)務(wù)開(kāi)具發(fā)票。據(jù)此，不同意原告的訴訟請(qǐng)求。
　　金地公司為證明其主張向本院提供下列證據(jù)：
　　1、第三人檔案機(jī)讀等工商公示材料，證明第三人已吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
　　2、浙江省長(zhǎng)興縣公安局夾浦派出所出具的《證明》，證明2015年2月10日金地公司公章經(jīng)由長(zhǎng)廣公司向浙江省長(zhǎng)興縣公安局夾浦派出所報(bào)案后交長(zhǎng)廣公司持有。
　　3、施工合同、分包合同、中標(biāo)通知書(shū)、開(kāi)工報(bào)告、竣工報(bào)告、支付長(zhǎng)廣工程款總款及明細(xì)、工程款發(fā)票數(shù)額，證明長(zhǎng)廣公司提供的《項(xiàng)目利益分配協(xié)議書(shū)》及《管理協(xié)議》約定內(nèi)容與事實(shí)不符，金地公司僅作為發(fā)包方將工程總包給長(zhǎng)廣公司，長(zhǎng)廣公司再行分包，金地公司已將工程款支付給了長(zhǎng)廣公司，理應(yīng)由長(zhǎng)廣公司向原告支付鋼材款。
　　4、金地公司工商變更材料、(2015)湖長(zhǎng)商初字第949號(hào)民事判決書(shū)、(2016)浙05民終443號(hào)民事判決書(shū)，證明2015年1月金地公司召開(kāi)股東會(huì)及董事會(huì)，決議罷免了金國(guó)洪董事會(huì)董事、法定代表人職務(wù)，并選舉陳加祥為金地公司董事會(huì)董事及法定代表人，并于同月29日進(jìn)行了法定代表人的工商變更登記。嗣后，金國(guó)洪向浙江省長(zhǎng)興縣法院提起訴訟，要求確認(rèn)其為金地公司股東，持有金地公司40%股權(quán)，并要求將相應(yīng)股權(quán)變更登記至其名下，一審法院經(jīng)審理后支持了金國(guó)洪的訴請(qǐng)，后金地公司不服一審判決上訴，浙江省湖州市中級(jí)人民法院經(jīng)審理后駁回金地公司的上訴，維持原判。2016年8月12日，金地公司再次進(jìn)行工商變更登記，法定代表人由陳加祥變更為金國(guó)洪。
　　原告對(duì)金地公司提供的證據(jù)1真實(shí)性沒(méi)有異議，但認(rèn)為吊銷(xiāo)不等同于注銷(xiāo)。證據(jù)2真實(shí)性不予認(rèn)可，且與本案無(wú)關(guān)聯(lián)性。證據(jù)3真實(shí)性無(wú)法確認(rèn)，即便真實(shí)也僅可證明長(zhǎng)廣公司是金地公司的總包方，現(xiàn)原告是依據(jù)2015年7月20日《證明》向兩被告主張權(quán)利，故該組證據(jù)與本案無(wú)關(guān)聯(lián)性。證據(jù)4與本案無(wú)關(guān)聯(lián)性。
　　長(zhǎng)廣公司對(duì)金地公司提供的證據(jù)真實(shí)性均沒(méi)有異議，但認(rèn)為不能證明金地公司的證明目的，金地公司提供的施工合同等證據(jù)僅說(shuō)明兩被告之間對(duì)外系施工合同關(guān)系，但對(duì)內(nèi)兩被告的關(guān)系即以《項(xiàng)目利益分配協(xié)議書(shū)》及《管理協(xié)議》進(jìn)行約定，長(zhǎng)廣公司對(duì)金地公司開(kāi)發(fā)的項(xiàng)目?jī)H承擔(dān)管理義務(wù)，一切與工程相關(guān)的問(wèn)題均與長(zhǎng)廣公司無(wú)關(guān)。此外，由陳加祥擔(dān)任金地公司法定代表人期間金地公司對(duì)外簽訂的材料仍是真實(shí)有效的。
　　第三人對(duì)金地公司提供的證據(jù)1真實(shí)性沒(méi)有異議，但認(rèn)為不能證明金地公司的證明目的。對(duì)證據(jù)2到4的真實(shí)性均無(wú)法確認(rèn)，且認(rèn)為與本案均無(wú)關(guān)聯(lián)性。
　　第三人述稱(chēng)，對(duì)原告所訴無(wú)異議，其亦已向兩被告送達(dá)《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書(shū)》，故其與原告之間訂立的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》已對(duì)兩被告發(fā)生法律效力。涉案《鋼材購(gòu)銷(xiāo)合同》雖名為第三人與長(zhǎng)廣公司訂立，但原告系實(shí)際的供貨主體及經(jīng)辦人，因原告為個(gè)人，故借用第三人公司名義與長(zhǎng)廣公司訂立合同，故涉案?jìng)鶛?quán)轉(zhuǎn)讓確未也無(wú)需再支付對(duì)價(jià)?，F(xiàn)第三人已吊銷(xiāo)，為方便訴訟，故將涉案?jìng)鶛?quán)轉(zhuǎn)讓給原告，由原告自行向兩被告主張權(quán)利。
　　原告對(duì)第三人所述予以認(rèn)可。
　　本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：2012年2月18日，第三人作為供貨方，長(zhǎng)廣公司作為需貨方訂立《鋼材購(gòu)銷(xiāo)合同》1份，約定長(zhǎng)廣公司新建夾浦輕紡城工程，預(yù)計(jì)在2012年2月16日開(kāi)工至2012年10月30日完工，由第三人作為此項(xiàng)工程鋼材唯一供貨方；鋼材交(提)貨地點(diǎn)為長(zhǎng)興夾浦浙北輕紡城5#地塊；貨款結(jié)算方式為墊資叁佰伍拾萬(wàn)元，每滿(mǎn)壹佰萬(wàn)元結(jié)算一次，尾款主體封頂叁個(gè)月內(nèi)結(jié)清，并送滿(mǎn)叁佰伍拾萬(wàn)后按月息1分計(jì)財(cái)務(wù)成本等。同日，第三人作為供貨方，長(zhǎng)廣公司作為需貨方再訂立《鋼材購(gòu)銷(xiāo)合同》1份，約定長(zhǎng)廣公司新建夾浦輕紡城工程，預(yù)計(jì)在2012年2月16日開(kāi)工至2012年10月30日完工，由第三人作為此項(xiàng)工程鋼材唯一供貨方；鋼材交(提)貨地點(diǎn)為長(zhǎng)興夾浦浙北輕紡城6#地塊；貨款結(jié)算方式為墊資貳佰萬(wàn)元，并每滿(mǎn)壹佰萬(wàn)元結(jié)算一次，尾款主體封頂叁個(gè)月內(nèi)結(jié)清，墊資滿(mǎn)貳佰萬(wàn)后，按月息1分計(jì)財(cái)務(wù)成本等。上述兩份《鋼材購(gòu)銷(xiāo)合同》落款處均加蓋有長(zhǎng)廣公司及第三人公章，并由原告在第三人印章處簽字。
　　2013年長(zhǎng)廣公司作為需方，第三人作為供方分別就夾浦輕紡城一期5#、6#地塊各簽訂《鋼材購(gòu)銷(xiāo)墊資協(xié)議》1份，兩份協(xié)議均約定，貨款結(jié)算方式為墊資貳佰萬(wàn)元后，每滿(mǎn)壹佰萬(wàn)元結(jié)算一次，尾款在主體結(jié)構(gòu)封頂后三個(gè)月內(nèi)付清，全部貨款按送貨日算起按月息1.8分計(jì)入供方財(cái)務(wù)成本；對(duì)截止2013年2月24日之前的貨款從滿(mǎn)貳佰萬(wàn)元后按月息1.8分計(jì)入供方財(cái)務(wù)成本，利息每3個(gè)月結(jié)算一次，否則利息進(jìn)入供貨款作為財(cái)務(wù)成本，按同比率計(jì)入供方財(cái)務(wù)成本；2013年2月24日之后的貨款從2013年2月24日之后全部貨款按月息2分計(jì)入供方財(cái)務(wù)成本，利息每3個(gè)月結(jié)算一次，否則利息進(jìn)入供貨款作為財(cái)務(wù)成本，按同比率計(jì)入供方財(cái)務(wù)成本等。上述2份《鋼材購(gòu)銷(xiāo)墊資協(xié)議》，尾部均載有“供方”、“需方”、“擔(dān)保方”字樣，且協(xié)議尾部亦加蓋有第三人及兩被告公章。
　　2014年11月6日、17日，原告與金地公司就夾浦鎮(zhèn)濱湖錦苑XXX號(hào)、XXX號(hào)、XXX號(hào)、XXX號(hào)、XXX幢XXX-XXX、XXX幢XXX-XXX、XXX幢XXX-XXX、XXX幢XXX-XXX、XXX幢XXX-XXX、XXX幢XXX-XXX、XXX幢XXX-XXX、XXX幢XXX-XXX、XXX幢XXX-XXX、XXX幢XXX-XXX、XXX幢XXX-XXX、XXX幢XXX-XXX、XXX幢XXX-XXX、XXX幢XXX-XXX、XXX幢XXX-XXX、XXX幢XXX-XXX、XXX幢3-901，共分別簽訂有21份《商品房買(mǎi)賣(mài)合同》，并進(jìn)行網(wǎng)簽。涉及合同金額共計(jì)15,353,255元。
　　2015年7月20日，兩被告作為甲方，第三人作為乙方形成《證明》一份，內(nèi)容為“夾浦5號(hào)地塊、夾浦6號(hào)地塊兩工程至2015年7月20日止甲方共欠乙方本息合計(jì)人民幣壹仟陸佰捌拾玖萬(wàn)玖仟肆佰玖拾伍元(16,899,495元，后附賬目明細(xì))。由三方協(xié)商后決定，甲方向乙方支付壹仟陸佰萬(wàn)元整(16,000,000元)，到九月底全部付清貨款(7,232,418.75元)，剩余利息款由九折房產(chǎn)抵付?！痹摗蹲C明》落款處分別由兩被告、第三人加蓋公章，原告作為第三人經(jīng)辦人簽字。
　　同年11月24日，金地公司作為甲方，原告作為乙方簽訂《購(gòu)房合同》1份，內(nèi)容為：“經(jīng)雙方一致協(xié)商，由鋼材款的利息作為抵充購(gòu)房款，按9折銷(xiāo)售抵鋼筋利率款的同時(shí)，用合同的形式銷(xiāo)售給原告。此合同，同時(shí)享有購(gòu)房法律效益，也為了方便原告在領(lǐng)房產(chǎn)證之前可更改給他人，更改時(shí)必須由金地公司配合原告更改。附：1、結(jié)算單一份(其中利息為8,767,582元)實(shí)際購(gòu)房款為8,356,583元；2、購(gòu)房房號(hào)一份”。合同尾部甲方處加蓋有金地公司公章，并由陳加祥簽字，乙方處由原告簽字確認(rèn)。該《購(gòu)房合同》所對(duì)應(yīng)《輕紡大廈北面商鋪明細(xì)表》涉及房產(chǎn)分別為輕紡大廈129號(hào)、130號(hào)、131號(hào)、132號(hào)、133號(hào)及夾浦鎮(zhèn)濱湖錦苑XXX號(hào)、XXX幢2-501，9折后總價(jià)為8,356,583元。
　　2016年10月17日，上海市虹口區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局向第三人作出虹市監(jiān)案處字【2016】第XXXXXXXXXXXX號(hào)行政處罰決定書(shū)，吊銷(xiāo)第三人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
　　2017年6月10日，原告與第三人簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定雙方經(jīng)友好協(xié)商，就第三人將其對(duì)長(zhǎng)廣公司和金地公司享有的債權(quán)共計(jì)人民幣1,600萬(wàn)元(大寫(xiě)：壹仟陸佰萬(wàn)元整)及相應(yīng)利息轉(zhuǎn)讓給原告達(dá)成協(xié)議，約定原告同意以人民幣貳仟萬(wàn)元受讓第三人債權(quán)(合同簽訂時(shí)已付清)；第三人應(yīng)在原告付清款項(xiàng)之日起三日內(nèi)將相關(guān)債權(quán)文件交給原告并向兩被告發(fā)出《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書(shū)》等。嗣后，第三人按約向兩被告送達(dá)了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書(shū)》。但兩被告仍未還款，故原告訴至本院，要求判如所請(qǐng)。
　　另查明，金地公司成立于2011年1月4日，金國(guó)洪自金地公司成立之日起擔(dān)任法定代表人。2015年1月8日金地公司召開(kāi)股東會(huì)，免去金國(guó)洪原董事會(huì)董事職務(wù)，補(bǔ)選陳加祥任公司董事會(huì)董事。次日，金地公司召開(kāi)董事會(huì)，免去金國(guó)洪董事長(zhǎng)職務(wù)，選舉陳加祥任董事會(huì)董事長(zhǎng)，解聘金國(guó)洪經(jīng)理職務(wù)，聘任陳加祥任公司經(jīng)理職務(wù)。同月29日，金地公司法定代表人由金國(guó)洪變更登記為陳加祥。2015年10月14日，金國(guó)洪將金地公司及案外人王偉紅作為被告訴至浙江省長(zhǎng)興縣人民法院【案號(hào)：(2015)湖長(zhǎng)商初字第949號(hào)】，要求確認(rèn)其系金地公司股東，擁有金地公司40%股權(quán)，并要求金地公司、長(zhǎng)廣公司和王偉紅將上述股權(quán)變更登記至其名下。長(zhǎng)廣公司在該案中作為第三人參加訴訟。浙江省長(zhǎng)興縣人民法院經(jīng)審理后作出一審判決，確認(rèn)長(zhǎng)廣公司名下的金地公司40%的股權(quán)屬于金國(guó)洪所有，金地公司和長(zhǎng)興公司、王偉紅應(yīng)將上述股權(quán)變更登記至金國(guó)洪名下。嗣后，金地公司不服浙江省長(zhǎng)興縣人民法院一審判決，向浙江省湖州市中級(jí)人民法院提出上訴【案號(hào)：(2016)浙05民終443號(hào)】，二審法院經(jīng)審理后駁回上訴，維持原判。2016年8月12日，金地公司法定代表人由陳加祥變更登記為金國(guó)洪。
　　審理中，原告、兩被告、第三人均確認(rèn)涉案項(xiàng)目鋼材供貨總額為19,368,419.60元，其中已退貨金額為261,000.85元?，F(xiàn)原告與長(zhǎng)廣公司、第三人均對(duì)已付貨款金額11,875,000元，已支付利息50萬(wàn)元，尚欠貨款本金7,232,418.75元予以確認(rèn)。
　　本院認(rèn)為，首先，關(guān)于涉案?jìng)鶛?quán)轉(zhuǎn)讓的效力問(wèn)題。本案中，兩被告主張第三人在被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，再與原告簽訂《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，且涉案?jìng)鶛?quán)轉(zhuǎn)讓原告亦未向第三人支付任何對(duì)價(jià)，應(yīng)屬無(wú)效。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，喪失了繼續(xù)從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的資格，應(yīng)停止清算范圍以外的一切經(jīng)營(yíng)性活動(dòng)，但其仍享有民事主體資格，仍具有特定范圍內(nèi)的權(quán)利能力和行為能力，包括開(kāi)展清算，清理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)等。本案系爭(zhēng)欠款系第三人尚未吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之前已經(jīng)發(fā)生的債權(quán)，現(xiàn)第三人僅是通過(guò)與原告訂立《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》達(dá)到清理公司債權(quán)債務(wù)的目的，且該《債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的訂立亦未違反法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，故對(duì)兩被告的該節(jié)抗辯本院不予采信。此外，債權(quán)轉(zhuǎn)讓的無(wú)因性決定了原告與第三人是否支付對(duì)價(jià)并不影響雙方的債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力，現(xiàn)第三人已按約向兩被告送達(dá)《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書(shū)》，故原告與第三人的債權(quán)轉(zhuǎn)讓已對(duì)兩被告發(fā)生法律效力?，F(xiàn)原告作為債權(quán)受讓人向兩被告主張權(quán)利，于法有據(jù)，本院依法予以支持。
　　其次，關(guān)于本案承擔(dān)責(zé)任主體的問(wèn)題。第三人與長(zhǎng)廣公司作為供方和需方先后簽訂了《鋼材購(gòu)銷(xiāo)合同》、《鋼材購(gòu)銷(xiāo)墊資協(xié)議》，足以說(shuō)明第三人與長(zhǎng)廣公司之間存在鋼材購(gòu)銷(xiāo)合同關(guān)系，現(xiàn)原告依據(jù)合同相對(duì)性原則向長(zhǎng)廣公司主張權(quán)利并無(wú)不妥。雖長(zhǎng)廣公司辯稱(chēng)其與金地公司簽訂有《項(xiàng)目利益分配協(xié)議書(shū)》、《管理協(xié)議》，根據(jù)該兩份協(xié)議約定其僅就涉案項(xiàng)目承擔(dān)管理義務(wù)，工程所涉所有材料款均應(yīng)由金地公司承擔(dān)付款義務(wù)，但《項(xiàng)目利益分配協(xié)議書(shū)》、《管理協(xié)議》僅為兩被告之間的內(nèi)部協(xié)議，即便該兩份協(xié)議真實(shí)有效，也僅可約束兩被告內(nèi)部關(guān)系，不能以此作為對(duì)外拒付原告欠款的理由，長(zhǎng)廣公司承擔(dān)責(zé)任后仍可依據(jù)其與金地公司之間的約定再作結(jié)算。
　　至于金地公司與長(zhǎng)廣公司共同向第三人出具2015年7月20日《證明》的行為是否構(gòu)成債的加入，是否應(yīng)與長(zhǎng)廣公司就涉案?jìng)鶆?wù)承擔(dān)共同還款責(zé)任。本院認(rèn)為，所謂債的加入，是指在不改變債的內(nèi)容的前提下，第三方介入原債權(quán)債務(wù)關(guān)系，為原債務(wù)人承擔(dān)一部分或全部債務(wù)的法律事實(shí)。本案中金地公司系工程的發(fā)包方，其在長(zhǎng)廣公司與第三人供貨完畢進(jìn)行對(duì)賬結(jié)算時(shí)，與長(zhǎng)廣公司共同向第三人就欠款數(shù)額及還款時(shí)間作出書(shū)面確認(rèn)，形式上已符合債的加入的法律要件。雖金地公司辯稱(chēng)涉案《證明》形成時(shí)其公章被長(zhǎng)廣公司及陳加祥持有，蓋章非金地公司主觀意思表示。但鑒于《證明》所涉金地公司公章確系真實(shí)，陳加祥亦是當(dāng)時(shí)金地公司對(duì)外公示的法定代表人，故該《證明》上金地公司的蓋章行為合法有效，金地公司應(yīng)承擔(dān)其加蓋公章后所產(chǎn)生的法律后果。至于金地公司主張其已向長(zhǎng)廣公司支付涉案項(xiàng)目的全部鋼材款，因兩被告目前尚未就涉案項(xiàng)目進(jìn)行審價(jià)結(jié)算，如金地公司承擔(dān)本案責(zé)任后可與長(zhǎng)廣公司再行結(jié)算。
　　就長(zhǎng)廣公司辯稱(chēng)金地公司與第三人已就貨款本金及利息達(dá)成合意，均以金地公司名下房產(chǎn)抵付，故不應(yīng)由其承擔(dān)還款責(zé)任。對(duì)此本院認(rèn)為，2014年11月金地公司以其名下21套房屋與原告簽訂《商品房買(mǎi)賣(mài)合同》并進(jìn)行網(wǎng)簽，合同金額高達(dá)15,353,255元，原告主張金地公司系以該21套房屋價(jià)值加倍擔(dān)保結(jié)欠第三人的貨款本金，金地公司則主張?jiān)?1套房屋之所以網(wǎng)簽系因?qū)ν饨杩钏杼峁┑膿?dān)保，但其不知系用來(lái)?yè)?dān)保本案結(jié)欠第三人的貨款。鑒于2015年7月20日兩被告在《證明》中已明確表明在9月底前付清貨款本金7,232,418.75元，可見(jiàn)并非如長(zhǎng)廣公司所稱(chēng)以前述房產(chǎn)沖抵貨款本金。該《證明》系第三人與兩被告對(duì)欠付貨款及利息的最終確認(rèn)，且從文義來(lái)看，兩被告共同就欠款數(shù)額作出確認(rèn)，并就本金部分共同承諾歸還時(shí)間，剩余利息款雖載明由九折房產(chǎn)抵付，但以房產(chǎn)抵付應(yīng)僅視為三方協(xié)商確定的履行債權(quán)的一種方式，而非最終就涉案欠款的責(zé)任承擔(dān)主體達(dá)成的合意。后原告與金地公司雖簽訂了折抵利息的《購(gòu)房合同》，但金地公司亦未配合原告完成過(guò)戶(hù)?？紤]到兩被告的股東關(guān)聯(lián)關(guān)系及內(nèi)部的合同關(guān)系，兩被告共同承擔(dān)責(zé)任后，仍可就其內(nèi)部關(guān)系再行確定責(zé)任份額，故為保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益，本案中應(yīng)由兩被告向原告承擔(dān)共同還款責(zé)任。
　　再次，關(guān)于本案所涉利息計(jì)算方式。2015年7月20日的《證明》中兩被告確認(rèn)尚欠貨款本金數(shù)額為7,232,418.75元，現(xiàn)長(zhǎng)廣公司對(duì)原告主張的貨款本金及利息計(jì)算方式均不持異議，金地公司辯稱(chēng)利息部分應(yīng)于墊資滿(mǎn)200萬(wàn)元后方能計(jì)息，依據(jù)長(zhǎng)廣公司提供的《利息明細(xì)利率變動(dòng)表》，其中涉及利息的計(jì)算方式均是按每批貨物自交貨之日起分段計(jì)息，鑒于該《利息明細(xì)利率變動(dòng)表》系對(duì)賬時(shí)兩被告及第三人所依據(jù)的賬目明細(xì)，《證明》所載本金數(shù)額及利息金額亦與《利息明細(xì)利率變動(dòng)表》所載數(shù)據(jù)一致，由此可見(jiàn)兩被告及第三人在最終對(duì)賬確定欠款本息時(shí)已就利息計(jì)算方式達(dá)成合意，未將200萬(wàn)元墊資款數(shù)額在利息計(jì)算基數(shù)中剔除。據(jù)此，對(duì)于金地公司現(xiàn)就利息計(jì)算提出的抗辯意見(jiàn)，本院不予采信。鑒于本案的基礎(chǔ)法律關(guān)系雖為買(mǎi)賣(mài)，但亦存在墊資鋼材款的融資性質(zhì)，涉案《證明》及《利息明細(xì)利率變動(dòng)表》中所涉利息計(jì)算方式確存在復(fù)利情況，且最終確定的兩被告應(yīng)付利息金額業(yè)已超過(guò)年利率24%，現(xiàn)原告自愿調(diào)整訴請(qǐng)自每批貨物交貨之日起均按月息2%分段計(jì)算至2015年7月20日的利息為6,915,312.98元，長(zhǎng)廣公司就此利息金額及計(jì)算方式亦均不持異議，本院依法予以認(rèn)可?，F(xiàn)兩被告未按《證明》約定向第三人或原告還本付息，原告主張兩被告自2015年7月21日起，按月息2%繼續(xù)向其償付利息損失至實(shí)際清償之日止的請(qǐng)求，于法有據(jù)，本院依法予以支持。就涉案鋼材款發(fā)票問(wèn)題，鑒于涉案當(dāng)事人未約定以開(kāi)具發(fā)票作為支付鋼材款的前置條件，故就發(fā)票問(wèn)題兩被告可通過(guò)其他途徑主張。綜上，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條第一款、第七十九條、第一百零七條，《最高人民法院〈關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問(wèn)題的規(guī)定〉》第二十八條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告長(zhǎng)廣工程建設(shè)有限責(zé)任公司、長(zhǎng)興金地置業(yè)有限公司共同支付原告陳某某價(jià)款7,232,418.75元；
　　二、兩被告共同償付原告截至2015年7月20日的利息6,915,312.98元；
　　三、兩被告共同償付原告以7,232,418.75元為本金，自2015年7月21日起按月息2%計(jì)至實(shí)際清償之日止的利息損失。
　　以上第一至三項(xiàng)，于本判決生效之日起10日內(nèi)履行。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)139,608.36元，由兩被告共同負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可以在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級(jí)人民法院。

審判員：唐尚德

書(shū)記員：施劍蓉