原告：陳桂某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市奉賢區(qū)。
　　原告：蔡某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市閔行區(qū)。
　　原告：蔡春華，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市閔行區(qū)。
　　上列三名原告的共同委托訴訟代理人：王雅芳，上海理帥律師事務(wù)所律師。
　　被告：贛州世某稀土有限公司，住所地江西省贛州市。
　　法定代表人：肖正偉，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：肖正平，男。
　　委托訴訟代理人：梁敏，江西凱萊律師事務(wù)所律師。
　　被告：倪某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市浦東新區(qū)。
　　被告：屠志權(quán)，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市奉賢區(qū)。
　　被告：程世紅，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市閔行區(qū)。
　　上列三名被告的共同委托訴訟代理人：曾紀(jì)華，上海勝超律師事務(wù)所律師。
　　被告：蘇士明，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市奉賢區(qū)。
　　原告陳桂某、蔡某某、蔡春華與被告贛州世某稀土有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)世某公司)、倪某某、屠志權(quán)、程世紅、蘇士明民間借貸糾紛一案，本院曾于2016年12月7日作出(2016)滬0115民初20961號(hào)民事判決。倪某某、屠志權(quán)不服該判決，向上海市第一中級(jí)人民法院(以下簡(jiǎn)稱(chēng)一中院)提起上訴。一中院審理后，于2017年8月28日作出(2017)滬01民終6967號(hào)民事判決，駁回上訴，維持原判。之后，倪某某、屠志權(quán)、程世紅向上海市高級(jí)人民法院(以下簡(jiǎn)稱(chēng)高院)申請(qǐng)?jiān)賹彛咴河?018年4月23日作出(2017)滬民申2518號(hào)民事裁定，指令一中院再審該案。一中院再審后，于2018年7月17日作出(2018)滬01民再45號(hào)民事裁定，撤銷(xiāo)(2017)滬01民終6967號(hào)以及(2016)滬0115民初20961號(hào)民事判決，將案件發(fā)回本院重審。本院受理后，依法另行組成合議庭，公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告陳桂某、蔡某某、蔡春華的委托訴訟代理人王雅芳，被告世某公司的委托訴訟代理人肖正平、梁敏，被告倪某某、程世紅以及倪某某、屠志權(quán)、程世紅的委托訴訟代理人曾紀(jì)華到庭參加訴訟。被告蘇士明經(jīng)本院傳票傳喚未到庭應(yīng)訴，本院依法缺席審理?，F(xiàn)案件已經(jīng)審理終結(jié)。
　　原告陳桂某、蔡某某、蔡春華訴稱(chēng)，2011年11月3日起，被告世某公司因經(jīng)營(yíng)所需，向蔡勤軍(原告陳桂某亡夫、原告蔡某某、蔡春華父親)借款人民幣160萬(wàn)元，蔡勤軍先后分5次出借上述款項(xiàng)。2012年8月27日，世某公司出具《說(shuō)明》一份，確認(rèn)世某公司收到160萬(wàn)元，并承諾在世某公司資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓所得資金中優(yōu)先考慮歸還上述借款。2014年7月23日，世某公司的股東即被告倪某某、蘇士明、屠志權(quán)、程世紅將世某公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給案外人。2014年11月19日，世某公司歸還蔡勤軍100萬(wàn)元，尚余借款60萬(wàn)元以及利息至今未歸還。原告認(rèn)為，首先，蔡勤軍生前就還款問(wèn)題多次與被告交涉，未果后，于2015年10月26日向法院提起民事訴訟，案號(hào)為(2015)浦民一(民)初字第40785號(hào)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)40785號(hào)案件)。蔡勤軍事前并不了解世某公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體事宜，在40785號(hào)案件提起訴訟之時(shí)才取得相應(yīng)材料知曉相關(guān)事實(shí)，故無(wú)論實(shí)際由誰(shuí)支付100萬(wàn)元還款，都應(yīng)當(dāng)視為系世某公司的還款行為，該行為構(gòu)成訴訟時(shí)效中斷，故本案主張并未超出法定訴訟時(shí)效期間。其次，涉案款項(xiàng)均為借款，并非股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、投資款。2011年10月13日的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》確實(shí)存在，但該協(xié)議并未履行，世某公司實(shí)際一直由倪某某、屠志權(quán)、程世紅、蘇士明四人掌控?，F(xiàn)根據(jù)工商登記資料顯示，2012年1月6日蔡勤軍持有世某公司40%股權(quán)，出資金額為80萬(wàn)，即使出資到位，該股權(quán)也已經(jīng)于2012年8月28日轉(zhuǎn)讓給倪某某了，故股權(quán)轉(zhuǎn)讓款實(shí)際并沒(méi)有轉(zhuǎn)移。另，被告倪某某、程世紅、屠志權(quán)不能證實(shí)545,600元是蔡勤軍個(gè)人實(shí)際消費(fèi)使用，故不應(yīng)從訴請(qǐng)總額中予以扣除。綜上，原告以蔡勤軍的法定繼承人身份起訴請(qǐng)求：1.判令被告世某公司歸還原告借款本金60萬(wàn)元；2.判令被告世某公司支付原告以本金160萬(wàn)元為基數(shù)自2011年11月1日起至2014年11月19日止按年利率10%，以本金60萬(wàn)元為基數(shù)自2014年11月20日起至實(shí)際支付之日止按年利率10%計(jì)算的利息；3.被告倪某某、屠志權(quán)、程世紅、蘇士明對(duì)被告世某公司借款本金及利息承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
　　被告世某公司辯稱(chēng)，首先，涉案160萬(wàn)元款項(xiàng)并非借款，應(yīng)當(dāng)為投資款以及蔡勤軍與蘇士明之間的往來(lái)款。上述款項(xiàng)中140萬(wàn)元分批匯入世某公司賬戶，但在此期間，蔡勤軍成為世某公司法定代表人并持有世某公司40%股權(quán)，故該140萬(wàn)元應(yīng)當(dāng)是蔡勤軍對(duì)世某公司的投資款。剩余的20萬(wàn)元以用于世某公司環(huán)評(píng)名義為由轉(zhuǎn)入蘇士明個(gè)人賬戶，但根據(jù)資料顯示，世某公司已經(jīng)于2010年9月28日通過(guò)了環(huán)評(píng)手續(xù)，不存在2012年又需要環(huán)評(píng)的事實(shí)，更不存在因環(huán)評(píng)而需要向蔡勤軍借款的情況，故該20萬(wàn)元應(yīng)當(dāng)是蔡勤軍與蘇士明之間的其他經(jīng)濟(jì)往來(lái)。
　　其次，涉案借條形成于蔡勤軍與蘇士明掌控世某公司期間，公司公章處于蘇士明控制中，借條的形成時(shí)間以及借條約定的內(nèi)容均與常理不符，無(wú)法確認(rèn)借款的真實(shí)性，故世某公司與蔡勤軍之間不存在借貸關(guān)系。退而言之，即使存在本案糾紛，也應(yīng)當(dāng)由倪某某、屠志權(quán)、程世紅、蘇士明承擔(dān)責(zé)任，世某公司無(wú)需承擔(dān)責(zé)任。因?yàn)?，根?jù)2014年7月22日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的內(nèi)容以及2014年7月31日《贛州世某稀土有限公司股東聲明書(shū)》載明的內(nèi)容，均明確2014年7月31日之前世某公司的債權(quán)債務(wù)由原股東承擔(dān)以及由原股東承擔(dān)連帶清償責(zé)任。根據(jù)2012年8月27日世某公司出具《說(shuō)明》的內(nèi)容，系用世某公司轉(zhuǎn)讓資金優(yōu)先歸還蔡勤軍的借款，而世某公司轉(zhuǎn)讓資金的所有人為倪某某、屠志權(quán)、程世紅、蘇士明，即應(yīng)當(dāng)由上述四人清償借款。蔡勤軍于2015年10月起訴時(shí)僅主張倪某某、屠志權(quán)、程世紅、蘇士明歸還借款，證實(shí)蔡勤軍對(duì)此是明知并認(rèn)可的。另外，蔡勤軍起訴時(shí)提供有《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，證實(shí)蔡勤軍知曉股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及債權(quán)債務(wù)承擔(dān)事宜，其從未向世某公司主張還款。2014年11月19日的100萬(wàn)元還款，也是倪某某、屠志權(quán)、程世紅、蘇士明用股權(quán)轉(zhuǎn)讓款予以支付，可證實(shí)倪某某、屠志權(quán)、程世紅、蘇士明自愿承擔(dān)涉案?jìng)鶆?wù)。綜上，世某公司無(wú)需承擔(dān)責(zé)任。
　　再次，原告訴請(qǐng)主張已經(jīng)超出法定訴訟時(shí)效期間，喪失勝訴權(quán)。根據(jù)《借條》內(nèi)容，本案訴訟時(shí)效于2015年4月屆滿。而在此日期之前，蔡勤軍以及原告并沒(méi)有向世某公司主張權(quán)利，2015年10月起訴時(shí)也未將世某公司列為被告。倪某某向蔡勤軍支付100萬(wàn)元的行為系倪某某個(gè)人行為，并非世某公司的意思表示，不存在訴訟時(shí)效中斷的事實(shí)。由此，世某公司取得了不履行義務(wù)的訴訟時(shí)效抗辯權(quán)，無(wú)需承擔(dān)責(zé)任。
　　綜上，世某公司不能同意原告要求世某公司承擔(dān)還本付息責(zé)任的訴訟請(qǐng)求。
　　被告倪某某、程世紅、屠志權(quán)共同辯稱(chēng)，2011年10月13日，倪某某、屠志權(quán)、程世紅、范龍根(隱名股東)與蘇士明達(dá)成《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定倪某某、屠志權(quán)、程世紅、范龍根將世某公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蘇士明，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為850萬(wàn)元。蘇士明受讓股權(quán)后，找到蔡勤軍前來(lái)投資，蔡勤軍支付了涉案的投資款后，即享有世某公司40%的股權(quán)。之后，因世某公司無(wú)法被高價(jià)轉(zhuǎn)讓?zhuān)K士明未履行上述協(xié)議，又將股權(quán)轉(zhuǎn)回給倪某某、屠志權(quán)、程世紅、范龍根，故此160萬(wàn)元應(yīng)當(dāng)是蘇士明與蔡勤軍之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并非世某公司的借款。2011年10月20日《借條》以及2012年8月27日《說(shuō)明》上加蓋的世某公司的公章確實(shí)真實(shí)，但上面倪某某的簽名并非倪某某所寫(xiě)，且上述時(shí)間段世某公司實(shí)際由蘇士明一人管理，公司公章由蘇士明以及蔡勤軍掌控。《借條》載明借到160萬(wàn)元，但未明確系分期付款以及支付期限，此有違常理?！督钘l》發(fā)生時(shí)，世某公司已經(jīng)通過(guò)環(huán)評(píng)測(cè)試，不存在再次支付環(huán)評(píng)費(fèi)用需要。故上述《借條》以及《說(shuō)明》應(yīng)當(dāng)是蘇士明與蔡勤軍惡意串通所為。2014年11月19日，倪某某應(yīng)蘇士明的要求用股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付蔡勤軍100萬(wàn)元用以治病，該款應(yīng)由蘇士明承擔(dān)。另，2011年12月至2012年9月期間，蔡勤軍從世某公司提起現(xiàn)金共計(jì)545,600元，可能用于其個(gè)人消費(fèi)，故應(yīng)該從涉案款項(xiàng)中扣除。被告倪某某、程世紅、屠志權(quán)認(rèn)為，2014年7月22日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》與2014年7月31日《贛州世某稀土有限公司股東聲明書(shū)》，僅是世某公司新、老股東之間的內(nèi)部約定，并未為協(xié)議外的第三人設(shè)定權(quán)利義務(wù)，不能成為倪某某、屠志權(quán)、程世紅承擔(dān)連帶清償責(zé)任之依據(jù)。綜上，本案為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛并非債權(quán)債務(wù)糾紛，法院應(yīng)當(dāng)駁回原告的訴訟請(qǐng)求。
　　被告蘇士明未作答辯。
　　經(jīng)審理查明，蔡勤軍(于2016年1月6日死亡，蔡勤軍的父親蔡明生、母親金炎珍均早于其死亡)與陳桂某原系夫妻，蔡某某、蔡春華系蔡勤軍女兒。
　　2011年10月20日，世某公司出具《借條》一份，內(nèi)容為：今借到蔡勤軍人民幣現(xiàn)金壹佰陸拾萬(wàn)元整，用于世某公司的投資資金，以上款項(xiàng)匯入世某公司賬戶(其中貳拾萬(wàn)元匯入環(huán)評(píng)所需)。還款計(jì)劃如下：2012年9月貳拾萬(wàn)元整、2012年10月貳拾萬(wàn)元整、2012年11月貳拾萬(wàn)元整、2012年12月貳拾萬(wàn)元整、2013年1月貳拾萬(wàn)元整、2012年2月貳拾萬(wàn)元整(此處為筆誤，應(yīng)為2013年2月)、2012年3月貳拾萬(wàn)元整(此處為筆誤，應(yīng)為2013年3月)、2012年4月貳拾萬(wàn)元整(此處為筆誤，應(yīng)為2013年4月)，利息從2011年11月起按年息10%計(jì)算(從還款之日起每月支付貳萬(wàn)元整，至還款結(jié)束月，總計(jì)8個(gè)月)?！督钘l》中“借款人”處由蘇士明簽字并加蓋了世某公司的公章，倪某某在“證明人”處簽字。2011年11月3日、2011年12月6日、2011年12月13日、2012年3月12日，蔡勤軍分別將80萬(wàn)元、12萬(wàn)元、38萬(wàn)元、10萬(wàn)元匯入世某公司賬戶。2012年3月12日當(dāng)日，蔡勤軍將20萬(wàn)元匯入被告蘇士明賬戶。
　　2012年8月27日，世某公司出具《說(shuō)明》一份，內(nèi)容為：一、認(rèn)可蔡勤軍于2011年10月19日至2012年8月31日在世某公司的工作，并表示滿意。二、確認(rèn)蔡勤軍共匯入世某公司賬戶人民幣現(xiàn)金壹佰陸拾萬(wàn)元正(其中貳拾萬(wàn)元正因環(huán)評(píng)所需匯入蘇士明個(gè)人賬戶)。三、在世某公司資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓所得資金中，優(yōu)先考慮歸還蔡勤軍的借款。該《說(shuō)明》加蓋了世某公司的公章，蘇士明、倪某某在“說(shuō)明人”處簽字。當(dāng)天，倪某某以世某公司法定代表人的名義出具《授權(quán)書(shū)》兩份，主要內(nèi)容為：授權(quán)蔡勤軍“全權(quán)處理公司資產(chǎn)整體轉(zhuǎn)讓的一切事宜”“全面主持公司的日常工作，并全權(quán)處理工作中的一切事務(wù)”“授權(quán)期限2012年9月1日至10月31日”,該兩份《授權(quán)書(shū)》均由被告倪某某簽字和世某公司蓋章。
　　2014年7月22日，倪某某、蘇士明、屠志權(quán)、程世紅為甲方與肖正偉等人為乙方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，其中第六條約定：甲方將持有的世某公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方……；第八條約定：對(duì)世某公司在2014年7月31日之前的債權(quán)債務(wù)全由甲方承擔(dān)，對(duì)2014年8月1日始產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)全由乙方自行承擔(dān)。(原告所持的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》復(fù)印件落款日期為2014年7月23日，內(nèi)容與上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一致。)
　　2014年7月31日，倪某某、屠志權(quán)、程世紅、蘇士明共同出具《贛州世某稀土有限公司股東聲明書(shū)》，內(nèi)容為：截止2014年7月31日止，世某公司對(duì)外不存在債權(quán)債務(wù)、不存在尚未履行的合同等與第三人有糾紛的事項(xiàng)，公司全體投資人自愿在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后對(duì)2014年7月31日之前未如實(shí)向肖正偉等股權(quán)收購(gòu)人告知存在的債權(quán)債務(wù)而產(chǎn)生的義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
　　又查明，2011年10月13日，倪某某、屠志權(quán)、程世紅、范龍根與蘇士明簽訂世某公司《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定倪某某、屠志權(quán)、程世紅、范龍根以850萬(wàn)元的金額將世某公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蘇士明……。
　　再查明，世某公司工商登記資料顯示內(nèi)容如下：
　　2012年1月6日，世某公司投資人由程世紅42%股權(quán)(出資84萬(wàn)元)、屠志權(quán)58%股權(quán)(出資116萬(wàn)元)變更為蔡勤軍40%股權(quán)(出資80萬(wàn)元)、程世紅2%股權(quán)(出資4萬(wàn)元)、屠志權(quán)3%股權(quán)(出資6萬(wàn)元)、蘇士明55%股權(quán)(出資110萬(wàn)元)；世某公司首席代表由屠志權(quán)變更為蔡勤軍(執(zhí)行董事兼總經(jīng)理)，監(jiān)事由程世紅變更為蘇士明；世某公司法定代表人由屠志權(quán)變更為蔡勤軍。
　　2012年8月28日，世某公司投資人由蔡勤軍40%股權(quán)(出資80萬(wàn)元)、程世紅2%股權(quán)(出資4萬(wàn)元)、屠志權(quán)3%股權(quán)(出資6萬(wàn)元)、蘇士明55%股權(quán)(出資110萬(wàn)元)變更為蘇士明55%股權(quán)(出資110萬(wàn)元)、倪某某40%股權(quán)(出資80萬(wàn)元)、程世紅2%股權(quán)(出資4萬(wàn)元)、屠志權(quán)3%股權(quán)(出資6萬(wàn)元)；世某公司執(zhí)行董事由蔡勤軍變更為倪某某(執(zhí)行董事兼總經(jīng)理)，監(jiān)事仍為蘇士明；世某公司法定代表人由蔡勤軍變更為倪某某。
　　2014年8月6日，世某公司投資人由蘇士明等全部變更為肖正偉等；世某公司法定代表人由倪某某變更為肖正偉。
　　另查明，2015年11月2日，本院立案受理蔡勤軍與倪某某、蘇士明、屠志權(quán)、程世紅民間借貸糾紛一案，即40785號(hào)案件。該案審理中，本院依法追加世某公司為共同被告參加訴訟。后因蔡勤軍死亡，本院裁定該案按撤訴處理。倪某某在上述案件審理中，曾確認(rèn)2011年10月20日《借條》以及2012年8月27日《說(shuō)明》上倪某某簽字是其本人所簽。
　　2016年3月15日，本院立案受理陳桂某、蔡某某、蔡春華與世某公司、倪某某、蘇士明、屠志權(quán)、程世紅民間借貸糾紛一案，即原審案件。
　　審理中，倪某某確認(rèn)，2014年11月19日自其個(gè)人賬戶(股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得款存放之賬戶)轉(zhuǎn)賬支付蔡勤軍100萬(wàn)元。
　　上述事實(shí)，由當(dāng)事人的陳述以及遞交的《借條》、銀行業(yè)務(wù)憑證、《說(shuō)明》、《授權(quán)書(shū)》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股東會(huì)決議》、民事裁定書(shū)、身份證明、《贛州世某稀土有限公司股東聲明書(shū)》、企業(yè)變更信息等相關(guān)證據(jù)在案佐證。
　　本院認(rèn)為，本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)一為涉案款項(xiàng)的性質(zhì)。
　　原告提供了2011年10月20日《借條》、銀行業(yè)務(wù)憑證以及2012年8月27日《說(shuō)明》以證實(shí)涉案事實(shí)，本院對(duì)原告提供的上述證據(jù)的真實(shí)性予以確認(rèn)。根據(jù)2011年10月20日《借條》載明文字內(nèi)容，其明確涉案款項(xiàng)為蔡勤軍出借的借款，并就款項(xiàng)的金額、還款期限以及利率予以約定，世某公司亦加蓋公章，故應(yīng)當(dāng)認(rèn)定雙方之間存在借款的合意。之后，蔡勤軍分多次向世某公司以及蘇士明賬戶轉(zhuǎn)賬共計(jì)160元，存在出借款項(xiàng)的行為。雖然，其中20萬(wàn)元支付至蘇士明個(gè)人賬戶，但2012年8月27日加蓋世某公司公章的《說(shuō)明》，書(shū)面確認(rèn)上述全部款項(xiàng)為世某公司借款。故本院據(jù)此認(rèn)定涉案款項(xiàng)為蔡勤軍出借給世某公司的借款。世某公司抗辯，借貸關(guān)系不真實(shí)，但未提供確鑿證據(jù)予以證實(shí)，故本院對(duì)此不予采信。倪某某、程世紅、屠志權(quán)抗辯，2011年10月20日《借條》以及2012年8月27日《說(shuō)明》為蔡勤軍與蘇士明惡意串通所為，對(duì)此本院認(rèn)為，倪某某、程世紅、屠志權(quán)并不能證實(shí)存在蘇士明一人掌控世某公司以及蔡勤軍與蘇士明在該期間存在惡意串通的事實(shí)。至于《借條》、《說(shuō)明》上倪某某的簽字，首先倪某某曾經(jīng)確認(rèn)過(guò)簽字的真實(shí)性；其次鑒于倪某某系作為證明人、說(shuō)明人身份予以簽字，故即使非其本人簽字，因客觀上存在出借行為以及公章的真實(shí)性，亦不足以證實(shí)存在惡意串通的事實(shí)。故本院對(duì)倪某某、程世紅、屠志權(quán)的上述抗辯，亦不予支持。
　　世某公司抗辯，涉案款項(xiàng)為投資款以及蔡勤軍與蘇士明之間的往來(lái)款。對(duì)此抗辯，本院認(rèn)為，若系投資款，無(wú)需以借條形式予以確認(rèn)。若是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，則應(yīng)當(dāng)直接向股權(quán)出讓人支付，而非向世某公司支付。鑒于世某公司已于2012年8月27日出具《說(shuō)明》明確涉案款項(xiàng)全數(shù)為借款，故亦不存在其中20萬(wàn)元為蔡勤軍與蘇士明之間往來(lái)款之說(shuō)。對(duì)世某公司上述抗辯意見(jiàn)，本院難以采納。
　　倪某某、程世紅、屠志權(quán)認(rèn)為涉案款項(xiàng)為蔡勤軍與蘇士明之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。對(duì)此，本院不能認(rèn)同，除前述理由之外，根據(jù)在案事實(shí)，本院另認(rèn)為，雖然存在2011年10月13日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，但原告認(rèn)為該協(xié)議未實(shí)際履行，而倪某某、程世紅、屠志權(quán)認(rèn)為已部分履行，即簽約后倪某某、程世紅、屠志權(quán)即將世某公司的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)交由蘇士明一人掌握，涉案款項(xiàng)即為蘇士明一人掌控世某公司期間蔡勤軍的投資款、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。該主張不僅遭原告否認(rèn)，且與工商管理部門(mén)記載的世某公司股權(quán)登記等內(nèi)容不符，同時(shí)倪某某、程世紅、屠志權(quán)對(duì)此亦未提供確鑿證據(jù)予以證實(shí)，故本院無(wú)法采信，由此不能得出涉案款項(xiàng)為蔡勤軍與蘇士明之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的結(jié)論。
　　綜上，本院認(rèn)定涉案款項(xiàng)為蔡勤軍與世某公司之間的借款。
　　本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)二為原告主張是否超出訴訟時(shí)效期間。
　　訴訟時(shí)效制度設(shè)立的目的之一即督促權(quán)利人積極行使權(quán)利。雖然原告無(wú)證據(jù)證實(shí)蔡勤軍或者原告在2013年4月最后一期還款期限屆滿之日起兩年內(nèi)向被告催要借款，但2014年11月19日被告的還款行為，直接導(dǎo)致了訴訟時(shí)效中斷，本案訴訟時(shí)效應(yīng)于該日起重新起算。世某公司抗辯，蔡勤軍以及原告并未在法定訴訟時(shí)效期間內(nèi)向世某公司主張權(quán)利，已經(jīng)喪失了勝訴權(quán)。對(duì)此，本院認(rèn)為，蔡勤軍為出借款項(xiàng)的個(gè)人，在世某公司股權(quán)發(fā)生重大變化的情況下，僅以蔡勤軍或者原告是否存在向世某公司主張權(quán)利的行為來(lái)判斷訴訟時(shí)效問(wèn)題，過(guò)于嚴(yán)苛，不利于維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)關(guān)系的穩(wěn)定性。故本院認(rèn)定，蔡勤軍以及原告向世某公司、世某公司的新股東或者老股東主張權(quán)利的行為，以及世某公司、世某公司的新股東或者老股東歸還借款的行為，均應(yīng)當(dāng)為系可導(dǎo)致訴訟時(shí)效中斷的行為。故對(duì)世某公司該抗辯，本院不予采納，本院認(rèn)定原告主張未超出訴訟時(shí)效期間。
　　本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)三為承擔(dān)還本付息的責(zé)任人。
　　根據(jù)在案事實(shí)，涉案借款發(fā)生于蔡勤軍與世某公司之間，故應(yīng)當(dāng)首先由世某公司承擔(dān)還本付息的責(zé)任。倪某某、程世紅、屠志權(quán)、蘇士明是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任問(wèn)題，本院認(rèn)為，2014年7月22日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》雖然是世某公司新、老股東之間的約定，未為協(xié)議外第三人設(shè)定權(quán)利義務(wù)，但2014年7月31日《贛州世某稀土有限公司股東聲明書(shū)》載明的內(nèi)容，是倪某某、程世紅、屠志權(quán)、蘇士明的真實(shí)意思表示，具有法律效力，足以就此認(rèn)定倪某某、程世紅、屠志權(quán)、蘇士明對(duì)涉案?jìng)鶆?wù)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。故本院對(duì)原告要求世某公司還本付息以及倪某某、程世紅、屠志權(quán)、蘇士明承擔(dān)連帶清償責(zé)任的請(qǐng)求，予以支持。原告主張利息的起算時(shí)間為《借條》約定的起算日期，該利息起算時(shí)間有所不當(dāng)，應(yīng)當(dāng)自借款實(shí)際發(fā)生之日起逐筆起算。故對(duì)借款未實(shí)際支付之前的部分利息，本院不予支持。倪某某、程世紅、屠志權(quán)認(rèn)為蔡勤軍提取的545,600元應(yīng)當(dāng)扣除，因倪某某、程世紅、屠志權(quán)未證實(shí)該款項(xiàng)實(shí)際用于歸還涉案借款，故本院對(duì)該意見(jiàn)不予采納。若倪某某等就545,600元存在爭(zhēng)議，可另行協(xié)商或者通過(guò)其他合法途徑予以解決。
　　被告蘇士明經(jīng)本院合法傳喚，無(wú)正當(dāng)理由未到庭應(yīng)訴，放棄了抗辯的權(quán)利，本院依法缺席判決。
　　依照《中華人民共和國(guó)合同法》第一百九十六條、第二百零六條、第二百零七條，《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問(wèn)題的規(guī)定》第二十九條第二款第(二)項(xiàng)，《中華人民共和國(guó)民法通則》第五十四條、第五十五條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十四條、第二百零七條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告贛州世某稀土有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)歸還原告陳桂某、蔡某某、蔡春華借款60萬(wàn)元；
　　二、被告贛州世某稀土有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告陳桂某、蔡某某、蔡春華以本金80萬(wàn)元為基數(shù)自2011年11月3日起至2014年11月19日止、以本金12萬(wàn)元為基數(shù)自2011年12月6日起至2014年11月19日止、以本金8萬(wàn)元為基數(shù)自2011年12月13日起至2014年11月19日止，以本金30萬(wàn)元基數(shù)自2011年12月13日起至實(shí)際支付之日止、以本金30萬(wàn)元為基數(shù)自2012年3月12日起至實(shí)際支付之日止按年利率10%計(jì)算的利息；
　　三、被告倪某某、蘇士明、屠志權(quán)、程世紅對(duì)本判決第一、二項(xiàng)確定的被告贛州世某稀土有限公司應(yīng)付之款向原告陳桂某、蔡某某、蔡春華承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
　　負(fù)有金錢(qián)給付義務(wù)的當(dāng)事人如果未按本判決指定的期間履行金錢(qián)給付義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付延遲履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)9,800元、公告費(fèi)560元(已由原告陳桂某、蔡某某、蔡春華預(yù)交)，合計(jì)10,360元，由被告贛州世某稀土有限公司、倪某某、蘇士明、屠志權(quán)、程世紅負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在本判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。

審判員：王愛(ài)珍

書(shū)記員：馮??靜