再審申請(qǐng)人(一審被告、二審上訴人)：陳某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市。
　　委托訴訟代理人：何愛琴，上海何愛琴律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：於炯，上海市公義律師事務(wù)所律師。
　　被申請(qǐng)人(一審原告、二審被上訴人)：上海漢某國(guó)際物流有限公司，住所地上海市。
　　法定代表人：蔡毛泉，該公司執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：劉玉存，上海新松律師事務(wù)所律師。
　　再審申請(qǐng)人陳某某因與被申請(qǐng)人上海漢某國(guó)際物流有限公司(以下簡(jiǎn)稱漢某公司)股東出資糾紛一案，不服上海市第一中級(jí)人民法院(2018)滬01民終9700號(hào)民事判決，向本院申請(qǐng)?jiān)賹?。本院依法組成合議庭對(duì)本案進(jìn)行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。
　　陳某某申請(qǐng)?jiān)賹彿Q，(一)一、二審法院對(duì)《備忘錄》的性質(zhì)認(rèn)定有誤，涉案《備忘錄》并非增資擴(kuò)股協(xié)議，其內(nèi)容僅作為對(duì)公司資產(chǎn)的確認(rèn)，是公司原股東以要求新股東用承擔(dān)公司債務(wù)的方式受讓公司80%股權(quán)的溢價(jià)轉(zhuǎn)股確認(rèn)協(xié)議，公司不存在增資擴(kuò)股的協(xié)議。(二)《備忘錄》自簽訂至今已八年有余，公司注冊(cè)資本自始未變更、增加過(guò)，所有股東均沒有被要求重新增資和辦理工商驗(yàn)資手續(xù)。(三)股東蔡毛泉承擔(dān)了人民幣3,000萬(wàn)元(以下幣種同)的增資款，并不代表其增資義務(wù)完成，因《備忘錄》第四條明確“陳某某、姜炳輝、蔡毛泉投資新公司作為股東，投資款是凈資本投入”，蔡毛泉承擔(dān)對(duì)外債務(wù)并不是增資投入，而是取得以原始價(jià)格受讓股權(quán)并取得公司控制權(quán)的條件。(四)漢某公司目前已經(jīng)停止經(jīng)營(yíng)正在清算過(guò)程中，公司及股東即將面臨經(jīng)營(yíng)期限到期，動(dòng)拆遷款分配等問(wèn)題。一、二審法院將十年前簽訂的溢價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的配套文件錯(cuò)誤認(rèn)定為增資擴(kuò)股協(xié)議，判令股東增資并提高注冊(cè)資本，屬于不合情理。綜上，一、二審法院認(rèn)定事實(shí)不清，適用法律有誤，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第六項(xiàng)的規(guī)定，向法院申請(qǐng)?jiān)賹彙?br/>　　漢某公司提交答辯意見稱，陳某某申請(qǐng)?jiān)賹彽睦碛刹怀闪ⅰ?一)《備忘錄》的性質(zhì)系增資協(xié)議，該事實(shí)不僅由陳某某本人在一審?fù)徶械淖哉J(rèn)予以證明，且根據(jù)該《備忘錄》約定，漢某公司對(duì)其他股東姜炳輝、張建平提起的增資糾紛案件中，前述股東均確認(rèn)備忘錄性質(zhì)為增資協(xié)議，且關(guān)聯(lián)案件亦已生效。陳某某再審陳述與其一、二審訴訟階段明顯相悖，違反證據(jù)規(guī)則，不應(yīng)予支持。(二)蔡毛泉是否承擔(dān)漢某公司對(duì)外的3,000萬(wàn)元債務(wù)，與陳某某是否應(yīng)當(dāng)履行增資義務(wù)沒有必然聯(lián)系，《備忘錄》已明確約定，蔡毛泉承擔(dān)該3,000萬(wàn)元的對(duì)外債務(wù)系作為其對(duì)漢某公司的出資額。對(duì)注冊(cè)資本沒有變更的問(wèn)題，公司法并未規(guī)定增資需要辦理工商變更登記才生效，事實(shí)上，只有增資完成才會(huì)辦理增資的工商變更登記手續(xù)，陳某某顛倒了兩者的因果關(guān)系。綜上，一、二審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，請(qǐng)求法院駁回陳某某的再審請(qǐng)求。
　　本院認(rèn)為，本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)為系爭(zhēng)《備忘錄》性質(zhì)及增資款是否繳納到位的問(wèn)題。針對(duì)《備忘錄》性質(zhì)，陳某某主張屬溢價(jià)轉(zhuǎn)股確認(rèn)協(xié)議，公司并不存在增資擴(kuò)股行為，故無(wú)需補(bǔ)足出資。但根據(jù)一、二審查明事實(shí)，《備忘錄》中明確約定了陳某某等股東投資新公司的投資款為凈資本投入，公司總股本金為4,500萬(wàn)元，即增資4,000萬(wàn)元，并分別約定了四位股東的出資額及占股比例，且陳某某一、二審中亦自認(rèn)該協(xié)議約定的增資事實(shí)，故系爭(zhēng)《備忘錄》應(yīng)屬增資協(xié)議，各股東均應(yīng)按約就增資部分履行出資義務(wù)，公司注冊(cè)資本是否變更不影響對(duì)各股東出資義務(wù)的認(rèn)定。陳某某一、二審中均抗辯其已經(jīng)實(shí)際超額出資，不需要再出資，但根據(jù)現(xiàn)有證據(jù)材料，不足以認(rèn)定其已履行《備忘錄》約定的出資義務(wù)，故其該項(xiàng)主張本院不予采納。此外，漢某公司目前并未停止經(jīng)營(yíng)并進(jìn)入清算程序，且即便將來(lái)進(jìn)入清算程序，陳某某應(yīng)繳未繳的出資亦應(yīng)繼續(xù)繳納。綜上，一、二審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。
　　綜上，陳某某的再審申請(qǐng)不符合《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百條第一項(xiàng)、第二項(xiàng)、第六項(xiàng)規(guī)定的情形。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用＜中華人民共和國(guó)民事訴訟法＞的解釋》第三百九十五條第二款之規(guī)定，裁定如下：
　　駁回陳某某的再審申請(qǐng)。

審判員：范??倩

書記員：徐??川