再審申請人(一審被告、二審上訴人)：陳某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市。
　　委托訴訟代理人：何愛琴，上海何愛琴律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：於炯，上海市公義律師事務(wù)所律師。
　　被申請人(一審原告、二審被上訴人)：上海漢某國際物流有限公司，住所地上海市。
　　法定代表人：蔡毛泉，該公司執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：劉玉存，上海新松律師事務(wù)所律師。
　　再審申請人陳某某因與被申請人上海漢某國際物流有限公司(以下簡稱漢某公司)股東出資糾紛一案，不服上海市第一中級人民法院(2018)滬01民終9700號民事判決，向本院申請再審。本院依法組成合議庭對本案進行了審查，現(xiàn)已審查終結(jié)。
　　陳某某申請再審稱，(一)一、二審法院對《備忘錄》的性質(zhì)認定有誤，涉案《備忘錄》并非增資擴股協(xié)議，其內(nèi)容僅作為對公司資產(chǎn)的確認，是公司原股東以要求新股東用承擔(dān)公司債務(wù)的方式受讓公司80%股權(quán)的溢價轉(zhuǎn)股確認協(xié)議，公司不存在增資擴股的協(xié)議。(二)《備忘錄》自簽訂至今已八年有余，公司注冊資本自始未變更、增加過，所有股東均沒有被要求重新增資和辦理工商驗資手續(xù)。(三)股東蔡毛泉承擔(dān)了人民幣3,000萬元(以下幣種同)的增資款，并不代表其增資義務(wù)完成，因《備忘錄》第四條明確“陳某某、姜炳輝、蔡毛泉投資新公司作為股東，投資款是凈資本投入”，蔡毛泉承擔(dān)對外債務(wù)并不是增資投入，而是取得以原始價格受讓股權(quán)并取得公司控制權(quán)的條件。(四)漢某公司目前已經(jīng)停止經(jīng)營正在清算過程中，公司及股東即將面臨經(jīng)營期限到期，動拆遷款分配等問題。一、二審法院將十年前簽訂的溢價轉(zhuǎn)讓股權(quán)的配套文件錯誤認定為增資擴股協(xié)議，判令股東增資并提高注冊資本，屬于不合情理。綜上，一、二審法院認定事實不清，適用法律有誤，根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項、第二項、第六項的規(guī)定，向法院申請再審。
　　漢某公司提交答辯意見稱，陳某某申請再審的理由不成立。(一)《備忘錄》的性質(zhì)系增資協(xié)議，該事實不僅由陳某某本人在一審?fù)徶械淖哉J予以證明，且根據(jù)該《備忘錄》約定，漢某公司對其他股東姜炳輝、張建平提起的增資糾紛案件中，前述股東均確認備忘錄性質(zhì)為增資協(xié)議，且關(guān)聯(lián)案件亦已生效。陳某某再審陳述與其一、二審訴訟階段明顯相悖，違反證據(jù)規(guī)則，不應(yīng)予支持。(二)蔡毛泉是否承擔(dān)漢某公司對外的3,000萬元債務(wù)，與陳某某是否應(yīng)當(dāng)履行增資義務(wù)沒有必然聯(lián)系，《備忘錄》已明確約定，蔡毛泉承擔(dān)該3,000萬元的對外債務(wù)系作為其對漢某公司的出資額。對注冊資本沒有變更的問題，公司法并未規(guī)定增資需要辦理工商變更登記才生效，事實上，只有增資完成才會辦理增資的工商變更登記手續(xù)，陳某某顛倒了兩者的因果關(guān)系。綜上，一、二審法院認定事實清楚，適用法律正確，請求法院駁回陳某某的再審請求。
　　本院認為，本案爭議焦點為系爭《備忘錄》性質(zhì)及增資款是否繳納到位的問題。針對《備忘錄》性質(zhì)，陳某某主張屬溢價轉(zhuǎn)股確認協(xié)議，公司并不存在增資擴股行為，故無需補足出資。但根據(jù)一、二審查明事實，《備忘錄》中明確約定了陳某某等股東投資新公司的投資款為凈資本投入，公司總股本金為4,500萬元，即增資4,000萬元，并分別約定了四位股東的出資額及占股比例，且陳某某一、二審中亦自認該協(xié)議約定的增資事實，故系爭《備忘錄》應(yīng)屬增資協(xié)議，各股東均應(yīng)按約就增資部分履行出資義務(wù)，公司注冊資本是否變更不影響對各股東出資義務(wù)的認定。陳某某一、二審中均抗辯其已經(jīng)實際超額出資，不需要再出資，但根據(jù)現(xiàn)有證據(jù)材料，不足以認定其已履行《備忘錄》約定的出資義務(wù)，故其該項主張本院不予采納。此外，漢某公司目前并未停止經(jīng)營并進入清算程序，且即便將來進入清算程序，陳某某應(yīng)繳未繳的出資亦應(yīng)繼續(xù)繳納。綜上，一、二審法院認定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。
　　綜上，陳某某的再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條第一項、第二項、第六項規(guī)定的情形。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用＜中華人民共和國民事訴訟法＞的解釋》第三百九十五條第二款之規(guī)定，裁定如下：
　　駁回陳某某的再審申請。

審判員：范??倩

書記員：徐??川