原告（反訴被告）：陳某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，崇陽縣人，住崇陽縣。
委托訴訟代理人：王清，湖北紫玉律師事務(wù)所律師。
被告（反訴原告）：王元華，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，崇陽縣人，住崇陽縣。
被告（反訴原告）：王某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，崇陽縣人，住崇陽縣，系王元華之子。
被告（反訴原告）：王相，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，崇陽縣人，住崇陽縣，系王元華之子。
三被告（反訴原告）委托訴訟代理人：龐再月，湖北立中律師事務(wù)所律師。

原告陳某某與被告王元華、王某某、王相股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2016年4月18日立案后，被告王元華、王某某、王相于2016年5月9日向本院提出反訴。經(jīng)審查符合反訴條件，本院決定合并審理，依法適用普通程序，于2016年7月8日公開開庭審理了本案。原告（反訴被告）陳某某及其委托訴訟代理人王清，被告（反訴原告）王元華及三被告（反訴原告）的委托訴訟代理人龐再月，到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告陳某某向本院提出訴訟請求：1.請求依法解除原、被告于2013年8月20日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；2.要求被告返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款230萬元；3.要求被告賠償原告一切經(jīng)濟(jì)損失；4.本案訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)。
事實(shí)與理由：2013年8月20日，原、被告簽訂了一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定被告將其所持有的麻陽鑫海釩業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱鑫海公司）17.898%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，轉(zhuǎn)讓價(jià)款447.45萬元，協(xié)議簽訂當(dāng)日付100萬元，10月底付130萬元，余款217.45萬元于第2年端午節(jié)前付清。合同簽訂后，原告共支付了被告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款230萬元。后查明，鑫海公司設(shè)立于2004年8月31日，股東構(gòu)成為：麻陽興鑫釩業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱興鑫公司），認(rèn)繳注冊資本100萬元，出資比例50%；麻陽苗族自治縣江海釩業(yè)有限公司（以下簡稱江海公司），認(rèn)繳注冊資本100萬元，出資比例50%。2008年7月24日，興鑫公司將所占鑫海公司50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給舒興國，并辦理了股東變更登記。2009年2月19日，舒興國將所占鑫海公司50%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給興鑫公司，亦辦理了股東變更登記。2009年5月12日，鑫海公司注冊資本增至1000萬元，興鑫公司、江海公司各出資500萬元，各占出資比例50%。
綜上所述，被告王元華、王某某、王相并非鑫海公司的合法股東，無法履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的義務(wù)，被告的行為已構(gòu)成根本違約。為此，原告特具狀起訴，請求依法判準(zhǔn)上述所請。

本院認(rèn)為，本案是一起股權(quán)（出資）轉(zhuǎn)讓糾紛。根據(jù)我國公司法有關(guān)規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序?yàn)椋?.轉(zhuǎn)讓人與受讓人訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，此時(shí)合同成立；2.股東過半數(shù)同意轉(zhuǎn)讓且全體股東放棄優(yōu)先購買權(quán)時(shí)，合同生效；3.公司出具出資證明書、變更股東名冊、修改公司章程，此時(shí)受讓人取得股權(quán)；4.公司向登記機(jī)關(guān)申請辦理相關(guān)變更登記后，股東取得的股權(quán)具有公示效力，可對抗第三人。
本案當(dāng)事人爭議的主要焦點(diǎn)，一是涉訴股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的真實(shí)性、合法性的問題；二是涉訴股權(quán)（或者出資）轉(zhuǎn)讓程序的合法性的問題。
關(guān)于焦點(diǎn)一，本院認(rèn)為，涉訴股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為“甲方出資于麻陽鑫海釩業(yè)有限公司17.898%的股份（其中江海公司500萬元，興鑫公司120萬元）”。結(jié)合江海公司、興鑫公司、鑫海公司之間的關(guān)系和訂立協(xié)議時(shí)的背景（即江海公司、興鑫公司是鑫海公司的股東，江海公司、興鑫公司的全體股東已決定將江海公司、興鑫公司并入鑫海公司，但尚未完成）來理解該條款的含義，雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思是，江海公司、興鑫公司并入鑫海公司之前，其轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為江海公司的出資500萬元的股權(quán)和興鑫公司的出資120萬元；江海公司、興鑫公司并入鑫海公司之后，則是鑫海公司17.898%的股權(quán)。因此，訂立股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，公司合并尚未完成，王元華、王相、王某某在鑫海公司沒有17.898%的股權(quán)，但王相、王某某在江海公司享有出資500萬元的相應(yīng)股權(quán)，王相在興鑫公司享有120萬元的出資權(quán)益。故，涉訴股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的真實(shí)、合法，其權(quán)利人可以依法轉(zhuǎn)讓。
關(guān)于焦點(diǎn)二，本院認(rèn)為，1.關(guān)于江海公司出資500萬元股權(quán)的轉(zhuǎn)讓程序。《中華人民共和國公司法》第七十一條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。根據(jù)該條規(guī)定，王元華、王相、王某某與陳某某訂立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效應(yīng)當(dāng)符合二個(gè)條件，一是江海公司股東過半數(shù)同意，二是其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。從2013年2月7日股東會(huì)決定和同年9月8日訂立的公司章程來看，江海公司的全體股權(quán)均同意王相、王某某轉(zhuǎn)讓股權(quán)并放棄優(yōu)先購買權(quán)，因此，王相、王某某將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳某某不違反法律規(guī)定，不損害他人合法權(quán)益，陳某某可以按照《中華人民共和國公司法》第七十三條的規(guī)定，辦理股權(quán)變更手續(xù)；2.關(guān)于興鑫公司出資120萬元的轉(zhuǎn)讓程序。股權(quán)是投資人向企業(yè)法人出資而享有的權(quán)利。從本質(zhì)上來看，股權(quán)與出資并無實(shí)質(zhì)性的區(qū)別。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定㈢》第二十四條第一款規(guī)定，王相在興鑫公司的出資120萬元雖登記在譚河清、來敬英名下，但王相作為實(shí)際出資人應(yīng)享有出資人權(quán)益，該出資權(quán)益受法律保護(hù)。陳某某明知王相系以他人名義出資興鑫公司120萬元，并與王相簽訂協(xié)議受讓該出資，且名義股東譚河清、來敬英不表示反對，因此該轉(zhuǎn)讓行為有效。此時(shí)，轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的不是股權(quán)，而是王相作為實(shí)際出資人的出資權(quán)益，相當(dāng)于債權(quán)轉(zhuǎn)讓的性質(zhì)。
綜上所述，原告（反訴被告）陳某某與被告（反訴原告）王元華、王相、王某某之間訂立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，符合公司法有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，不損害國家、集體或第三人的合法權(quán)益，屬有效合同，雙方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議約定履行義務(wù)。原告陳某某是否取得受讓股權(quán)和出資權(quán)益，是該轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行的法律后果，不影響轉(zhuǎn)讓協(xié)議的法律效力。事實(shí)上，轉(zhuǎn)讓協(xié)議訂立后，原告陳某某實(shí)際取得了對興鑫公司、江海公司、鑫海公司的實(shí)際控制權(quán)，對公司進(jìn)行了投資、改造，當(dāng)然也可以依法辦理股權(quán)或出資的變更手續(xù)，取得受讓的股權(quán)和出資權(quán)益。因此，原告陳某某要求解除轉(zhuǎn)讓協(xié)議的請求無事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持；原告陳某某應(yīng)當(dāng)按照合同約定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并承擔(dān)違約責(zé)任，賠償反訴原告王元華、王相、王某某的利息損失。依照《中華人民共和國合同法》第四十四條、第六十條、第一百零七條、第一百零九條，《中華人民共和國公司法》第七十一條、第七十三條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定㈢》第二十四條第一款之規(guī)定，判決如下：

駁回原告（反訴被告）陳某某的訴訟請求。
原告（反訴被告）陳某某支付被告（反訴原告）王元華、王相、王某某轉(zhuǎn)讓價(jià)款217.45萬元，并從2014年6月2日（端午節(jié)）起到本判決生效之日止，按照中國人民銀行發(fā)布的同期同類貸款利率計(jì)息賠償其利息損失。限本判決生效后十日內(nèi)付清。
被告如未按本判決指定的期間內(nèi)履行給付金錢義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本訴案件受理費(fèi)25200元，反訴案件受理費(fèi)10000元，合計(jì)35200元，均由原告陳某某承擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省咸寧市中級(jí)人民法院。

審　判　長　　黃望良 審　判　員　　戴繼池 人民陪審員　　陳其華

書記員：郭劍鑫