上訴人（原審被告）陽新縣凱某綠色能源開發(fā)有限公司（以下簡稱凱某能源公司），住所地陽新縣排市鎮(zhèn)河北工業(yè)園。
法定代表人陳義生，系該公司董事長。
委托代理人楊柏松，系該公司職員。
委托代理人彭艷紅，系該公司職員。
被上訴人（原審原告）陽新縣龍港鎮(zhèn)上泉村民委員會（以下簡稱上泉村委會），住所地陽新縣龍港鎮(zhèn)上泉村。
法定代表人陳建軍，系該村村委會主任。
委托代理人方希文，湖北富川律師事務所律師。
委托代理人曾祥彬，湖北富川律師事務所實習律師。

上訴人凱某能源公司因合同糾紛一案，不服湖北省陽新縣人民法院（2015）鄂陽新民二初字第00369號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭審理了本案，現(xiàn)已審理終結。
原審判決認定：2009年6月17日，上泉村委會和凱某能源公司簽訂一份《林業(yè)用地轉(zhuǎn)讓合同》，主要內(nèi)容為：1、為充分利用林地資源、發(fā)展林業(yè)經(jīng)濟，上泉村委會將其擁有合法使用權的林地轉(zhuǎn)讓給凱某能源公司營造能源林；2、轉(zhuǎn)讓林地的位置、四至界線、面積及相關具體情況見附件一《轉(zhuǎn)讓林地界址及位置圖》、附件二其他證明文件，轉(zhuǎn)讓面積暫定5，179.8畝，以凱某能源公司名下林權證登記面積為準，并以此面積結算轉(zhuǎn)讓費；3、轉(zhuǎn)讓期限70年，自2009年6月17日起至2079年12月31日止；4、轉(zhuǎn)讓費按預定面積每年51，798元（每年每畝10元），實際每年應付轉(zhuǎn)讓費按凱某能源公司名下林權證面積計付，轉(zhuǎn)讓費林地交付之日起每滿五周年遞增20%，轉(zhuǎn)讓費每年支付一次，在凱某能源公司取得其名下的林權證后60個工作日內(nèi)支付第一年度的轉(zhuǎn)讓費，以后年度轉(zhuǎn)讓費應于當年6月30日前支付完畢，上泉村委會結算領取轉(zhuǎn)讓費時應提供合法有效票據(jù)，凱某能源公司將轉(zhuǎn)讓費直接匯入上泉村委會賬戶即為支付；5、上泉村委會必須保證林地轉(zhuǎn)讓的合法性，并將村民或農(nóng)戶與村集體簽訂的授權委托書作為合同附件之一；6、上泉村委會必須保證林地適于營造經(jīng)濟林、用材林、薪炭林；7、凱某能源公司依法享有林地使用權，地上林木的所有權、使用權；8、凱某能源公司必須按照合同約定支付林地轉(zhuǎn)讓費，不按約定支付轉(zhuǎn)讓費的，按銀行同期貸款利率計算利息支付違約金，如連續(xù)欠付轉(zhuǎn)讓費達2年以上，上泉村委會有權解除合同，凱某能源公司賠償上泉村委會因此所受損失；等等。合同簽訂后，上泉村委會將涉案林地5179.8畝交付凱某能源公司使用，2010年5月，上泉村委會協(xié)助凱某能源公司辦理了涉案林地的林權證（××）。凱某能源公司按約定向上泉村委會支付了2009至2010年度、2010至2011年度、2011至2012年度、2012至2013年度、2013至2014年度五個年度的合同轉(zhuǎn)讓費。凱某能源公司未按約定向上泉村委會支付2014至2015年度、2015至2016年度兩個年度的轉(zhuǎn)讓費。2015年9月23日，上泉村委會向凱某能源公司下達《解除合同通知書》，其理由為凱某能源公司連續(xù)兩年以上未支付轉(zhuǎn)讓費，簽約至今仍未造林致使林地七年來荒蕪、雜草叢生、山火不斷，違背了簽訂合同之植樹造林、綠化環(huán)境之目的，給本村群眾生命財產(chǎn)造成嚴重威脅和損失。為此提起訴訟，要求解除雙方簽訂的《林地轉(zhuǎn)讓合同》；凱某能源公司迅速返還上泉村委會合同項下所有林權證；凱某能源公司支付上泉村委會下欠兩年的轉(zhuǎn)讓費124，315.2元，并支付該欠款的銀行利息2，567.19元。
另認定，涉案林地所有權人系上泉村委會村集體組織所轄五個村民小組，該村民小組授權上泉村委會與凱某能源公司簽訂《林業(yè)用地轉(zhuǎn)讓合同》，本次起訴亦得到該村民小組同意。
還認定，上泉村委會和凱某能源公司簽訂的合同版本，系凱某能源公司提供的凱某控股投資有限公司通用的2009年合同版本樣式，其中該合同文本第三至第四頁（共五頁）6.2條款規(guī)定“乙方（本案中系指凱某能源公司）不按合同約定支付轉(zhuǎn)讓費的，按銀行同期貸款利率計算利息支付違約金。如違反合同約定連續(xù)欠付轉(zhuǎn)讓費達2年以上，甲方（本案中系指上泉村委會）有權解除本合同，乙方須賠償甲方因此所受的損失”。對于“2年以上”中的2年是否包括本數(shù)，合同中并未作出說明。同時認定，本案一審法庭辯論終結前，凱某能源公司對涉案林地尚未進行投資開發(fā)營造能源林。
原審判決認為，上泉村委會代表其村轄區(qū)內(nèi)五個村民小組與凱某能源公司簽訂的《林業(yè)用地轉(zhuǎn)讓合同》，從合同實質(zhì)內(nèi)容看，應屬于林業(yè)承包合同，該合同得到了該村民小組及相關部門的認可，并辦理了相應林地使用權證，故雙方簽訂的上述合同應屬有效。雙方應按合同約定享有權利、履行義務。本案中，凱某能源公司對于上泉村委會主張的轉(zhuǎn)讓費及其利息不持異議，雙方爭議的焦點主要為：一、上泉村委會是否具有訴訟主體資格？二、上泉村委會提出的合同解除權是否成立？
一、關于上泉村委會是否具有訴訟主體資格問題。雖然涉案林地所有權系上泉村委會所在轄區(qū)內(nèi)五個村民小組所有，但在得到該村民小組授權同意下，上泉村委會代表該村民小組以上泉村委會名義與凱某能源公司簽訂《林業(yè)用地轉(zhuǎn)讓合同》，對此，凱某能源公司是清楚的，合同中約定的出讓一方的權利義務主體均為上泉村委會，且在實際履行過程中，凱某能源公司支付的轉(zhuǎn)讓費均向上泉村委會支付，同時，《林地轉(zhuǎn)讓合同》中約定的解除合同的主體亦為上泉村委會，況且，上泉村委會在本次提起訴訟時亦得到該村民小組的授權委托，另外，凱某能源公司一方面對于上泉村委會主張的轉(zhuǎn)讓費及利息不持異議，另一方面又對上泉村委會的訴訟主體資格提出異議，相互矛盾。綜上認為，上泉村委會作為合同簽訂主體和合同當事人，依法享有提起合同糾紛訴訟的訴訟主體資格，凱某能源公司提出的上泉村委會不具有訴訟主體資格的辯解意見，不予支持。
二、關于上泉村委會提出的合同解除權是否成立問題。上泉村委會提出的合同解除理由有二，其一是凱某能源公司未按合同約定支付轉(zhuǎn)讓費兩年以上，根據(jù)合同約定上泉村委會有權解除合同；其二是凱某能源公司并未實際履行合同進行開發(fā)林地，致使合同目的未能實現(xiàn)，上泉村委會依法享有解除權。原審判決認為，涉案合同系凱某能源公司提供的凱某能源公司所在相關公司通用的2009年版本樣式合同文本，該合同格式不僅僅只是針對上泉村委會使用，故該合同中第三至第四頁（共五頁）6.2條款應認定為凱某能源公司提供的格式條款，對于合同中兩年以上中的兩年是否包括本數(shù)，有兩種理解，一種包括本數(shù)，一種不包括本數(shù)，由于凱某能源公司提供的合同版本中并未作出說明，其在簽訂合同時亦未向上泉村委會作出解釋，在雙方持有爭議時，應作不利于提供格式條款一方的解釋，即兩年以上中的兩年包括本數(shù)，且該解釋亦與民法通則等法律條文一致。本案中由于凱某能源公司未按合同約定支付2014至2015年度、2015至2016年度兩個年度的轉(zhuǎn)讓費，根據(jù)雙方合同約定，凱某能源公司已欠付轉(zhuǎn)讓費兩年以上，上泉村委會有權行使合同解除權。同時，上泉村委會和凱某能源公司簽訂涉案合同的目的系充分利用林地資源、發(fā)展林業(yè)經(jīng)濟、營造能源林，但凱某能源公司在長達六年之久的期間內(nèi)并未實際履行開發(fā)林業(yè)、營造能源林，致使合同目的未能實現(xiàn)。為此認為凱某能源公司違反合同約定，未按約定支付轉(zhuǎn)讓費，亦未依據(jù)合同目的進行林業(yè)開發(fā)、營造能源林，致使合同目的未能實現(xiàn)。故對上泉村委會要求解除《林業(yè)用地轉(zhuǎn)讓合同》的訴訟請求，予以支持。上泉村委會要求凱某能源公司退還其合同項下所有林權證，其本質(zhì)屬于要求凱某能源公司返還涉案林地，并收回林權證，以便辦理相關變更登記手續(xù)，應予支持。上泉村委會主張的轉(zhuǎn)讓費及利息，合同解除后可視為凱某能源公司違約所致上泉村委會的損失，因凱某能源公司對上泉村委會的此項請求不持異議，予以支持。依照《中華人民共和國合同法》第四十一條、第四十四條第一款、第六十條第一款、第九十三條第二款、第九十四條第一款第（四）項、第九十七條、第一百零七條、第一百一十四條第一款、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條之規(guī)定，判決：1、解除上泉村委會和凱某能源公司于2009年6月17日簽訂的《林業(yè)用地轉(zhuǎn)讓合同》；2、凱某能源公司在本判決生效后五日內(nèi)返還上泉村委會《林業(yè)用地轉(zhuǎn)讓合同》項下的林地及林權證；3、凱某能源公司在本判決生效后五日內(nèi)支付上泉村委會轉(zhuǎn)讓費124，315.2元，并支付該欠款的銀行利息2，567.19元。
經(jīng)審理查明：原審判決認定的事實屬實。另查明，訴訟期間，凱某能源公司于2015年11月19日通過中國銀行轉(zhuǎn)賬向陽新縣龍港鎮(zhèn)農(nóng)村會計服務中心賬戶支付轉(zhuǎn)讓費62，157.60元。

本院認為：上泉村委會與凱某能源公司簽訂的《林業(yè)用地轉(zhuǎn)讓合同》，是當事人之間的真實意思表示，合同內(nèi)容符合法律規(guī)定，對雙方當事人均具有法律約束力。合同簽訂后，各方當事人應當本著遵循誠實信用原則行使權利、履行義務。上泉村委會按照合同約定將其林地交給凱某能源公司經(jīng)營，已經(jīng)履行了合同義務，但凱某能源公司多次違反合同約定未支付林地轉(zhuǎn)讓費，對此應承擔違約責任。凱某能源公司提出其僅欠付2014-2015年度和2015-2016年度2年的轉(zhuǎn)讓費，沒有達到2年以上，不符合合同約定的解除條件的理由。經(jīng)審查，合同對違約責任的表述為“如連續(xù)欠付轉(zhuǎn)讓費達2年以上，上泉村委會有權解除合同，凱某能源公司須賠償上泉村委會因此所受損失”，該約定是否包含2年的本數(shù)問題，原審判決依據(jù)《中華人民共和國合同法》關于對“格式條款的理解”和“合同解除”的相關規(guī)定，認定該約定包含2年的本數(shù)、合同解除條件已經(jīng)成就的論理清晰，法理充分。凱某能源公司提出合同約定的解除條件未成就的解釋，與簽訂合同的目的及法律規(guī)定不符，本院不予支持。關于凱某能源公司在訴訟中所支付的轉(zhuǎn)讓費能否扣減的問題。經(jīng)審查認為，凱某能源公司在訴訟中所支付的轉(zhuǎn)讓費，是在上泉村委會下達《解除合同通知書》之后履行，該行為不影響本案合同的解除，但證實其所欠的轉(zhuǎn)讓費的數(shù)額發(fā)生了變化，故凱某能源公司提出的該筆轉(zhuǎn)讓費應予扣減的理由成立，本院予以支持。由于凱某能源公司在訴訟期間支付了部分轉(zhuǎn)讓費，導致原審判決認定其欠付轉(zhuǎn)讓費的數(shù)額發(fā)生變化，本院予以變更。依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）、（二）項之規(guī)定，判決如下：

一、維持（2015）鄂陽新民二初字第00369號民事判決主文的第一項、第二項（即：1、解除陽新縣龍港鎮(zhèn)上泉村民委員會和陽新縣凱某綠色能源開發(fā)有限公司于2009年6月17日簽訂的《林業(yè)用地轉(zhuǎn)讓合同》；2、陽新縣凱某綠色能源開發(fā)有限公司在本判決生效后五日內(nèi)返還陽新縣龍港鎮(zhèn)上泉村民委員會《林業(yè)用地轉(zhuǎn)讓合同》項下的林地及林權證）；
二、將（2015）鄂陽新民二初字第00369號民事判決主文的第三項（陽新縣凱某綠色能源開發(fā)有限公司在本判決生效后五日內(nèi)支付陽新縣龍港鎮(zhèn)上泉村民委員會轉(zhuǎn)讓費124，315.20元，并支付該欠款的銀行利息2，567.19元）變更為：陽新縣凱某綠色能源開發(fā)有限公司在本判決生效后五日內(nèi)支付陽新縣龍港鎮(zhèn)上泉村民委員會轉(zhuǎn)讓費62，157.60元，并支付該欠款的銀行利息2，567.19元。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付延遲履行期間的債務利息。
本案一審案件受理費1，419元，陽新縣凱某綠色能源開發(fā)有限公司負擔709.50元，陽新縣龍港鎮(zhèn)上泉村民委員會負擔709.50元；二審案件受理費2，838元，由陽新縣凱某綠色能源開發(fā)有限公司負擔1，419元，陽新縣龍港鎮(zhèn)上泉村民委員會負擔1，419元。
本判決為終審判決。

審　判　長　　嚴云峰 審　判　員　　曹曉燕 代理審判員　　張　莉

書記員：彭嬌娥