原告：錢某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市徐匯區(qū)。
　　委托訴訟代理人：蔣振偉，上海市新華律師事務(wù)所律師。
　　被告：上海寶某某產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司，住所地上海市楊浦區(qū)。
　　法定代表人：王樂毅，董事長。
　　被告：上海玉某創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)，住所地上海市楊浦區(qū)。
　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：上海寶某某產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司。
　　兩被告共同委托訴訟代理人：葉本俊，上海漢盛律師事務(wù)所律師。
　　兩被告共同委托訴訟代理人：楊梅，上海漢盛律師事務(wù)所律師。
　　原告錢某某與被告上海寶某某產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“寶某某公司”)、上海玉某創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱“玉某合伙企業(yè)”)股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2018年9月3日立案后，依法適用簡(jiǎn)易程序。后本案因案情復(fù)雜轉(zhuǎn)為普通程序，本院依法組成了合議庭公開開庭進(jìn)行了審理。原告委托訴訟代理人蔣振偉，被告寶某某公司、被告玉某合伙企業(yè)共同委托訴訟代理人葉本俊到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告錢某某向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、被告寶某某公司、被告玉某合伙企業(yè)于2015年7月13日簽訂的《上海寶某某交易中心有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》)無效；2、訴訟費(fèi)由兩被告承擔(dān)。事實(shí)和理由：原告是被告寶某某公司的股東之一。2017年11月，原告獲悉被告寶某某公司早在2015年7月13日和被告玉某合伙企業(yè)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將寶某某公司持有的上海寶某某交易中心有限公司(以下簡(jiǎn)稱“寶某某交易中心”)23.5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了玉某合伙企業(yè)?，F(xiàn)原告認(rèn)為上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效，理由：1、兩被告系關(guān)聯(lián)企業(yè)，被告寶某某公司的上述行為既未通過股東大會(huì)形成決議，也未向原告有過任何形式的告知，嚴(yán)重侵害了原告的股東權(quán)利。2、被告寶某某公司的股權(quán)涉及國有成分。首先，寶某某公司的占股比例為60%的股東上海設(shè)計(jì)之都促進(jìn)中心(以下簡(jiǎn)稱“促進(jìn)中心”)雖然登記的組織性質(zhì)為民辦非企業(yè)單位，但其出資來源為上海市經(jīng)濟(jì)和信息委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“市經(jīng)信委”)，所以促進(jìn)中心應(yīng)為國有資產(chǎn)，寶某某公司應(yīng)屬于國有資產(chǎn)控股企業(yè)，其轉(zhuǎn)讓系爭(zhēng)股權(quán)屬于轉(zhuǎn)讓重大資產(chǎn)，必須按照我國《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定履行國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)。其次，寶某某公司的另外兩個(gè)股東上海新世界旅游紀(jì)念品有限公司(以下簡(jiǎn)稱“新世界公司”)和上海新工聯(lián)(集團(tuán))有限公司(以下簡(jiǎn)稱“新工聯(lián)公司”)屬于國有參股企業(yè)，這兩家公司占寶某某公司的股權(quán)比例合計(jì)16%。按照我國《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第五十四條的規(guī)定，國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易場(chǎng)所公開進(jìn)行。但系爭(zhēng)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的簽訂并未按上述規(guī)定履行相關(guān)法定手續(xù)，屬于惡意串通侵害國家權(quán)益。綜上，系爭(zhēng)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》應(yīng)當(dāng)無效。
　　被告寶某某公司、被告玉某合伙企業(yè)共同辯稱，不同意原告的訴訟請(qǐng)求，理由：1、寶某某公司就有關(guān)投資寶某某交易中心的計(jì)劃與方案(包括認(rèn)繳出資計(jì)劃及后續(xù)轉(zhuǎn)讓方案)于2015年4月24日召開董事會(huì)議及股東大會(huì)進(jìn)行討論，原告作為寶某某公司董事及股東均參加了上述會(huì)議，會(huì)議表決通過了關(guān)于投資交易中心的計(jì)劃和方案，在該方案中明確寶某某公司將其持有的寶某某交易中心23.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給玉某合伙企業(yè)。2、寶某某公司按照董事會(huì)及股東會(huì)審議通過的投資方案認(rèn)繳寶某某交易中心出資后，向?qū)毮衬辰灰字行穆男谐鲑Y款義務(wù)的資金全部由玉某合伙提供，因此未損害寶某某公司及其股東的權(quán)益。3、至于被告寶某某公司涉及的國有成分。首先，促進(jìn)中心是社團(tuán)法人，屬于民辦非企業(yè)單位，其財(cái)產(chǎn)不屬于任何主體包括國家所有。其次，雖然新世界公司和新工聯(lián)公司屬于國有參股企業(yè)，但這兩家公司所占被告的股權(quán)合計(jì)只有16%，不符合我國《企業(yè)國有資產(chǎn)法》和《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》設(shè)定的企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為的標(biāo)準(zhǔn)，即不需要履行國有資產(chǎn)出讓手續(xù)。4、被告寶某某公司是依法成立的獨(dú)立法人，以自己的行為享受權(quán)利承擔(dān)義務(wù)，不應(yīng)受原告的干涉。如果原告認(rèn)為公司董監(jiān)高的行為損害了公司或原告的利益，可以根據(jù)公司法以及章程的有關(guān)規(guī)定，行使相應(yīng)的股東權(quán)利，而無權(quán)干涉公司具體運(yùn)營行為，所以原告主體不適格。綜上，系爭(zhēng)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是合同雙方的真實(shí)意思表示，并未違反法律和行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，未損害國家、集體、第三人的利益和社會(huì)公共利益，也履行了董事會(huì)、股東大會(huì)的審批程序，是合法有效的。
　　本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：
　　一、被告寶某某公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)及相關(guān)信息
　　被告寶某某公司，成立于2014年10月24日，注冊(cè)資本1000萬元，法定代表人為王樂毅，股東分別為：華夏普光文化投資有限公司(占股比例為8%)、孫敏(占股比例為8%)、錢某某(占股比例為8%)、促進(jìn)中心(占股比例為60%)、新世界公司(占股比例為8%，系國有參股企業(yè))、新工聯(lián)公司(占股比例為8%，系國有參股企業(yè))；對(duì)外投資信息為：1、玉某合伙企業(yè)；2、寶某某交易中心。被告寶某某公司的章程第十條約定股東大會(huì)的職權(quán)之一為“決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃”；第十四條約定股東出資股東大會(huì)會(huì)議，下列事項(xiàng)必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，其中事項(xiàng)包括“公司在一年內(nèi)對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、委托理財(cái)金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的?！?br/>　　被告寶某某公司的股東之一促進(jìn)中心(原名稱：上海設(shè)計(jì)創(chuàng)意中心)，于2004年7月9日經(jīng)上海市民政局、上海市社會(huì)團(tuán)體管理局準(zhǔn)予登記，登記性質(zhì)為“民辦非企業(yè)單位”，開辦資金額10萬元，開辦資金來源：上海市開發(fā)區(qū)協(xié)會(huì)9萬元、上海工業(yè)設(shè)計(jì)促進(jìn)會(huì)1萬元；業(yè)務(wù)主管單位為上海市經(jīng)濟(jì)和信息化委員會(huì)；上海市開發(fā)區(qū)協(xié)會(huì)(原名稱：上海市工業(yè)開發(fā)區(qū)協(xié)會(huì))的出資來源為上海市綠色工業(yè)促進(jìn)會(huì)，出資金額5萬元，出資比例100%；上海市綠色工業(yè)促進(jìn)會(huì)的出資來源為上海市經(jīng)濟(jì)和信息化委員會(huì)綜合規(guī)劃處，出資金額90萬元，出資比例為100%；上海工業(yè)設(shè)計(jì)促進(jìn)會(huì)在民政局的登記檔案中無出資來源，其業(yè)務(wù)主管單位是上海市經(jīng)濟(jì)和信息化委員會(huì)。促進(jìn)中心的章程載明：“本單位是主要利用非國有資產(chǎn)資源舉辦的，從事非營利性社會(huì)服務(wù)活動(dòng)的社會(huì)組織?！?br/>　　被告玉某合伙企業(yè)，成立于2015年4月16日，合伙人為：寶某某公司(執(zhí)行事務(wù)合伙人)、上海東璣投資管理有限公司等。
　　二、交易中心的成立情況
　　寶某某交易中心，成立于2014年12月31日，注冊(cè)資金為10,000萬元，被告寶某某公司認(rèn)繳和實(shí)繳金額為2350萬元(占股比例為23.5%)，分別從2015年2月17日至同年7月13日分多筆轉(zhuǎn)賬支付。2015年5月20日，寶某某交易中心包括寶某某公司在內(nèi)的三名股東簽訂《上海寶某某交易中心有限公司股東協(xié)議》，協(xié)議中約定各方同意，本協(xié)議簽署后六個(gè)月內(nèi)，寶某某公司可以將其持有公司不多于23.5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其投資并管理的玉某合伙企業(yè)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需履行相關(guān)征詢優(yōu)先受讓權(quán)的程序。同日，寶某某交易中心的三名股東同時(shí)簽署《上海寶某某交易中心有限公司章程》，該章程載明的股東之一的名稱為“上海寶某某產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司(或由其管理的專項(xiàng)投資基金)”。寶某某交易中心于2017年11月17日變更注冊(cè)資本至20,000萬元，于2018年12月28日更名為：中國(上海)寶某某交易中心有限公司。
　　審理中，被告寶某某公司稱，由于寶某某公司的股東均不同意對(duì)寶某某交易中心的投資，所以對(duì)寶某某交易中心的出資均來源于玉某合伙企業(yè)。寶某某公司同時(shí)提交了玉某合伙企業(yè)自2015年4月至2015年10月期間向其轉(zhuǎn)賬支付共計(jì)2380萬元的銀行轉(zhuǎn)賬憑證。
　　三、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的相關(guān)情況
　　2015年4月24日，寶某某公司于公司召開第一屆第三次董事會(huì)和第三次股東大會(huì)。董事會(huì)的議程之一為審議寶某某公司投資寶某某交易中心的方案；董事會(huì)的材料包括《關(guān)于投資上海寶某某交易中心有限公司的方案》；董事會(huì)決議通過上海寶某某產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司投資上海寶某某交易中心有限公司的方案。股東大會(huì)的議程之一為討論審理上海寶某某產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司投資上海寶某某交易中心有限公司的方案；股東大會(huì)材料包括《關(guān)于投資上海寶某某交易中心有限公司的方案》；股東大會(huì)會(huì)決議通過上海寶某某產(chǎn)業(yè)發(fā)展股份有限公司投資上海寶某某交易中心有限公司計(jì)劃。原告作為寶某某公司的董事兼股東參加了上述會(huì)議，并在董事會(huì)決議和股東大會(huì)決議上簽字。審理中，被告寶某某公司提交了《關(guān)于投資上海寶某某交易中心有限公司的方案》的具體內(nèi)容，該方案中明確寶某某公司投資寶某某交易中心之后將持有的23.5%的股份轉(zhuǎn)讓給玉某合伙企業(yè)。原告對(duì)于參加了董事會(huì)和股東大會(huì)以及形成的上述董事會(huì)決議和股東會(huì)決議無異議，但是不認(rèn)可被告提交的《關(guān)于投資上海寶某某交易中心有限公司的方案》的具體內(nèi)容，并稱會(huì)議通過的僅僅是寶某某公司投資寶某某交易中心事宜，并不包含股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。但原告并未留存上述會(huì)議材料，材料在寶某某公司處。
　　2015年7月13日，被告寶某某公司作為轉(zhuǎn)讓方(甲方)、被告玉某合伙企業(yè)作為受讓方(乙方)共同簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議約定甲方將其對(duì)寶某某交易中心的23.5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為甲方已經(jīng)實(shí)繳資金金額2350萬元。上述協(xié)議約定的股權(quán)未辦理工商變更登記。
　　本院認(rèn)為：本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)主要有以下幾個(gè)方面：1、原告主體是否適格。2、被告寶某某公司轉(zhuǎn)讓系爭(zhēng)股權(quán)是否通過股東大會(huì)同意。3、系爭(zhēng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否要履行國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)。對(duì)此，本院闡述如下：
　　一、原告主體是否適格。本院認(rèn)為，原告系被告寶某某公司的股東。現(xiàn)原告主張被告寶某某公司向被告玉某合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓系爭(zhēng)股權(quán)，侵害了股東權(quán)益和公司利益，故原告與本案有直接的利害關(guān)系。且按照公司法的規(guī)定，公司的股東有權(quán)在情況緊急下為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。因此，原告主體適格。
　　二、被告寶某某公司轉(zhuǎn)讓系爭(zhēng)股權(quán)是否通過股東大會(huì)同意。被告寶某某公司抗辯，公司于2015年4月24日分別召開了第一屆第三次董事會(huì)和第三次股東大會(huì)，會(huì)議均表決通過了《關(guān)于投資上海寶某某交易中心有限公司的方案》，該方案中明確被告寶某某公司投資寶某某交易中心之后將其23.5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給玉某合伙企業(yè)。但原告不認(rèn)可上述方案中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容。對(duì)此，本院認(rèn)為，首先，雖然原告不認(rèn)可上述方案中涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容，但原告亦未提交其他證據(jù)來推翻上述方案的內(nèi)容。其次，結(jié)合玉某合伙企業(yè)向?qū)毮衬彻驹谕瑫r(shí)段支付2380萬元款項(xiàng)的事實(shí)以及交易中心的三名股東于2015年5月簽署的《股東協(xié)議》及章程中關(guān)于同意寶某某公司將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給玉某合伙企業(yè)的內(nèi)容來看，上述董事會(huì)決議和股東會(huì)決議通過的投資方案中包含股權(quán)轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容具有事實(shí)上的高度蓋然性。綜上，本院認(rèn)為被告寶某某公司所舉證據(jù)能夠證明系爭(zhēng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)過董事會(huì)和股東大會(huì)的決議通過。
　　三、系爭(zhēng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否要履行國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)。首先，占有被告寶某某公司60%股份的促進(jìn)中心是否屬于國有資產(chǎn)？本院認(rèn)為，從民政部門的登記信息來看，促進(jìn)中心為民辦非企業(yè)單位。根據(jù)我國《民辦非企業(yè)登記管理暫行條例》的規(guī)定，民辦非企業(yè)單位是指企業(yè)事業(yè)單位，社會(huì)團(tuán)體和其他社會(huì)力量以及公民個(gè)人利用非國有資產(chǎn)舉辦的，從事非營利性社會(huì)服務(wù)活動(dòng)的社會(huì)組織。同時(shí)促進(jìn)中心的章程中亦明確，本單位是主要利用非國有資產(chǎn)資源舉辦的?？梢姡龠M(jìn)中心登記為非國有資產(chǎn)?，F(xiàn)原告認(rèn)為促進(jìn)中心為國有資產(chǎn)，而國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定并不屬于民商事司法審查與認(rèn)定的范圍，故對(duì)于促進(jìn)中心是否應(yīng)為國有資產(chǎn)，本案無法亦不作處理。由于促進(jìn)中心占有被告寶某某公司60%的股權(quán)，所以寶某某公司并不屬于國有控股企業(yè)，故其轉(zhuǎn)讓涉案股權(quán)并不適用《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》中關(guān)于國有資產(chǎn)交易的有關(guān)規(guī)定。其次，系爭(zhēng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否適用我國《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第五十四條的規(guī)定？我國《企業(yè)國有資產(chǎn)法》中所稱的國有資產(chǎn)，是指國家對(duì)企業(yè)各種形式的出資所形成的權(quán)益，國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是指依法將國家對(duì)企業(yè)出資所形成的權(quán)益轉(zhuǎn)移給其他單位或者個(gè)人的行為。所以即便被告寶某某公司的另外兩名股東即新世界公司和新工聯(lián)公司屬于國有參股企業(yè)，系爭(zhēng)股權(quán)即寶某某公司對(duì)寶某某交易中心出資所形成的股權(quán)也不屬于國家對(duì)企業(yè)出資所形成的權(quán)益，所以系爭(zhēng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不適用《企業(yè)國有資產(chǎn)法》第五十四條的規(guī)定。綜上，系爭(zhēng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需履行相應(yīng)的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。
　　綜上，原告主張兩被告之間簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效的事實(shí)和法律依據(jù)不足，故本院不予支持。據(jù)此，依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條規(guī)定，判決如下：
　　原告錢某某的訴訟請(qǐng)求，不予支持。
　　本案案件受理費(fèi)80元，由原告錢某某負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級(jí)人民法院。

審判員：王冬娟

書記員：馬霄燕