原告:錢某某,男,xxxx年xx月xx日出生,漢族,戶籍地上海市黃浦區(qū)。
委托訴訟代理人:曾昭旺,上海邦信陽中建中匯律師事務(wù)所律師。
被告:上海某某工程有限公司,住所地上海市嘉定區(qū)。
法定代表人:許某某。
原告錢某某與被告上海某某工程有限公司(以下簡稱XX公司)間股東知情權(quán)糾紛一案,本院于2019年7月1日立案后,依法適用簡易程序,于2019年8月9日公開開庭進行了審理。錢某某及其委托訴訟代理人曾昭旺到庭參加訴訟,XX公司經(jīng)傳票送達開庭傳票未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
錢某某向本院提出訴訟請求,請求判令:1、XX公司提供自2009年1月1日起至2019年2月28日止的全部公司章程、股東會會議記錄和決議、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告供錢某某查閱和復制;2、XX公司提供自2009年1月1日起至2019年2月28日止的公司會計賬簿供錢某某查閱;3、XX公司提供2015年7月拍賣其全資子公司上海某某科技發(fā)展有限公司所依據(jù)的上海某某科技發(fā)展有限公司的評估、審計報告供錢某某查閱、復制。事實及理由:錢某某系被告股東之一,持股比例22.14127%。自2013年起,錢某某未參與XX公司的實際經(jīng)營管理,XX公司未向錢某某進行任何分紅,也未向錢某某披露公司經(jīng)營狀況及重大債權(quán)、資產(chǎn)處置、重大訴訟處理情況等。2011年,XX公司進行了第二輪融資,融資總金額5,880萬元,XX公司將該筆融資中的3,800萬元以借款的形式提供給了曾是XX公司子公司的上海某某科技發(fā)展有限公司(以下簡稱XX公司),至于該筆借款是否收回XX公司未向錢某某作出說明。且XX公司在未向錢某某提供XX公司資產(chǎn)評估報告、審計報告的情況下,未通知且未經(jīng)錢某某同意即于2015年7月將XX公司所有資產(chǎn)廉價拍賣。此外,本案XX公司在2018年與案外人樓某某的民間借貸糾紛案中,法院判決XX公司承擔相應(yīng)債務(wù),但就該筆債務(wù)及債務(wù)的執(zhí)行情況,XX公司從未向錢某某進行過披露。2016年1月錢某某提出召開股東會的要求,XX公司未予回復。錢某某認為其股東權(quán)益受到侵害,故于2019年3月委托律師致函XX公司,要求行使相應(yīng)知情權(quán),XX公司仍未予回復。為維護錢某某合法權(quán)益,故訴至法院。
XX公司未作答辯。
經(jīng)審理查明如下法律事實:
XX公司于2003年7月31日經(jīng)核準設(shè)立,現(xiàn)注冊資本1,689.9074萬元,股東包括錢某某、許某某等22人,其中錢某某持股22.14%(對應(yīng)出資額374.1669萬元),許某某任法定代表人。
2019年3月11日,錢某某委托律師致函XX公司,表示為全面了解公司實際運營狀況,維護股東知情權(quán),要求XX公司提供:1、2009年1月1日起至2019年2月28日期間的全部公司章程、股東會會議記錄和決議、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告供錢某某查閱和復制;2、2009年1月1日起至2019年2月28日期間的全部會計賬簿供錢某某查閱。
經(jīng)查,錢某某曾訴至本院,要求XX公司提供自2013年1月1日起至2016年6月6日止的股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告及公司會計賬簿供錢某某查閱。雙方最終達成調(diào)解協(xié)議,約定XX公司應(yīng)于2016年6月30日前向錢某某提供上述所請材料供其查閱,并由本院制作(2016)滬0114民初6073號民事調(diào)解書予以確認。2016年7月14日,錢某某就該民事調(diào)解書向法院申請強制執(zhí)行,執(zhí)行案號(2016)滬0114執(zhí)4782號。
后,錢某某再次訴至本院,要求XX公司提供自2013年1月1日起至2017年1月6日止的股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告供原告復制。雙方最終達成調(diào)解協(xié)議,約定XX公司應(yīng)于2017年1月26日向錢某某提供上述所請材料供其復制,并由本院制作(2016)滬0114民初14195號民事調(diào)解書予以確認。2017年2月20日,錢某某就該民事調(diào)解書向法院申請強制執(zhí)行,執(zhí)行案號(2017)滬0114執(zhí)1208號。
以上事實,由檔案機讀材料、被告公司章程、律師函、快遞憑證、(2016)滬0114民初6073號民事調(diào)解書、(2016)滬0114民初14195號民事調(diào)解書以及原告陳述為證,本院予以確認。
本院認為,股東知情權(quán)是股東基于其身份所享有的當然權(quán)利,是股東了解公司經(jīng)營情況,保障股東合法權(quán)益的重要手段,在公司未能充分舉證股東行使知情權(quán)存在不正當目的、有損公司利益的情況下,其權(quán)利內(nèi)容不應(yīng)予以減損?,F(xiàn)錢某某已依法向XX公司寄送要求行使股東知情權(quán)的函件,即錢某某已履行了查閱會計賬簿的前置申請義務(wù)。根據(jù)(2016)滬0114民初6073號、(2016)滬0114民初14195號民事調(diào)解書及錢某某向本院申請強制執(zhí)行情況,就XX公司2013年1月1日至2017年1月6日期間的股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告,錢某某已行使股東查閱及復制的權(quán)利;就XX公司2013年1月1日至2016年6月6日期間的公司會計賬簿,錢某某已行使股東查閱的權(quán)利。故就錢某某已行使過相關(guān)股東知情權(quán)的上述查閱或復制范圍,錢某某再次訴請之主張,本院不予支持。此外,就錢某某要求XX公司提供2015年7月拍賣XX公司所依據(jù)的XX公司的評估、審計報告供其查閱、復制之請求,缺乏事實及法律依據(jù),本院不予支持。股東依據(jù)人民法院生效判決查閱公司文件材料的,在該股東在場的情況下,可以由會計師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負有保密義務(wù)的中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進行,故錢某某要求委托律師、會計師輔助查閱上述材料,與法有據(jù),本院予以支持。訴訟中,被告經(jīng)本院合法傳喚而未到庭參加訴訟,系其自愿放棄答辯、質(zhì)證等訴訟權(quán)利,相應(yīng)法律后果由其自負。據(jù)此,依照《中華人民共和國公司法》第三十三條、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定,判決如下:
一、被告上海某某工程有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告錢某某提供被告上海某某工程有限公司自2009年1月1日起至2012年12月31及自2017年1月7日起至2019年2月28日止的股東會會議記錄和決議、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告,及自2009年1月1日起至2019年2月28日止的公司章程供原告錢某某查閱和復制;
二、被告上海某某工程有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告錢某某提供被告上海某某工程有限公司自2009年1月1日起至2012年12月31及自2016年6月7日起至2019年2月28日止的會計賬簿供原告錢某某查閱;
三、在原告錢某某在場的情況下,可以由原告錢某某委托的會計師、律師輔助查閱上述第一、第二項文件。查閱、復制地點在上海市嘉定區(qū)嘉新公路XXX弄XXX號XXX幢XXX室;
四、駁回原告錢某某其余訴訟請求。
本案受理費80元,減半收取40元,由被告上海某某工程有限公司負擔(應(yīng)于本判決生效之日起七日內(nèi)交付本院)。
如不服本判決,可在判決書送達之日起十五日內(nèi),向本院遞交上訴狀,并按對方當事人的人數(shù)提出副本,上訴于上海市第二中級人民法院。
審判員:周??莉
書記員:王??燕
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