原告(反訴被告)：錢某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市寶山區(qū)。
　　被告(反訴原告)：浙江銀某裝飾工程有限公司，住所地浙江省杭州市。
　　法定代表人：葉友希，董事長。
　　委托訴訟代理人：黃征閩，浙江六和律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：張敏，浙江六和律師事務所律師。
　　被告：上海朗華置業(yè)有限公司，住所地上海市長寧區(qū)。
　　法定代表人：周勤，董事長。
　　委托訴訟代理人：王志鵬。
　　原告(反訴被告)錢某某與被告(反訴原告)浙江銀某裝飾工程有限公司(以下簡稱“銀某公司”)、被告上海朗華置業(yè)有限公司(以下簡稱“朗華公司”)房屋買賣合同糾紛一案，本院立案受理后，依法適用普通程序，公開開庭進行了審理。錢某某、銀某公司的委托訴訟代理人黃征閩到庭參加訴訟。朗華公司經(jīng)本院合法傳喚無正當理由，拒不到庭。本案現(xiàn)已審理終結。
　　錢某某向本院提出訴訟請求：判令銀某公司和朗華公司為錢某某辦理上海市寶山區(qū)羅芬路XXX弄XXX號房屋(以下簡稱“系爭房屋”)產(chǎn)權轉讓過戶手續(xù)，將該房屋產(chǎn)權過戶至錢某某名下。事實和理由：2015年4月23日，錢某某與銀某公司簽訂《合同項下權利轉讓意向書》，約定銀某公司將其與上海城峰置業(yè)有限公司、朗華公司簽訂的《工程款抵房款協(xié)議》中獲得的系爭房屋所有權抵工程款的權利，以520萬元轉讓給錢某某。雙方同時約定錢某某于意向書簽訂之日起3日內(nèi)先支付意向金50萬元，其余款項雙方初步協(xié)商在6個月支付，具體細節(jié)待錢某某籌集款項后雙方簽訂正式轉讓合同后確定。意向書簽訂后，錢某某依約在6個月內(nèi)支付了銀某公司購房款400萬元，剩余120萬元因銀某公司不能與錢某某簽訂房屋買賣正式合同造成錢某某無法貸款籌集資金，至今未付。此后，銀某公司將房屋交付錢某某裝修入住至今。錢某某曾多次要求與銀某公司和朗華公司簽訂房屋買賣正式合同及辦理產(chǎn)權過戶手續(xù)，均未果。故提出訴請如上。
　　銀某公司反訴并辯稱，與錢某某簽訂的《合同項下權利轉讓意向書》中明確要求錢某某付清所有房款，在6個月內(nèi)沒有簽訂正式合同的話，意向書即解除。意向書簽訂后，錢某某沒有付清房款，也沒有和銀某公司或朗華公司簽訂正式合同，錢某某并未取得商品房買賣合同項下的買受人權利，也未取得不動產(chǎn)權。2018年，銀某公司才知道錢某某占有了系爭房屋，錢某某系私自強占系爭房屋，各方未辦理過有效的交付手續(xù)。銀某公司在錢某某起訴后，已經(jīng)向錢某某發(fā)送了解除函，要求解除雙方之間的意向書。綜上，銀某公司不同意錢某某的訴訟請求，并反訴要求確認錢某某與銀某公司簽訂的意向書于2018年8月24日解除，錢某某立即騰退系爭房屋。
　　朗華公司向本院提交書面答辯意見稱，錢某某和朗華公司沒有簽訂過商品房買賣合同，沒有權利要求朗華公司辦理系爭房屋產(chǎn)權轉讓手續(xù)。朗華公司和銀某公司在《工程款抵房款協(xié)議》中就系爭房屋權利達成的協(xié)議與錢某某沒有關系。
　　錢某某針對銀某公司的反訴辯稱，雙方簽訂的意向書合法有效，錢某某已經(jīng)支付了400萬元房款，銀某公司也將系爭房屋交付錢某某，尾款沒有支付是因為商品房預售合同沒有簽訂，錢某某無法貸款。銀某公司在意向書簽訂后6個月內(nèi)也沒有提出過異議，已經(jīng)喪失了解除意向書的權利。錢某某為了支付系爭房屋房款已經(jīng)出售了自己名下的三套房屋。
　　本院經(jīng)審理認定事實如下：
　　系爭房屋產(chǎn)權人于2011年5月17日經(jīng)核準登記為朗華公司。銀某公司(乙方)曾與朗華公司(丙方)、上海城峰置業(yè)有限公司(甲方)簽訂過一份《工程款抵房款協(xié)議(綠島17號)》。該協(xié)議落款處未有日期。協(xié)議主要約定，甲乙雙方于2012年簽署了《裝修工程施工合同》，各方同意，乙方或乙方指定購買人與丙方簽訂商品房買賣合同；商品房的具體情況為寶山區(qū)羅芬路XXX弄XXX號，房屋總價550萬元；乙方同意將施工合同的工程款與上述購房款進行沖抵；丙方保證實際購買人有資格簽訂本協(xié)議，該房屋的有關情況以實際購買人與丙方簽訂的商品房買賣合同中的約定為準；丙方保證實際購買人符合上海市有關購房政策，具有購買上述房屋的資格；丙方與現(xiàn)購買人吳某某解除網(wǎng)簽購房合同后3個工作日內(nèi)，乙方指定實際購買人與丙方就該房屋簽訂《上海市商品房出售合同》，購買價格僅指實際購買人與丙方簽訂商品房買賣合同時執(zhí)行的房價款，其他與商品房買賣合同有關的稅費和其他費用，由實際購買人與丙方按有關規(guī)定承擔；本協(xié)議為各方之間完整協(xié)議，自丙方與該房屋現(xiàn)購買人吳某某解除網(wǎng)簽購房合同之日起生效。
　　2015年4月23日，銀某公司(甲方)與錢某某(乙方)簽訂《合同項下權利轉讓意向書》，約定，甲方于2012年7月與上海城峰置業(yè)有限公司簽訂了《裝修工程施工合同》，并與上海城峰置業(yè)有限公司、朗華公司簽訂了《工程款抵房款協(xié)議》，獲得了系爭房屋所有權抵工程款的權利，現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)協(xié)商達成如下意向：一、甲方與乙方達成將甲方《工程款抵房款協(xié)議》合同項下權利以520萬元轉讓給乙方的意向；二、乙方于本意向書簽訂之日起三日內(nèi)先支付甲方意向金50萬元，其余款項雙方初步協(xié)商余款在六個月支付，具體細節(jié)待乙方籌集款項后雙方簽訂正式轉讓合同時確定；三、自本意向書簽訂之日起六個自然月內(nèi)，甲方不得將該項權利轉讓給任何第三人，如六個月后雙方仍不能簽訂正式轉讓合同，則本意向書解除，甲方在三個工作日內(nèi)將意向金歸還給乙方，《工程款抵房款協(xié)議》合同項下權利另處轉讓。意向書簽訂后，錢某某于2015年4月27日支付銀某公司房款50萬元，2015年7月30日支付200萬元，2015年10月20日支付150萬元，并于2015年下半年裝修入住系爭房屋至今。
　　2018年8月22日，銀某公司向錢某某寄送《關于解除<合同項下權利轉讓意向書>的通知書》。該通知落款日期為2018年8月20日，主要內(nèi)容為，你與我司的《合同項下權利轉讓意向書》簽訂后，雙方至今未能簽訂正式轉讓合同，你至今未能付清余款，相關各方至今未能簽訂系爭房屋的商品房買賣合同，你未及時友好與我司協(xié)商即私自侵占該房屋，損害了我司權益?，F(xiàn)通知你，即日起，解除你我雙方的《合同項下權利轉讓意向書》，你在收到本通知書之日起三日內(nèi)立即騰退系爭房屋，我司保留追究你非法侵占房屋的侵權賠償責任的權利。郵寄憑證顯示該通知于2018年8月23日簽收。
　　另查明，2012年12月21日，案外人吳某某與朗華公司就上海市寶山區(qū)羅芬路XXX弄XXX號1層13室房屋簽訂《商品房出售合同》，約定由吳某某購買上述房屋。后因吳某某未按約支付房款，朗華公司起訴要求解除雙方簽訂的商品房出售合同【(2014)寶民三(民)初字第1781號】。法院經(jīng)審理，于2015年3月24日判決解除朗華公司與吳某某就該房屋簽訂的商品房出售合同。判決后，吳某某提起上訴，二審法院于2015年8月5日作出駁回上訴，維持原判的生效判決。
　　再查明，2018年8月7日，錢某某曾向本院起訴銀某公司和朗華公司，要求兩公司將系爭房屋產(chǎn)權過戶給錢某某【(2018)滬0113民初16445號】。后該案以撤訴結案。在該案審理過程中，錢某某曾申請系爭房屋所在小區(qū)物業(yè)公司主任莊劍南出庭作證。莊劍南表示，2015年，銀某公司員工帶著與朗華公司簽訂的購房合同來看房。莊劍南確認房屋是抵給銀某公司后，帶看了房屋并將房屋掛在物業(yè)出售。后來錢某某看中系爭房屋，莊劍南聯(lián)系銀某公司財務錢文強。錢文強和另一位員工李祖菊到物業(yè)公司和錢某某商談購房事宜。之后，錢某某去銀某公司簽了購房協(xié)議。2015年下半年，錢某某提出要入住系爭房屋。莊劍南和錢文強聯(lián)系，錢文強稱銀某公司和朗華公司正在走流程，同意將鑰匙交給錢某某，莊劍南也和朗華公司的銷售翁婷婷電話確認過。錢某某對于證人證言真實性無異議。銀某公司對證人證言真實性有異議，認為錢文強和李祖菊沒有出示授權委托書，不能代表公司。證人和相關人員聯(lián)系都是電話溝通，沒有經(jīng)過銀某公司、朗華公司的同意或授權就交付房屋，是失職行為。朗華公司針對證人證言表示，證人關于交鑰匙時和地產(chǎn)營銷確認過的陳述，不予認可。朗華公司直到2017年底才知道系爭房屋有人入住，朗華公司交付房屋，必須建立在簽訂購房合同的基礎上。
　　審理中，銀某公司表示，其與朗華公司簽訂工程款抵房款協(xié)議時，上海城峰置業(yè)有限公司與銀某公司之間的工程款還沒有結算，到了2018年6月份，按照上海城峰置業(yè)有限公司的結算意見，銀某公司還要支付上海城峰置業(yè)有限公司45萬元，結算時系爭房屋只抵扣了200萬工程款。如果和錢某某之間的合同解除，銀某公司同意退還錢某某已支付的購房款400萬元。錢某某表示，如果合同繼續(xù)履行，剩余房款120萬元可以現(xiàn)金支付。
　　本院認為，銀某公司與朗華公司及案外人上海城峰置業(yè)有限公司簽訂的《工程款抵房款協(xié)議》，從內(nèi)容來看，實際是一份房屋買賣合同，該協(xié)議中關于合同標的物、價款等有明確約定，房款以上海城峰置業(yè)有限公司應付給銀某公司的工程款抵扣，且約定銀某公司可以指定購買人，即銀某公司可以將該協(xié)議項下的權利轉給他人。此后，銀某公司與錢某某簽訂了《合同項下權利轉讓意向書》，約定，銀某公司將其在《工程款抵房款協(xié)議》中享有的權利轉讓給錢某某。意向書簽訂后，錢某某向銀某公司支付了房款400萬元，系爭房屋也于2015年下半年交付錢某某入住至今，銀某公司對于錢某某入住系爭房屋也從未提出過異議，雙方已實際履行了意向書的主要義務。雖然銀某公司和錢某某未就系爭房屋重新簽訂買賣合同，但依據(jù)銀某公司收取房款及房屋交付錢某某入住的事實，可以認定雙方之間就系爭房屋的買賣關系已經(jīng)成立并生效。再結合《工程款抵房款協(xié)議》中關于銀某公司可以轉讓其在協(xié)議中享有的權利的約定，可以認定原銀某公司和朗華公司之間就系爭房屋形成的買賣關系的合同主體已經(jīng)變更為錢某某和朗華公司。鑒于錢某某已支付了大部分房款，并實際入住系爭房屋，其要求銀某公司和朗華公司辦理系爭房屋產(chǎn)權過戶手續(xù)應予支持。銀某公司要求確認與錢某某之間的《合同項下權利轉讓意向書》已經(jīng)解除等反訴請求，于法無據(jù)，本院不予支持?，F(xiàn)系爭房屋產(chǎn)權仍登記在朗華公司名下，應由朗華公司配合辦理過戶手續(xù)，將房屋產(chǎn)權過戶至錢某某名下。錢某某應于過戶同時將剩余房款120萬元支付給銀某公司。至于銀某公司應向朗華公司支付的房款，因《工程款抵房款協(xié)議》中已約定用上海城峰置業(yè)有限公司應付給銀某公司的工程款抵扣，故應由銀某公司、朗華公司以及上海城峰置業(yè)有限公司另行結算。莊劍南的證人證言可以證明物業(yè)公司將系爭房屋交付給錢某某系經(jīng)過銀某公司和朗華公司工作人員同意，而錢文強等人也系當初與錢某某洽談購房事宜的相關人員，錢某某及物業(yè)公司有理由相信其有權代表公司。此外，房屋自2015年交付至今，銀某公司或朗華公司也從未提出過異議。故銀某公司、朗華公司抗辯稱交付房屋未經(jīng)其同意，相關主張缺乏依據(jù)，也有違誠信原則，本院不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第四十四條、第七十九條第一款，《最高人民法院關于<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋(二)》第一條，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告上海朗華置業(yè)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)，將上海市寶山區(qū)羅芬路XXX弄XXX號房屋產(chǎn)權過戶至原告(反訴被告)錢某某名下；
　　二、原告(反訴被告)錢某某于本判決生效之日起十日內(nèi)，支付被告(反訴原告)浙江銀某裝飾工程有限公司購房款120萬元；
　　三、駁回被告(反訴原告)浙江銀某裝飾工程有限公司的全部反訴請求。
　　本訴案件受理費48,200元，由被告(反訴原告)浙江銀某裝飾工程有限公司、被告上海朗華置業(yè)有限公司各半負擔；反訴案件受理費24,100元，由被告(反訴原告)浙江銀某裝飾工程有限公司負擔。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：童翔燕

書記員：王??力