原告：金某某，男，xxxx年xx月xx日出生，朝鮮族，戶籍地上海市長寧區(qū)。
　　委托訴訟代理人：鮑殷豪，上海福一律師事務(wù)所律師。
　　被告：李某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地河南省駐馬店市。
　　委托訴訟代理人：尼志平，北京煒衡(上海)律師事務(wù)所律師。
　　第三人：鐘鳴天，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地安徽省合肥市蜀山區(qū)肥西路XXX號機械廠平房。
　　原告金某某與被告李某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2018年7月4日立案后，依法適用簡易程序。2018年8月29日，本院公開開庭進行審理。因案件審理需要本院依法組成合議庭，適用普通程序。2019年1月10日，本院組織雙方進行證據(jù)交換。原告委托訴訟代理人鮑殷豪、被告委托訴訟代理人尼志平均到庭參加訴訟。2019年3月14日，本院根據(jù)被告的申請追加鐘鳴天為第三人。2019年4月29日，本院公開開庭進行審理。原告委托訴訟代理人鮑殷豪、被告委托訴訟代理人尼志平到庭參加訴訟，第三人經(jīng)合法傳喚未到庭應(yīng)訴，本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。審理期間，原、被告申請庭外和解時間合計3個月。
　　原告金某某向本院提出訴訟請求：1.被告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款172,038.80元；2.被告賠償自2017年12月3日起至付清之日止的利息損失(以172,038.80元為基數(shù)，按中國人民銀行同期貸款利率計付);3.案件受理費由被告承擔。訴訟過程中，原告變更第2項訴訟請求為：被告賠償自2018年3月起至付清之日止的違約金(以172,038.80元為基數(shù)，按日萬分之三計付)。
　　事實和理由：被告系案外人上海輕健網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡稱輕健公司)創(chuàng)始股東，輕健公司于2015年4月24日成立，注冊資本為1,000,000元，原告于2015年11月6日入股成為輕健公司股東之一。2017年5月15日，原、被告簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，約定原告同意將持有輕健公司30%的股份，以300,000元轉(zhuǎn)讓給被告。2017年10月22日，原告配合完成股權(quán)變更手續(xù)，被告卻未按約履行付款義務(wù)，僅支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款127,961.20元，拒不支付剩余的172,038.80元。
　　被告李某某辯稱，不同意原告訴請。第一，根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定，原告將輕健公司30%股份轉(zhuǎn)讓給被告，被告于2017年11月1日前一期一次性兌現(xiàn)100,000元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款在股權(quán)變更登記完成后按月，以每月PE健身中山公園店單店凈利潤30%支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款直至滿200,000元為止，但自2018年4月起，PE健身中山公園店處于虧損狀態(tài)，并無盈利，不具備約定的支付條件。第二，根據(jù)企業(yè)登記信息，原告僅占輕健公司19.20%股權(quán)，原告轉(zhuǎn)讓30%股權(quán)中10.80%股權(quán)是第三人將以108,000元對價轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得，但原告未支付該轉(zhuǎn)讓款，而是由被告代原告支付款項；被告于2018年8月9日向原告發(fā)函要求歸還108,000元，但原告未予歸還；被告又于2018年8月26日向原告發(fā)出債務(wù)抵銷通知，抵銷后所負債務(wù)為64,038.20元，該部分款項被告仍將按合同約定在PE健身中山公園店盈利時支付。
　　第三人鐘鳴天提交書面陳述意見稱，2016年5月15日，其將輕健公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告及案外人史1，其中轉(zhuǎn)讓給原告10.80%的股權(quán)，金額為108,000元，轉(zhuǎn)讓給史16%的股權(quán)，金額為60,000元，該兩筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由被告代原告及史1向其支付。
　　原告為證明其主張，提供了下列證據(jù)材料：
　　1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同(2017年5月15日)及輕健公司企業(yè)信息，證明2017年5月15日，原、被告簽訂合同，原告同意將持有的股份以300,000元轉(zhuǎn)讓給被告，被告于2017年10月1日前一期一次性兌現(xiàn)100,000元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，同時完成股權(quán)變更等；2017年10月22日，原告配合完成股權(quán)變更手續(xù)；
　　2、付款明細，證明被告共支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款127,961.20元；
　　3、律師函及郵寄憑證，證明被告拒付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，原告通過律師發(fā)函，但被告態(tài)度消極，拒不支付；
　　4、光盤及錄音文字稿，證明PE健身中山公園店已被轉(zhuǎn)讓；
　　被告為證明其辯稱意見，提供了下列證據(jù)材料：
　　1、輕健公司登記信息，證明原告僅占輕健公司19.20%的股權(quán)，后第三人將10.80%股份轉(zhuǎn)讓給原告；
　　2、案外人史1關(guān)于公司建立及初始資金的說明，證明輕健公司系原告、被告、第三人及史1共同創(chuàng)立，原告對PE健身中山公園店的經(jīng)營虧損情況系明知；
　　3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同(2016年5月15日)，證明第三人將輕健公司10.80%股份以108,000元轉(zhuǎn)讓給原告，但原告未支付轉(zhuǎn)讓款，亦未辦理工商變更登記；
　　4、收款憑證一組，證明原告受讓第三人股份的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款108,000元系被告支付；
　　5、催款函及郵寄憑證，證明原告至今未歸還被告108,000元；
　　6、債務(wù)抵銷通知，證明原、被告的108,000元債務(wù)已抵銷；
　　7、中山公園店財務(wù)報表(2018年3月至7月)，證明中山公園店除2018年3月盈利17,415.78元外，其余月份均虧損未盈利；
　　8、中山公園店財務(wù)報表(2017年10月至2018年2月)，證明中山公園店處于虧損狀態(tài)；
　　9、證明及快遞退件，證明被告向原告發(fā)送過抵銷函，被拒收。
　　第三人未就本案向本院提供證據(jù)。
　　經(jīng)庭審質(zhì)證，被告對原告提供證據(jù)的質(zhì)證意見為：
　　證據(jù)1，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同真實性無異議，但證明內(nèi)容有缺失，合同約定剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)按單店凈利潤30%計算，且合同上載明原告持有30%股份，與登記信息不一致；企業(yè)信息無異議；
　　證據(jù)2，真實性無異議，被告于2017年10月13日、10月14日共計向原告轉(zhuǎn)賬股權(quán)轉(zhuǎn)讓款100,000元，被告于2017年12月3日向原告轉(zhuǎn)賬27,961.20元；
　　證據(jù)3，沒有收到原告寄送的律師函；
　　證據(jù)4，真實性合法性關(guān)聯(lián)性不認可，該店鋪僅是遷址。
　　原告對被告提供證據(jù)的質(zhì)證意見為：
　　證據(jù)1，真實性無異議，不認可證明內(nèi)容，僅能證明原告登記股份為19.20%，但原告實際享有的股份不止19.20%，他人股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜與本案無關(guān)；
　　證據(jù)2，證據(jù)形式為證人證言，證人未出庭，對真實性不予認可；
　　證據(jù)3，真實性有異議，即使是真實的，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓未實際履行，被告證明內(nèi)容無法實現(xiàn)；
　　證據(jù)4，真實性無法確認，且與本案無關(guān)；
　　證據(jù)5，真實性合法性關(guān)聯(lián)性不予認可，顯示為他人簽收，原告本人未收到催款函，系被告涉訴后準備的材料，與本案無關(guān)；
　　證據(jù)6，真實性合法性關(guān)聯(lián)性不予認可，原告至今未收到，系訴訟后被告所準備，與本案無關(guān)；且能證明被告在本案審理中自認股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為300,000元，被告抗辯需抵扣108,000元，而原告認為就108,000元被告可另行主張；
　　證據(jù)7，真實性合法性關(guān)聯(lián)性不予認可，系被告單方制作，無證明力；
　　證據(jù)8，真實性不認可，系被告單方打印，無蓋章無財務(wù)簽字，沒有證明力；按照會計準則，流水賬不符合財務(wù)報表形式及準則，不能代表企業(yè)真實狀況；被告經(jīng)營的是企業(yè)而不是健身房，故報表科目不符；
　　證據(jù)9，原告未收到過快遞，不清楚情況。
　　鑒于第三人未到庭應(yīng)訴，本院對原、被告提供的證明材料進行了審查，對雙方真實性無異議的證據(jù)，本院對其真實性予以確認。對雙方就證明內(nèi)容有異議的證據(jù)，本院將在事實認定部分予以綜合評判、認定。
　　經(jīng)審理查明，2017年5月15日，原、被告就輕健公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂合同。合同約定，原告將持有輕健公司30%的股份,以300,000元轉(zhuǎn)讓給被告；被告同意在合同訂立起，截止2017年10月1日前，一期一次性兌現(xiàn)原告100,000元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，同時原告同被告完成股權(quán)變更；剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款在股權(quán)變更登記完成后，按月每月以PE健身中山公園店單店凈利潤的30%支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款給原告，直至滿200,000元止；被告必須按照合同規(guī)定及時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，否則每延遲一天，按股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款總額的每日萬分之三計算逾期付款違約金。
　　2017年10月13日，被告向原告轉(zhuǎn)賬50,000元；2017年10月14日，被告向原告轉(zhuǎn)賬50,000元；2017年12月3日，被告向原告轉(zhuǎn)賬27,961.20元；上述合計127,961.20元。
　　審理中，被告提交了PE健身中山公園店2017年10月至2018年7月財務(wù)報表，其中2017年10月財務(wù)報表“收入金額”減去“付出金額”余額為93,204.50元，2018年3月財務(wù)報表“收入金額”減去“付出金額”余額為17,415.78元，其余每月財務(wù)報表的“收入金額”減去“付出金額”的余額均為負數(shù)。
　　庭審中，原告表示2018年12月24日聯(lián)系PE健身中山公園店時知曉店已轉(zhuǎn)讓，且應(yīng)在兩、三個月前已轉(zhuǎn)讓；被告核實后確認輕健公司于2018年10月將PE健身中山公園店轉(zhuǎn)讓他人。
　　另查明，根據(jù)輕健公司在上海市金山區(qū)市場監(jiān)督管理局登記備案情況顯示：2015年4月，輕健公司設(shè)立，注冊資金1,000,000元，股東為被告；2015年11月，股東變更為原告、被告、第三人及史1，股份分別為19.20%、56%、16.80%、8%；2017年10月，股東變更為被告。
　　還查明，2016年5月15日，原告及史1作為受讓方與第三人作為出讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，約定第三人將16.80%股份轉(zhuǎn)讓給原告及史1，轉(zhuǎn)讓總價款為168,000元，其中原告負擔108,000元，史1負擔6萬元。審理中，第三人出具書面說明確認收到被告替原告及史1向其支付的168,000元。
　　本院認為，原、被告于2017年5月15日就輕健公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂的合同，系雙方真實意思表示，依法成立，雙方應(yīng)恪守履行。按照該合同約定，原告向被告轉(zhuǎn)讓輕健公司30%的股份，被告需支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款300,000元，雙方對于已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并無爭議。本案的爭議焦點在于：一、被告是否應(yīng)當立即支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款？二、原告是否對被告負有108,000元債務(wù)，被告是否可以將債務(wù)進行抵銷？
　　關(guān)于第一個爭議焦點。原告認為，被告應(yīng)當立即支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；被告則認為，剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)于PE健身中山公園店盈利時支付。根據(jù)合同約定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中的200,000元，每月以PE健身中山公園店單店凈利潤的30%支付。但此后，被告僅因2017年10月中山公園店的凈利潤向原告支付27,961.20元，根據(jù)被告提供的財務(wù)報表顯示，該月凈利潤的30%應(yīng)為27,961.35元(93,204.50元×30%)。另根據(jù)被告提供的2018年3月中山公園店財務(wù)報表顯示，該月凈利潤的30%為5,224.73元(17,415.78元×30%)，但被告未向原告支付該金額的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。本案審理中，原、被告均表示PE健身中山公園店已轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓時間約為2018年10月。本院認為，首先，被告未按約支付2018年3月以PE健身中山公園店凈利潤30%計算的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；其次，因輕健公司已轉(zhuǎn)讓PE健身中山公園店，合同約定的付款條件確定不發(fā)生，雙方無法繼續(xù)按照合同約定的付款條件及期限履行，根據(jù)公平原則，被告應(yīng)當在轉(zhuǎn)讓PE健身中山公園店后及時向原告支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。因此，原告訴請要求被告支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款172,038.80元(300,000元-127,961.20元)，具有事實及法律依據(jù)。
　　關(guān)于第二個爭議焦點。被告認為，原告在輕健公司的股份為19.20%，因受讓第三人10.80%的股份，原告才享有30%的股份并能向被告轉(zhuǎn)讓，但原告并未向第三人支付受讓股份的對價108,000元，而是由被告代為支付，因此要求將原告對被告所負債務(wù)108,000元在本案中予以抵銷；原告則認為，原告、第三人及史1之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同并未實際履行，且與本案無關(guān)，而原告的股份之所以不止登記在冊的19.20%，而是30%，是因為輕健公司規(guī)模擴張，故不同意在本案中抵銷108,000元。本院認為，根據(jù)輕健公司在市場監(jiān)管部門登記備案的材料顯示，原告的股份比例為19.20%，基于原告未就其向被告轉(zhuǎn)讓30%股份中超出19.20%的10.80%部分作出具有法律依據(jù)的合理解釋，而根據(jù)被告及第三人的陳述及所提供的證據(jù)顯示，第三人將其所持16.80%股份中的10.80%轉(zhuǎn)讓給原告，可以印證被告的抗辯意見。同時，因被告提供證據(jù)證明其代原告向第三人支付108,000元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，第三人對此亦予以確認，原告雖不予認可，但并無證據(jù)證明其已向第三人支付過該108,000元。因此，對于被告辯稱的原告對被告負有108,000元債務(wù)，本院予以確認。在本案審理過程中，被告向原告明確提出主張抵銷上述債務(wù)，且原告所負該筆債務(wù)與本案系爭合同項下原告所享有權(quán)利的來源有關(guān)，故對于被告提出將其應(yīng)向原告支付的剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款與原告所負被告的108,000元債務(wù)抵銷的抗辯意見，本院予以采納。
　　至此，本院認為，被告應(yīng)向原告支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款64,038.80元(172,038.80元-108,000元)，并應(yīng)就逾期付款行為承擔相應(yīng)的違約責任。其中，根據(jù)2018年3月中山公園店凈利潤30%計算所得5,224.73元應(yīng)于2018年4月初支付，故應(yīng)自2018年4月2日起算違約金；剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款58,814.07元(64,038.80元-5,224.73元)應(yīng)在PE健身中山公園店轉(zhuǎn)讓事宜處理后的2018年11月初支付，故應(yīng)自2018年11月2日起算違約金。至于根據(jù)2017年10月中山公園店凈利潤30%計算所得金額與被告實際向原告支付金額的細小差額，原告在庭審中已明確不主張違約責任。
　　第三人無正當理由未到庭參加訴訟，視為其放棄權(quán)利。
　　綜上，依照《中華人民共和國合同法》第六十條、第九十九條、第一百零七條、第一百一十四條及《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條、第二百四十條，判決如下：
　　一、被告李某某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告金某某剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款64,038.80元；
　　二、被告李某某應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)償付原告金某某違約金(以5,224.73元為基數(shù)，自2018年4月2日起算至實際清償之日止；以58,814.07元為基數(shù)，自2018年11月2日起算至實際清償之日止；均按日萬分之三計付)；
　　三、駁回原告金某某的其余訴訟請求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費3,740.80元，由原告金某某負擔2,348.34元，由被告李某某負擔1,392.46元。
　　如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對方當事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。
　　

審判員：洪一帆

書記員：顧鳴香