原告：金愛某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住浙江省龍游縣橫山鎮(zhèn)橫山村牛市。
　　委托訴訟代理人：馬濤，上海市錦港律師事務所律師。
　　被告：上海百蘭王貿(mào)易發(fā)展有限公司，住所地上海市松江區(qū)。
　　法定代表人：周某，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：宋曉鳴，上海坦正律師事務所律師。
　　被告：周某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市黃浦區(qū)。
　　委托訴訟代理人：宋曉鳴，上海坦正律師事務所律師。
　　第三人：夏振煌，男，xxxx年xx月xx日出生，臺灣地區(qū)臺北縣人。
　　委托訴訟代理人：馬濤，上海市錦港律師事務所律師。
　　原告金愛某與被告上海百蘭王貿(mào)易發(fā)展有限公司(以下簡稱“百蘭王公司”)、周某股東資格確認糾紛一案，本院于2017年7月4日立案后，依法適用簡易程序公開審理，并于同年8月2日對本案公開開庭進行了審理。因審理需要，本院依法追加夏振煌作為第三人參加訴訟，并裁定本案轉為普通程序繼續(xù)審理。本院于同年9月4日對本案第二次公開開庭進行了審理。原告金愛某、第三人夏振煌及二人共同委托訴訟代理人馬濤，被告百蘭王公司法定代表人暨被告周某及兩被告共同委托訴訟代理人宋曉鳴到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
　　原告金愛某向本院提出訴訟請求：1.確認原告金愛某系被告百蘭王公司的股東，享有100%股權；2.兩被告辦理股權變更登記。事實和理由：夏振煌系百蘭王公司實際投資人和隱名股東。2016年7月22日，夏振煌與周某簽訂《合同》，約定夏振煌為百蘭王公司經(jīng)營負責人，擁有公司所有資產(chǎn)、收益的所有權和處分權；周某為名義投資人，對公司經(jīng)營權沒有任何權利；百蘭王公司登記變更時，夏振煌有權要求周某協(xié)助。2017年9月1日，夏振煌與金愛某簽訂《合同》，約定由金愛某作為名義股東代持百蘭王公司100%股權。2017年8月1日，周某與百蘭王公司勞動關系解除，夏振煌通知周某配合辦理股東變更登記手續(xù)，周某不予配合。故訴至法院，請求判如所請。
　　被告百蘭王公司、周某共同答辯稱：不同意金愛某的全部訴請。1.金愛某成為百蘭王公司股東是沒有依據(jù)的，周某的股權是從金愛某處100%受讓過來的，雙方之間沒有利害關系；2.金愛某所稱夏振煌系實際投資人、隱名股東亦無依據(jù)；3.周某確實于2016年7月22日與夏振煌簽訂過合同，但是該合同已經(jīng)解除了，且該合同也與金愛某無關，金愛某不是適格主體，其主張應予駁回。
　　第三人夏振煌述稱：同意原告金愛某的訴訟請求。百蘭王公司由夏振煌于2005年投資50萬元設立的，投資款由經(jīng)濟小區(qū)墊資。因夏振煌系臺灣人，便讓金愛某、楊某做顯名股東。楊某于2006年退出，2016年金愛某要回老家，當時正好公司搬遷，需要到相關部門辦手續(xù)，故夏振煌委托周某代持股，工商變更手續(xù)是金愛某和周某共同去辦理的。百蘭王公司實際一直由夏振煌負責經(jīng)營，百蘭王公司成立后，夏振煌累計投入過幾百萬元的運營資本。百蘭王公司屬于夏振煌，夏振煌同意由金愛某代持股權。
　　本院經(jīng)審理查明：
　　百蘭王公司成立于2006年1月23日，登記注冊資本50萬元。成立時登記股東為金愛某與楊某，分別享有99%與1%股權，金愛某任法定代表人。2006年2月，楊某將股權轉讓給金愛某，百蘭王公司變更為一人有限公司。審理中，楊某出庭作證稱，其于2004年開始在夏振煌家做保姆，根據(jù)夏振煌指示做了百蘭王公司1%股權的名義股東，但未實際出資，后來因不在上海工作，而將股權無償轉讓給金愛某。
　　2016年7月20日，金愛某與周某簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定金愛某將所持百蘭王公司100%股權作價50萬元轉讓給周某，周某應于協(xié)議簽訂次日支付股權轉讓款等。同日，百蘭王公司申請辦理了相關公司變更登記，周某出具股東決定，仍選舉夏振煌任公司執(zhí)行董事，作為百蘭王公司法定代表人，同時將新公司章程備案。該備案章程中記載的股東名字為夏振煌，出資額50萬元。
　　2016年7月22日，夏振煌與周某簽訂《合同》，載明：周某接受夏振煌委托為名義投資者注冊登記百蘭王公司；夏振煌為公司經(jīng)營負責人，擁有公司經(jīng)營的所有權利和責任，包括所有資產(chǎn)、收益的所有權和處分權，周某是公司的名義投資者，對公司經(jīng)營沒有任何權利；百蘭王公司收到處罰或被起訴，夏振煌負全責，不追究周某責任，給周某造成損失時由夏振煌負擔；辦理公司登記內(nèi)容變更等手續(xù)時，夏振煌有權要求周某協(xié)助，費用由夏振煌負擔；周某必須根據(jù)夏振煌的決定協(xié)助辦理解散、調(diào)整的手續(xù)；周某轉讓投資者身份時必須得到夏振煌同意；夏振煌死亡時，公司的經(jīng)營權、資產(chǎn)、負債由夏振煌財產(chǎn)繼承人繼承；等等。
　　2017年9月1日，夏振煌與金愛某簽訂《合同》，基本內(nèi)容與夏振煌和周某間《合同》一致，但另注明百蘭王公司現(xiàn)名義股東為周某一人，公司實際所有夏振煌要求周某將股東及分公司負責人變更為金愛某，金愛某表示同意。
　　2018年7月20日和24日，夏振煌向周某發(fā)出《解除合同通知》，稱已通知解除雙方于2016年7月22日簽訂的《合同》，周某不再擔任百蘭王公司名義股東，由金愛某接受，要求周某配合金愛某辦理變更登記手續(xù)，等等。
　　2018年5月29日，周某在《解放日報》上刊登公告稱百蘭王公司遺失營業(yè)執(zhí)照正副本；2018年6月6日，根據(jù)周某申請，松江區(qū)市場監(jiān)督管理局決定準予百蘭王公司變更登記法定代表人，由夏振煌變更登記為周某；同時百蘭王公司申請備案2018年5月22日章程，該章程上記載股東為周某一人。審理中，因本案股權爭議涉及百蘭王公司意志代表問題，本院根據(jù)當前百蘭王公司登記情況，仍指定由周某代表百蘭王公司訴訟，各方均無異議。
　　審理中，周某確認其與金愛某所簽《股權轉讓協(xié)議》相應50萬元轉讓款并未支付，因金愛某未與周某作公司資料交接；在百蘭王公司經(jīng)營過程中，周某也未向公司投入過資金。金愛某則稱，系根據(jù)夏振煌指示將股權轉讓給周某，股權轉讓價格等并未與周某協(xié)商過。
　　審理中，周某與夏振煌均確認，二人之前存在同居關系，二人間就有關房產(chǎn)權屬爭議亦在法院審理中。
　　以上事實由金愛某提供的《合同》、夏振煌解除合同通知、百蘭王公司檔案資料；百蘭王公司與周某提供的百蘭王公司工商檔案等書證及楊某證言、各方當事人的陳述在案證實，本院經(jīng)審核予以確認。金愛某提供的其余證據(jù)與本案無關或非本案定案所需，本院不再采納。
　　本院認為：本案系涉及我國大陸企業(yè)股權權屬爭議案件，與該爭議最密切聯(lián)系的法律我國大陸法律，本案應適用我國大陸法律，各方對此均無異議，本院予以確認。
　　民事主體依法享有股權和其他投資性權利，法律不禁止民事主體通過股權代持協(xié)議等方式委托其他民事主體作為名義股東代持股權。實際出資人與名義股東間合同如無合同法第五十二條規(guī)定的情形，應認定有效。本案中，根據(jù)金愛某及證人楊某的陳述與確認，百蘭王公司實際由夏振煌投資設立并負責經(jīng)營，金愛某與楊某系名義股東，楊某退出后，夏振煌的投資權益全部由金愛某代持。2006年7月20日，金愛某與周某簽訂《股權轉讓協(xié)議》將所代持的百蘭王公司100%股權全部轉讓給周某。周某并未按該協(xié)議約定支付相應股權轉讓款，也從未向百蘭王公司有過資本性投入。金愛某則稱系根據(jù)夏振煌指示而做的股權轉讓。結合夏振煌與周某于2006年7月22日所簽訂《合同》內(nèi)容看，周某受讓金愛某股權實際也是代夏振煌持有百蘭王公司股權，而非真實享有百蘭王公司的股權。該《合同》主要內(nèi)容系委托，依法夏振煌享有任意解除權。2018年7月間，夏振煌向周某發(fā)出解除合同通知，則周某應按通知要求及雙方《合同》約定協(xié)助辦理股權變更登記。夏振煌與周某間曾有同居關系，也進一步印證由夏振煌委托周某代持股權。
　　現(xiàn)百蘭王公司實際出資人夏振煌明確將公司股權授權金愛某代持，系夏振煌對其財產(chǎn)權利的處分，不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定。金愛某也同意代持股權，故百蘭王公司應將股東變更登記為金愛某，周某予以配合。金愛某的訴訟請求于法有據(jù)，本院予以支持。據(jù)此，依據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十二條，最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三)第二十二條、第二十四條和《最高人民法院關于審理涉臺民商事案件法律適用問題的規(guī)定》第一條之規(guī)定，判決如下：
　　一、確認原告金愛某系被告上海百蘭王貿(mào)易發(fā)展有限公司的名義股東，享有100%股權；
　　二、被告上海百蘭王貿(mào)易發(fā)展有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向公司登記機關辦理股東變更登記，將登記為被告周某享有的100%股權變更登記為原告金愛某享有，被告周某予以配合。
　　案件受理費160元，減半收取80元，由被告周某負擔(于本判決生效之日起七日內(nèi)交付本院)。
　　如不服本判決，原告金愛某與被告上海百蘭王貿(mào)易發(fā)展有限公司、周某可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：王??平

書記員：蔣??慧