上訴人（原審被告）：華新水泥（黃某）裝備制造有限公司。
法定代表人：胡貞武，該公司董事長。
委托代理人：李濤，湖北松之盛律師事務(wù)所律師（代理權(quán)限為一般代理）。
委托代理人：彭晶晶，湖北松之盛律師事務(wù)所律師（代理權(quán)限為一般代理）。
被上訴人（原審原告）：鄂州市鄂城冶金機械廠。
法定代表人：陳六銀，該廠廠長。
委托代理人：邵鋼，該廠財務(wù)會計（代理權(quán)限為特別授權(quán)代理）。
委托代理人：劉立昭，該廠法律顧問（代理權(quán)限為一般代理）。

上訴人華新水泥（黃某）裝備制造有限公司（以下簡稱華新裝備公司）為與被上訴人鄂州市鄂城冶金機械廠（以下簡稱冶金機械廠）承攬合同糾紛一案，不服鄂州市梁子湖區(qū)人民法院（2013）鄂梁子湖民初字第00019號民事判決，向本院提起上訴。本院于2013年11月13日立案受理后，依法組成由審判員湛少鵬擔(dān)任審判長，審判員陳萍、宋光亮參加的合議庭于同年12月16日公開開庭審理本案。上訴人華新裝備公司的委托代理人李濤、彭晶晶，被上訴人冶金機械廠的委托代理人邵鋼、劉立昭到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審查明：原華新水泥股份有限公司機械工程分公司（以下簡稱華新機械分公司）與冶金機械廠系多年的業(yè)務(wù)合作關(guān)系，因雙方業(yè)務(wù)往來頻繁，已形成滾動付款的業(yè)務(wù)結(jié)算模式。2008年10月28日，華新水泥股份有限公司投資6000萬元獨資組建華新裝備公司，同時撤銷華新機械分公司，并將該分公司原占有使用的土地及地面附著物無償提供給華新裝備公司作為經(jīng)營場所。2008年12月31日，由華新機械分公司及華新裝備公司聯(lián)名向冶金機械廠發(fā)出一份《債權(quán)轉(zhuǎn)移確認函》，內(nèi)容為“根據(jù)華股字（2008）第132號《關(guān)于裝備制造公司設(shè)立及機械工程分公司更名的通知》，2009年1月1日起，原華新水泥股份有限公司機械工程分公司的水泥設(shè)備制造等職能轉(zhuǎn)至華新水泥（黃某）裝備制造有限公司。截至2008年12月31日，原華新水泥股份有限公司機械工程分公司預(yù)付貴公司款項2841326.89元，自2009年1月1日起由華新水泥（黃某）裝備制造有限公司承接，請予以確認蓋章”。冶金機械廠確認后繼續(xù)與華新裝備公司開展業(yè)務(wù)合作至今。隨后冶金機械廠在與華新裝備公司多次往來對帳中，始終反映有986518.00元的應(yīng)收帳款與華新裝備公司財務(wù)帳存在差異。經(jīng)查，此差額系2006年4至8月的15份發(fā)票中，有13張發(fā)票在華新裝備公司財務(wù)帳面沒有入帳記錄，與此13張發(fā)票對應(yīng)的交貨單主要涉及2006年3月1日和4月28日兩份《項目設(shè)備加工制造合同書》產(chǎn)品。2010年5月20日，華新裝備公司出具一份《證明》，稱“2006年4至8月份開具的13張增值稅發(fā)票合計金額915758.00元人民幣，因結(jié)算重量有誤，貴公司已重開發(fā)票辦理結(jié)算手續(xù)”；后又于2010年6月7日再次出具《證明》，稱“2006年4月至8月，冶金機械廠結(jié)帳，因清單有誤，故需重新更換發(fā)票，所以原所開發(fā)票作廢，需重新開具發(fā)票”，并列表注明前13張發(fā)票和后4張發(fā)票的“開票日期、金額和發(fā)票號”，同時注明“貴公司已收取919897.00元，我公司已收取其貨物。特此證明”。2010年7月5日，冶金機械廠財務(wù)人員邵敢和萬海燕出具“書面證言”，稱“關(guān)于冶金廠與華新一事，在我任職期間，2006年4月至8月所開的13筆發(fā)票，合計金額為915758.00元，經(jīng)反復(fù)核對，2006年12月12日4筆發(fā)票，金額合計為918897.00元，另有出庫單，不是同批次產(chǎn)品，不屬于重開”。后冶金機械廠多次請求華新裝備公司協(xié)助查明原因并要求其查找該13張發(fā)票的下落，但華新裝備公司僅提供了后4張發(fā)票結(jié)算憑證及附表，而未說明13張發(fā)票的下落。雙方在“是否重開發(fā)票”問題上產(chǎn)生爭議，冶金機械廠遂提起訴訟。原審法院于2013年9月13日組織雙方進行調(diào)解時，華新機械分公司原財務(wù)會計余衛(wèi)到庭證實“見過冶金機械廠的發(fā)票，因發(fā)票上面無入庫驗收有關(guān)人員簽字而退回給本廠經(jīng)辦人員”。因雙方分歧意見太大，故調(diào)解未果。
原審另查明：除13張發(fā)票所涉金額915758.00元外，另有同期提交給華新機械分公司的2張發(fā)票金額70760.00元，因13張發(fā)票產(chǎn)生爭議導(dǎo)致該2張發(fā)票也未予結(jié)算，故冶金機械廠訴訟請求為986518.00元。
原審法院認為，本案雙方當(dāng)事人的爭議焦點為：13張發(fā)票與4張發(fā)票是否重復(fù)開具；華新裝備公司是否將13張發(fā)票退還給冶金機械廠。
針對本案爭議焦點，冶金機械廠認為：①根據(jù)華新機械分公司簽字蓋章確認的4張發(fā)票結(jié)算憑證及附表，可以證實4張發(fā)票涉及的是2006年9至12月期間交付的產(chǎn)品，而13張發(fā)票涉及的則是2006年4至8月期間交付的產(chǎn)品，兩組發(fā)票對應(yīng)的產(chǎn)品完全不同，不屬于重復(fù)開具。②華新裝備公司時而稱13張發(fā)票因結(jié)算重量有誤而重開，時而又說13張發(fā)票因放久了過期財務(wù)拒收，時而強調(diào)13張發(fā)票因無入庫驗收人員簽字而退給某人，最后又改稱13張發(fā)票因重量、項目、圖號都不對必須重開。顯然，華新裝備公司對重復(fù)開票的辯解理由前后不一、相互矛盾。③根據(jù)國家稅務(wù)總局《增值稅專用發(fā)票使用規(guī)定》第十三條之規(guī)定，“一般納稅人在開具專用發(fā)票當(dāng)月，發(fā)生銷貨退回、開票有誤等情形，收到退回的發(fā)票聯(lián)、抵扣聯(lián)符合作廢條件的，按作廢處理?！本捅景付?，這13張發(fā)票如果因重量有誤而作廢，則應(yīng)當(dāng)分別在4至7月的月底之前分四次作廢處理，且必須是華新機械分公司將發(fā)票退回冶金機械廠的情況下才能進行作廢處理，而這13張發(fā)票基本上都是在每月下旬甚至月底開具，根本不可能在當(dāng)月進行作廢處理，更不可能將13張發(fā)票集中退還冶金機械廠再進行一次性作廢處理，這是任何一個財務(wù)人員都知曉的常識，包括華新裝備公司在內(nèi)；④華新裝備公司原財務(wù)會計余衛(wèi)的證言稱“我在任原裝備有限公司會計期間，見過冶金機械廠的發(fā)票，具體多少張我不清楚，因我公司有關(guān)人員被調(diào)走了，有人就把冶金機械廠的發(fā)票給我，我見上面因無入庫驗收有關(guān)人員簽字，故我就把這些發(fā)票退給他了，他應(yīng)該是本廠的工作人員”。而冶金機械廠業(yè)務(wù)員田某也證實“我把他們3個人（華新機械分公司業(yè)務(wù)員龍某某、倉庫班長陳光耀、財務(wù)會計余衛(wèi)）找在一起當(dāng)面談這個事情，他們3個人互相扯皮，都沒有說清楚這13張發(fā)票的下落”。顯然，華新機械分公司收到這13張發(fā)票后既未入帳也未退還給冶金機械廠。
針對本案爭議焦點，華新裝備公司認為：①冶金機械廠業(yè)務(wù)員即證人田某承認，“2010年6月7日證明”系其打印后讓我公司蓋章，田某把兩筆發(fā)票寫到一張紙上是有因果關(guān)系的，可以證明兩筆發(fā)票屬于重復(fù)開具。②我們也詢問原入庫的當(dāng)事人陳班長，他說是因重量、項目不對，故沒有庫房簽字，所以叫重開發(fā)票，過了不久冶金機械廠很快就重開發(fā)票來了。③正因為原重量、項目、圖號不對，故冶金機械廠回來必須重新開具不同的出庫單，才會出現(xiàn)其庭審中提供的不同兩份產(chǎn)品的出庫單，所以兩組發(fā)票及出庫單系同一批產(chǎn)品。④關(guān)于發(fā)票退沒退還問題，如果沒有退還，小田怎么能到稅務(wù)部門去核實認證？
針對本案爭議焦點，原審法院認為，2006年3月1日和4月28日華新機械分公司與冶金機械廠簽訂的《項目設(shè)備加工制造合同書》意思表示真實，符合法律規(guī)定，該合同合法有效。雖然雙方均未按合同約定的付款方式和期限進行結(jié)算，但因雙方業(yè)務(wù)往來頻繁而形成滾動付款的業(yè)務(wù)結(jié)算模式，符合交易習(xí)慣，依法予以認定。2008年12月31日《債權(quán)轉(zhuǎn)移確認函》經(jīng)冶金機械廠、華新裝備公司和華新機械分公司三方蓋章確認，華新裝備公司承接華新機械分公司預(yù)付給冶金機械廠款項2841326.89元的債權(quán)，依法應(yīng)當(dāng)繼承華新機械分公司對冶金機械廠未予結(jié)算的前期債務(wù)，華新裝備公司關(guān)于《債權(quán)轉(zhuǎn)移確認函》可以證明前期債權(quán)債務(wù)已經(jīng)結(jié)清的抗辯理由不能成立，依法不予支持。冶金機械廠提供了兩組發(fā)票分別對應(yīng)的交貨單，以證明該13張發(fā)票與后4張發(fā)票并非同批次產(chǎn)品、兩組發(fā)票并非重復(fù)開具的事實。雖然華新裝備公司辯稱該13張發(fā)票因重量有誤而由冶金機械廠重新開具發(fā)票，但其沒有提供足以反駁的相反證據(jù)和理由。冶金機械廠主張華新裝備公司收取13張發(fā)票后既未入帳也未退還，此有華新裝備公司財務(wù)會計余衛(wèi)的證言在卷佐證。雖然華新裝備公司辯稱該發(fā)票已經(jīng)退還冶金機械廠，但其沒有證據(jù)予以證實，依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證不能的不利后果。冶金機械廠要求華新裝備公司承擔(dān)償付鑄鋼件毛坯欠款的訴訟請求，依法予以支持。原審法院依照《中華人民共和國合同法》第八十二條、第八十八條、第一百零九條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條、第一百二十五條第二款之規(guī)定，判決：被告華新水泥（黃某）裝備制造有限公司償付原告鄂州巿鄂城冶金機械廠鑄鋼件毛坯款項986518.00元。上述款項應(yīng)于本判決書生效之日起七日內(nèi)一次性付清。如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。本案受理費13665.00元，由被告華新水泥（黃某）裝備制造有限公司承擔(dān)。
經(jīng)審理查明：原審查明的事實屬實。
綜合雙方當(dāng)事人上訴及答辯意見，本案二審爭議焦點為：1、2006年12月12日開具的4張增值稅發(fā)票與2006年4月至8月開具的13張增值稅發(fā)票，所涉及的是否為同一產(chǎn)品，是否屬于重開？2、華新機械分公司是否下欠冶金機械廠986518.00元貨款？3、華新裝備公司應(yīng)否承擔(dān)華新機械分公司欠付冶金機械廠的貨款？4、原審證據(jù)采信及事實認定是否存在錯誤？
關(guān)于第一個爭議焦點，本院認為：冶金機械廠于2006年4月至8月間向華新機械分公司開具的15張增值稅發(fā)票，有交貨單印證，交貨單中載明了收貨單位、時間、圖號、產(chǎn)品名稱、件數(shù)、單重、總重、單價、金額、備注等。對照爭議的13張和4張增值稅發(fā)票所對應(yīng)交貨單，時間不一致，圖號、產(chǎn)品名稱、件數(shù)、單重、總重、單價金額、備注等也均無重復(fù)，故涉及的不是同一產(chǎn)品，不屬于重復(fù)開具。華新裝備公司認為“因結(jié)算重量有誤，已重開發(fā)票辦理結(jié)算手續(xù)”沒有證據(jù)支持。
關(guān)于第二個爭議焦點，本院認為：冶金機械廠與華新機械分公司之間存在承攬合同關(guān)系，每次交貨均有交貨單，華新裝備公司于2010年6月7日的《證明》中稱“貴公司已收取919897.00元，我公司已收取其貨物”，證實冶金機械廠向華新機械分公司履行了交付加工產(chǎn)品的義務(wù)。余衛(wèi)不是本案案件的當(dāng)事人，其陳述的事實不屬于當(dāng)事人在調(diào)解中作出的妥協(xié)，其證言可以證實華新機械分公司收到了冶金機械廠開具的增值稅發(fā)票。華新機械分公司應(yīng)及時與冶金機械廠結(jié)清15張增值稅發(fā)票涉及的986518.00元貨款。
關(guān)于第三個爭議焦點，本院認為：本案當(dāng)事人華新水泥股份有限公司將其分支機構(gòu)華新機械分公司的職能轉(zhuǎn)至其依法設(shè)立的獨資子公司華新裝備公司，并將此前華新機械分公司預(yù)付給冶金機械廠的款項交由華新裝備公司承接。因華新機械分公司與冶金機械廠并未結(jié)清雙方的債權(quán)債務(wù)，冶金機械廠賬面反映對華新機械分公司有應(yīng)收款，華新機械分公司反映對冶金機械廠有預(yù)付款，預(yù)付款必然要結(jié)算，結(jié)算即產(chǎn)生相關(guān)的權(quán)利與義務(wù)，且承接預(yù)付款權(quán)利的華新裝備公司也分別于2010年5月20日、2010年6月7日、2011年9月13日對涉案爭議的款項與冶金機械廠進行核對說明，故《債權(quán)轉(zhuǎn)移確認函》名為債權(quán)轉(zhuǎn)讓，實為權(quán)利義務(wù)的一并轉(zhuǎn)讓。華新裝備公司應(yīng)向冶金機械廠支付華新機械分公司所欠冶金機械廠的貨款。原審判決華新裝備公司承擔(dān)償付義務(wù)符合《中華人民共和國合同法》第八十八條的規(guī)定。華新裝備公司上訴稱“原審判決適用法律錯誤”的理由不能成立，本院依法不予支持。
關(guān)于第四個爭議焦點，本院認為：冶金機械廠提交的證據(jù)一、二雖不是原件，但與華新裝備公司出具的兩份說明以及增值稅發(fā)票、交貨單等相互印證，可以證實2006年4至8月間華新機械分公司與冶金機械廠存在承攬合同關(guān)系；冶金機械廠提交的證據(jù)五是該廠財務(wù)人員在訴訟前核對賬目期間的書面證言，證據(jù)六是13張增值稅發(fā)票及交貨單，華新裝備公司無相反證據(jù)反駁，原審予以采信符合《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第八條第二款的規(guī)定；冶金機械廠提交的證據(jù)七、證據(jù)八具有真實性、合法性和關(guān)聯(lián)性，原審予以采信，亦符合法律規(guī)定；冶金機械廠提交的證據(jù)九《往來賬款核對函》經(jīng)過了質(zhì)證，具有真實性、合法性和關(guān)聯(lián)性，可以認定該相關(guān)事實，且華新裝備公司在原審中并未提出時效抗辯，原審不存在在時效上偏袒冶金機械廠。原審査明的事實系根據(jù)依法確認和采信的證據(jù)，運用邏輯推理和日常生活經(jīng)驗所作出的判斷，前述認定符合法律規(guī)定。故華新裝備公司上訴稱“原審判決認定事實錯誤”、“原審認定無任何依據(jù)”的理由均不能成立，本院依法均不予支持。原審超出6個月的審限，庭審筆錄有修改補正和不規(guī)范之處，但不影響案件的正確判決，冶金機械廠在原審中已提交了《往來賬款核對函》和70760.00元的兩張發(fā)票，故華新裝備公司上訴稱“原審法院明顯偏袒冶金機械廠一方的不公正行為”的理由亦不能成立，本院依法不予支持。

綜上所述，華新裝備公司按照其母公司華新水泥股份有限公司的要求，承接了華新機械分公司的職能和預(yù)付給冶金機械廠的款項，即與冶金機械廠產(chǎn)生相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。按照民事訴訟高度蓋然性的證明標(biāo)準(zhǔn)和日常生活經(jīng)驗法則，冶金機械廠提交的證據(jù)明顯優(yōu)于華新裝備公司提交的證據(jù)，且可以形成證據(jù)鏈，可以證實涉案的13張增值稅發(fā)票與另外4張增值稅發(fā)票涉及的不是同一產(chǎn)品，不屬于重開。冶金機械廠為華新機械分公司加工的產(chǎn)品均有交貨單，華新機械分公司也有入庫記錄，冶金機械廠提交了交貨單，而華新裝備公司未提交入庫記錄進行核對，應(yīng)承擔(dān)舉證不能的法律后果，其依法應(yīng)向冶金機械廠支付涉案爭議的986518.00元鑄鋼件毛坯款。冶金機械廠請求“駁回上訴，維持原判”的理由成立，本院依法予以支持。原審認定事實清楚，適用法律正確，實體處理并無不當(dāng)。經(jīng)合議庭評議，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費13665.00元，由上訴人華新裝備公司負擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　　湛少鵬 審判員　　陳　萍 審判員　　宋光亮

書記員：秦靜