原告(反訴被告)：郡是(上海)商貿(mào)有限公司，住所地上海市黃浦區(qū)。
　　法定代表人：高尾茂樹，該公司董事長。
　　委托訴訟代理人：陳力，北京天達(dá)共和(上海)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：富貴，北京天達(dá)共和(上海)律師事務(wù)所律師。
　　被告(反訴原告)：上海棉佳紡織品有限公司，住所地上海市閔行區(qū)。
　　法定代表人：王萍，該公司總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：柴程賢，上海申浩律師事務(wù)所律師。
　　原告郡是(上海)商貿(mào)有限公司(以下簡稱郡是公司)與被告上海棉佳紡織品有限公司(以下簡稱棉佳公司)買賣合同糾紛一案，本院于2018年7月6日立案受理。依法由審判員湯曉音適用簡易程序于2018年8月7日公開開庭進(jìn)行了審理。原告郡是公司的委托訴訟代理人陳力，被告棉佳公司的法定代表人王萍及其委托訴訟代理人柴程賢到庭參加訴訟。訴訟中，被告棉佳公司以原告郡是公司違約為由提起反訴，本院經(jīng)審查認(rèn)為符合反訴受理?xiàng)l件，遂決定將本訴與反訴合并審理。依法由審判員湯曉音適用簡易程序于2018年8月22日公開開庭進(jìn)行了審理。原告(反訴被告)郡是公司的委托訴訟代理人陳力，被告(反訴原告)棉佳公司的法定代表人王萍及其委托訴訟代理人柴程賢到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告郡是公司向本院提出訴訟請求：判令被告支付原告貨款人民幣(以下幣種相同)298,371元。事實(shí)和理由：原告系生產(chǎn)銷售襪褲類產(chǎn)品的企業(yè)，與被告之間存在長期供貨關(guān)系。2017年2月以來，被告陸續(xù)向原告訂購襪褲類產(chǎn)品，原告持續(xù)發(fā)貨情況如下：1、2017年2月22日、23日，貨號CVC490，11,300件，金額158,200元；2、2017年2月23日，貨號CVC915,4,100件，金額73,800元；3、2017年5月3日，貨號CVC490,5,900件，金額82,600元；4、2017年6月16日，貨號CVC490,1,400件，金額19,600元；5、2017年6月26日，貨號CVC490,5,600件，金額78,400元；6、2017年9月7日，貨號CVC580,800件，金額20,000元；7、2017年9月7日，貨號CVC510,600件，金額18,000元；8、2017年10月25日，貨號CVC580，2,200件，金額55,000元；9、2017年10月25日，貨號CVC510,100件，金額3,000元。合計(jì)供貨價值508,600元。2017年5月23日，雙方就上述第1至第5項(xiàng)供貨補(bǔ)簽《SalesContract》(注：即銷售合同)。被告收貨后，一再拖欠支付貨款，經(jīng)原告多次催款，雙方最終于2018年2月24日簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》，確認(rèn)被告尚欠原告貨款358,600元，約定被告自2018年3月起，每月支付51,229元，直至2018年9月底還清全部貨款?！堆a(bǔ)充協(xié)議》簽訂后，被告僅于2018年3月支付了一期貨款51,229元，此后，未再有其他付某。2018年3月，因原告業(yè)務(wù)需要，從被告處調(diào)取貨號CVC915的襪褲產(chǎn)品500件，價值9,000元，為此原告已經(jīng)作紅字發(fā)票處理。至此，被告尚欠原告貨款298,371元未支付。原告為維護(hù)自身合法權(quán)益，故涉訟。
　　原告郡是公司在本訴中對其訴稱事實(shí)提供了以下證據(jù)：
　　1、《SalesContract》(銷售合同)一份，證明2017年5月23日，原、被告就2017年2月至6月期間的5筆交易補(bǔ)簽合同，確認(rèn)該期間原告向被告供貨412,600元。被告對真實(shí)性無異議，合同系補(bǔ)簽，合同備注中第3條約定產(chǎn)品向“全家”、“羅森”銷售，合同未約定退貨事項(xiàng)；
　　2、電子郵件一組，證明2017年2月至10月期間，原告多次向被告供貨。被告對真實(shí)性無異議；
　　3、增值稅專用發(fā)票一組，證明2017年2月至10月期間，原、被告之間交易產(chǎn)生貨款508,600元。被告對真實(shí)性無異議，但認(rèn)為不能證明實(shí)際產(chǎn)生的貨款金額；
　　4、銀行支付憑證一組，證明2017年被告僅支付貨款150,000元。被告對真實(shí)性無異議，但認(rèn)為僅是一部分付某憑證，2017年全年被告共計(jì)支付了789,251.90元；
　　5、《補(bǔ)充協(xié)議》一份，證明截止2018年2月24日，被告尚欠原告貨款358,600元。被告對真實(shí)性無異議，但原告當(dāng)時將該協(xié)議與會計(jì)師詢證函一起寄給被告，僅是原告單方面對應(yīng)收賬款的復(fù)核，由于被告辦事人員沒有經(jīng)驗(yàn)就在協(xié)議上加蓋公章并寄回原告，因?yàn)榭紤]有問題所以沒有將詢證函寄送給原告；
　　6、電子郵件及紅字發(fā)票一組，證明原告因業(yè)務(wù)需要從被告處調(diào)取貨號CVC915的襪褲500雙，貨價9,000元，從貨款金額中予以扣除。被告對真實(shí)性無異議，但認(rèn)為該500雙襪褲系從被告的退貨中的調(diào)貨，性質(zhì)是退貨；
　　7、銀行支付憑證一組，證明《補(bǔ)充協(xié)議》簽訂后，被告僅支付了2018年3月的51,229元，尚欠298,371元未付。被告對真實(shí)性無異議。
　　被告棉佳公司辯稱，請求駁回原告的全部訴請。理由：1、雙方自2014年起合作至2017年底，被告作為受托人代原告在“全家”和“羅森”銷售襪褲產(chǎn)品，雙方之間屬于委托合同關(guān)系或者行紀(jì)合同關(guān)系，并非買賣合同關(guān)系。2、“全家”和“羅森”知悉被告代原告銷售襪子的情況，“全家”也曾向原告收取條碼費(fèi)，“全家”收到費(fèi)用后開具的是以原告公司為抬頭的發(fā)票，按照商業(yè)慣例，原告作為賣家向“全家”支付條碼費(fèi)用于銷售自己公司的產(chǎn)品。3、原告的產(chǎn)品被“全家”、“羅森”大量退貨，導(dǎo)致產(chǎn)品沒有銷售出去的原因是多樣的，包括產(chǎn)品包裝陳舊、沒有及時送貨及便利店決定下架退貨等原因，被告沒有任何過錯，不應(yīng)對近50%的退貨承擔(dān)付某義務(wù)。4、產(chǎn)品所有權(quán)自始至終都是原告的，被告僅僅代原告銷售，未賣出的及退回的襪子的所有權(quán)沒有發(fā)生變化，仍屬于原告所有，應(yīng)由原告自行承擔(dān)商業(yè)風(fēng)險。2017年12月31日雙方授權(quán)終止，未銷售的貨物由被告委托的倉庫進(jìn)行保管，產(chǎn)生相應(yīng)的倉儲費(fèi)，原告應(yīng)取回未銷售的產(chǎn)品并承擔(dān)相應(yīng)的倉儲費(fèi)。
　　被告棉佳公司在本訴中對其辯稱意見提供了以下證據(jù)：
　　1、授權(quán)委托書一份，證明原、被告之間系委托銷售關(guān)系，原告系委托方，被告系受托方，委托銷售期間至2015年8月31日。原告對真實(shí)性無異議，但不同意被告的證明目的，授權(quán)委托書僅是原告限定了被告的銷售渠道；
　　2、授權(quán)委托書一份，證明原、被告之間系委托銷售關(guān)系，原告系委托方，被告系受托方，委托銷售期間至2017年12月31日。原告質(zhì)證意見同證據(jù)1；
　　3、關(guān)于三方協(xié)議確認(rèn)的電子郵件(系被告法定代表人王萍與原告的員工王海棠之間)一組，證明“全家”(公司名稱為“福滿家”)及原、被告共同書面確認(rèn)被告系原告的授權(quán)經(jīng)銷商。原告對真實(shí)性無異議；
　　4、《三方協(xié)議書》一份，證明“全家”及原、被告共同書面確認(rèn)被告系原告的授權(quán)經(jīng)銷商，原告直接支付交易費(fèi)用(條碼費(fèi))60,000元給“全家”，“全家”收到費(fèi)用后以原告名稱抬頭開具相應(yīng)發(fā)票。原告對真實(shí)性無異議，但認(rèn)為該協(xié)議僅針對條碼費(fèi)60,000元，是原告出于與被告的合作目的，為了減輕被告的銷售負(fù)擔(dān)而為之，發(fā)票也確實(shí)開具給了原告；
　　5、關(guān)于開票抬頭的情況說明函一份(系被告連同《三方協(xié)議書》一起發(fā)送給上海福滿家便利有限公司)，證明原告直接支付交易費(fèi)用(條碼費(fèi))60,000元給“全家”，“全家”收到費(fèi)用后開具以原告抬頭的發(fā)票，原告實(shí)際參與了與“全家”的交易。原告對真實(shí)性不予認(rèn)可；
　　6、關(guān)于三方協(xié)議書的情況說明一份，證明被告代原告在“全家”便利店銷售襪子。原告對真實(shí)性不予認(rèn)可，認(rèn)為系被告單方面制作；
　　7、襪子實(shí)物照片一組，證明被告代原告在便利店銷售襪子，外包裝顯示是原告的產(chǎn)品，而沒有任何被告的字樣，且產(chǎn)品包裝與雙方合作之初提供的樣品不符，外包裝陳舊、過時、簡陋，是影響商品銷售的不利因素之一。原告對真實(shí)性無異議，對關(guān)聯(lián)性不予認(rèn)可，原告系“GUNZE”品牌商，有原告的商標(biāo)是正常的；
　　8、支付憑證一組，證明2017年1月至2017年12月底，被告向原告累計(jì)支付了789,251.90元，原告委托被告銷售，被告拿到貨款后才將款項(xiàng)支付給原告。原告對真實(shí)性無異議，但對關(guān)聯(lián)性不予認(rèn)可，其中僅150,000元是針對2017年2月至2017年10月的付某，其他的付某是針對往年拖欠的貨款，被告稱銷售完畢后才回款給原告，但根本沒有銷售匯總；
　　9、截止2018年7月16日原告商品分類庫存表一份(系被告制作)，證明經(jīng)被告統(tǒng)計(jì)，目前在被告處庫存的原告產(chǎn)品價值合計(jì)283,833元。原告對真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性均不認(rèn)可，系被告自行制作；
　　10、關(guān)于商品滯銷及原因的說明(其中包括襪子包裝對比圖，系對原告在日本銷售的產(chǎn)品及在上海銷售的產(chǎn)品之包裝對比)、“全家”2017年訂貨及退貨統(tǒng)計(jì)、“羅森”2017年訂貨及退貨統(tǒng)計(jì)及備注說明一組，證明原告的產(chǎn)品包裝落后，是導(dǎo)致滯銷的原因之一，原告的產(chǎn)品被“全家”及“羅森”大量退貨，退貨率高達(dá)50%。原告質(zhì)證意見同證據(jù)9；
　　11、“羅森”退貨單一組，證明原告產(chǎn)品被“羅森”退貨，價值405,361元。原告認(rèn)為該證據(jù)未提供原件，對真實(shí)性不予認(rèn)可；
　　12、“全家”廠商對賬單及廠商退貨證明單一組，證明原告的產(chǎn)品被“全家”退貨(廠商退貨證明單名稱為上海頂實(shí)倉儲有限公司，系“全家”的倉儲方)，對賬單當(dāng)中標(biāo)注了退貨，價值356,170元。原告對對賬單的真實(shí)性不予認(rèn)可，對其他證據(jù)的真實(shí)性無異議，但對關(guān)聯(lián)性不予認(rèn)可，被告的實(shí)際銷售量與原告無關(guān)，且被告也從未向原告提交過相應(yīng)材料；
　　13、2018年6月電子郵件一組，證明原、被告就退貨進(jìn)行了協(xié)商，但是對退貨金額未達(dá)成一致。原告對真實(shí)性無異議，但對關(guān)聯(lián)性不予認(rèn)可，只能說明雙方對退貨進(jìn)行了磋商，不能證明雙方達(dá)成了一致，郵件中提到的庫存協(xié)助回收是雙方合約外的內(nèi)容；
　　14、情況說明及附表一份，證明2018年6月4日雙方曾見面協(xié)商，其中所附表格系原告制作，系原告在2018年6月11日的電子郵件的附件，原告提出愿意接收113,695元的退貨，但被告考慮到原告讓被告承擔(dān)了過多的退貨，顯失公平，故沒有同意，雙方最終未能達(dá)成一致。原告對附圖的真實(shí)性無異議，對關(guān)聯(lián)性不予認(rèn)可，是被告提出希望退貨，原告進(jìn)行了測算，并不代表原告同意接收退貨，對情況說明本身的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性均不認(rèn)可；
　　15、2018年2月詢證函一份，證明原告將詢證函和對賬單一并寄送給被告，被告沒有最終確認(rèn)結(jié)欠原告貨款，只是對賬目進(jìn)行核對。原告對真實(shí)性無異議，但對關(guān)聯(lián)性不予認(rèn)可，被告提出詢證函和《補(bǔ)充協(xié)議》一起寄送給被告，并注明了僅作復(fù)核賬目，對該說法不認(rèn)可，被告也沒有將詢證函回寄給原告。
　　反訴原告棉佳公司向本院提出反訴請求：1、撤銷雙方于2018年2月24日簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》；2、判令反訴被告取回存放在反訴原告?zhèn)}庫內(nèi)未賣出的庫存貨物(以其本訴證據(jù)9商品分類庫存表為準(zhǔn)，庫存貨物價值283,833元)；3、判令反訴被告承擔(dān)自2018年1月1日至實(shí)際庫存商品實(shí)際搬出之日止的倉儲費(fèi)，截止至2018年7月31日倉儲費(fèi)為10,580元(庫存貨物12立方米，倉儲費(fèi)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)為80元/立方米/月。10,580元包含三部分費(fèi)用：1、庫存產(chǎn)品134箱，10箱/托盤，月租費(fèi)1,072元，計(jì)7,504元；2、清點(diǎn)整理費(fèi)用0.30元/件，計(jì)2,550元；3、運(yùn)輸費(fèi)用526元)。事實(shí)和理由：反訴被告作為委托銷售方，委托反訴原告銷售其襪褲產(chǎn)品，雙方自2014年起合作，并簽署有數(shù)份授權(quán)委托書，雙方委托銷售的關(guān)系是書面明確的，反訴被告也明知反訴原告將貨物銷售到“全家”、“羅森”便利店?！叭摇迸c反訴原告、反訴被告之間存在三方協(xié)議，反訴被告明確參與了與“全家”之間的交易，且直接向“全家”支付了條碼費(fèi)。從法律關(guān)系性質(zhì)角度來講，雙方之間是有明確的委托關(guān)系存在的，這一點(diǎn)符合合同法關(guān)于行紀(jì)合同的法律特征。因此反訴原告認(rèn)為，未賣出或者被退回的貨物的所有權(quán)仍然屬于反訴被告，退貨的所有權(quán)并沒有發(fā)生轉(zhuǎn)移，反訴被告應(yīng)當(dāng)取回，而非將風(fēng)險轉(zhuǎn)移給反訴原告。雙方之間雖然簽訂有《補(bǔ)充協(xié)議》，但目的是為了核對賬目，而非改變既有權(quán)利義務(wù)。事實(shí)上，該《補(bǔ)充協(xié)議》是反訴被告與已經(jīng)準(zhǔn)備好的會計(jì)對賬函一并寄送給反訴原告的，其內(nèi)容也僅僅涉及金額而未提及金額產(chǎn)生的原因。反訴原告并未在對賬函上蓋章?！堆a(bǔ)充協(xié)議》的起草方是反訴被告，反訴被告利用反訴原告的沒有經(jīng)驗(yàn)，導(dǎo)致反訴原告在《補(bǔ)充協(xié)議》上蓋章，做出了對己方不利的文字確認(rèn)。該協(xié)議簽署時已經(jīng)產(chǎn)生了大量退貨，而反訴被告只字未提，將經(jīng)營風(fēng)險通過簽訂該協(xié)議的形式全部轉(zhuǎn)移給反訴原告，是顯失公平的，反訴原告有權(quán)向法院申請撤銷該協(xié)議。雙方對于合作期間的退貨事宜并未作出書面約定，而基于委托銷售關(guān)系，反訴被告將貨物交給反訴原告臨時占有，涉案貨物應(yīng)當(dāng)屬于委托物。因此當(dāng)委托物未能賣出或被退回時，作為委托人的反訴被告應(yīng)當(dāng)及時取回委托物。雙方之間的授權(quán)委托關(guān)系至2017年12月31日終止，而反訴被告的委托物至今仍存放在反訴原告的第三方倉庫內(nèi)，導(dǎo)致反訴原告一直在承擔(dān)倉儲費(fèi)，對于該等倉儲保管費(fèi)用，也應(yīng)當(dāng)由反訴被告承擔(dān)。反訴原告為維護(hù)自身合法權(quán)益，故提出反訴。
　　反訴原告棉佳公司在反訴中對其訴稱事實(shí)提供了以下證據(jù)：
　　1、關(guān)于開票抬頭的情況說明函一份，證明反訴被告書面確認(rèn)參與了與“全家”之間的交易，知道其產(chǎn)品通過反訴原告賣給“全家”便利店，反訴被告直接向“全家”支付條碼費(fèi)60,000元，“全家”收到該費(fèi)用后開具以反訴被告為抬頭的發(fā)票。反訴被告對真實(shí)性無異議，但不認(rèn)可證明目的，之所以支付該費(fèi)用是因?yàn)榭紤]到雙方的長期合作，為了減輕反訴原告的商業(yè)負(fù)擔(dān)，目的是為了避稅，該費(fèi)用本應(yīng)是反訴被告支付給反訴原告再由反訴原告支付給“全家”的，因反訴原告無法開具相應(yīng)項(xiàng)目的發(fā)票，為了取得發(fā)票就由反訴被告直接向“全家”進(jìn)行支付；
　　2、《商品購銷合同》、《2015年度交易推廣合約》一組，證明反訴被告委托反訴原告銷售襪子的初衷是看中當(dāng)時“全家”與反訴原告之間的合作關(guān)系和渠道，想通過反訴原告將其產(chǎn)品在“全家”便利店銷售，反訴被告的商品在“全家”的銷售結(jié)算期為90天，其中30天銷售期、60天結(jié)賬期。反訴被告對真實(shí)性無異議，但對關(guān)聯(lián)性不予認(rèn)可，系反訴原告和案外人之間的合作，合同書并無反訴被告蓋章確認(rèn)；
　　3、上海頂實(shí)倉儲有限公司、“全家”、反訴原告之間的《三方協(xié)議書》、(2018)滬長證經(jīng)字第4662號公證書(內(nèi)容為“全家”供應(yīng)鏈管理系統(tǒng)對賬單查詢)一組，證明2017年反訴原告通過“全家”便利店系統(tǒng)已經(jīng)幫助反訴被告銷售了801,078元的商品，“全家”2017年退貨金額高達(dá)356,170.31元。事實(shí)上，雙方之間的合作是反訴原告先幫助反訴被告在“全家”銷售，產(chǎn)品銷售完畢后再與反訴被告結(jié)算貨款。反訴被告對真實(shí)性無異議，但對關(guān)聯(lián)性不予認(rèn)可；
　　4、浦發(fā)銀行電子明細(xì)對賬單一組，證明2017反訴原告共計(jì)支付反訴被告貨款789,251.90元，并非如其所稱的反訴原告僅僅支付150,000元，反訴原告實(shí)際已經(jīng)幫助反訴被告代銷了大量商品，反訴被告也收到過大量貨款，其也承認(rèn)便利店銷售完畢后再結(jié)算的合作模式，如，其中639,241.90元的金額是2017年產(chǎn)品銷售出去再結(jié)算的2016年的貨款。反訴被告對真實(shí)性無異議，但對關(guān)聯(lián)性不予認(rèn)可，其中150,000元是針對本訴中7筆交易所涉的貨款，剩余的款項(xiàng)系針對往年交易貨款的支付；
　　5、2017年5月25日電子郵件及庫存表一組，證明反訴被告曾于2017年6月接受了反訴原告就未上架銷售的商品退貨，共計(jì)4,100雙襪子。反訴被告對真實(shí)性無異議，關(guān)于退款，反訴被告在本訴中提供的證據(jù)2的第5頁至第6頁顯示貨號CVC915產(chǎn)品發(fā)貨8,200件，其中的4,100件就是該次退貨，退貨系雙方協(xié)商決定的結(jié)果，在補(bǔ)充簽訂的訂單中(即反訴被告在本訴中的證據(jù)1)已經(jīng)進(jìn)行了減扣，只計(jì)算了4,100件；
　　6、照片(拍攝于上海界霆物流有限公司)、庫存?zhèn)}儲費(fèi)統(tǒng)計(jì)表一組，證明反訴原告一直保管著未銷售出去的產(chǎn)品，雙方授權(quán)委托關(guān)系至2017年12月31日終止，2018年1月1日起產(chǎn)生的合理保管倉儲費(fèi)用應(yīng)由反訴被告承擔(dān)，反訴被告應(yīng)及時取回其產(chǎn)品，否則反訴原告有權(quán)收取合理倉儲保管費(fèi)用，有權(quán)將貨物提存。反訴被告對真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性均不予認(rèn)可；
　　7、2018年4月浦發(fā)銀行電子對賬單一份，證明2018年4月2日反訴原告將渠道銷售款20,000元支付給反訴被告，反訴被告多次請求配合工作，反訴原告于2018年4月9日在渠道銷售款未結(jié)的情況下先行墊付了31,229元，合計(jì)51,229元，與《補(bǔ)充協(xié)議》上所稱的數(shù)額一致，但并非是如反訴被告所稱系按照《補(bǔ)充協(xié)議》每月履行的金額。反訴被告對真實(shí)性無異議，但不同意證明目的，反訴原告的付某行為恰說明了《補(bǔ)充協(xié)議》系雙方的真實(shí)意思表示。
　　反訴被告郡是公司辯稱，首先，《補(bǔ)充協(xié)議》系雙方的真實(shí)意思表示，不存在撤銷的法律和事實(shí)依據(jù)。簽訂協(xié)議的目的也并非如反訴原告所稱的核對賬目的目的，協(xié)議中明確了欠款金額、支付期限和方式等具體內(nèi)容，而協(xié)議簽署后，反訴原告也按照其中的金額、期限進(jìn)行了履行，只是在履行了一期后對于剩余款項(xiàng)毫無理由的拖延。反訴原告現(xiàn)以顯示公平為由要求撤銷協(xié)議，缺乏依據(jù)。其次，雙方之間系單純的買賣合同關(guān)系，反訴被告向反訴原告出售產(chǎn)品后，如實(shí)開具發(fā)票，除對銷售渠道進(jìn)行要求外，未對反訴原告的營銷手段、銷售價格等作出任何限定，也未對其與第三方之間的交易進(jìn)行指示，反訴原告再銷售所得收入均由其收取，盈虧亦由其自行承擔(dān)。并且，在合作期間，雙方并未有任何所謂的“事務(wù)報告”，也不存在行紀(jì)關(guān)系下的報酬支付行為。鑒于此，商品完成交付后即發(fā)生所有權(quán)轉(zhuǎn)移，雙方之間實(shí)質(zhì)上為買賣合同關(guān)系，反訴原告并無依據(jù)要求反訴被告將貨物取回及支付倉儲費(fèi)，反訴原告應(yīng)自行承擔(dān)相應(yīng)商業(yè)風(fēng)險。而且關(guān)于倉儲費(fèi)，也是反訴原告與第三方約定的內(nèi)容，與本案無關(guān)，對反訴原告所主張的倉儲費(fèi)的計(jì)算方式，其也并未提供相應(yīng)依據(jù)。綜上，請求駁回反訴原告的全部反訴訴請。
　　反訴被告郡是公司在反訴中未提供證據(jù)。
　　本院確認(rèn)郡是公司在本訴中提供的證據(jù)真實(shí)、合法，與本案具有關(guān)聯(lián)性，本院予以采納。棉佳公司在本訴中提供的證據(jù)1至證據(jù)4、證據(jù)7、證據(jù)8、證據(jù)13、證據(jù)14中的附表、證據(jù)15均真實(shí)、合法，與本案具有關(guān)聯(lián)性，本院予以采納；證據(jù)5、證據(jù)11的真實(shí)性無其他證據(jù)予以佐證，證據(jù)6、證據(jù)9、證據(jù)10、證據(jù)14中的情況說明系棉佳公司單方制作，真實(shí)性無其他證據(jù)予以佐證，證據(jù)12的真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性無其他證據(jù)予以佐證，本院均不予采納。棉佳公司在反訴中提供的證據(jù)1、證據(jù)4、證據(jù)5、證據(jù)7真實(shí)、合法，與本案具有關(guān)聯(lián)性，本院予以采納；證據(jù)2、證據(jù)3與本案無關(guān)，證據(jù)6的真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性無其他證據(jù)予以佐證，本院均不予采納。
　　經(jīng)對上述證據(jù)進(jìn)行質(zhì)證、認(rèn)證，并結(jié)合當(dāng)事人的陳述，本院確認(rèn)本案事實(shí)如下：
　　郡是公司與棉佳公司之間存在長期合作往來關(guān)系。
　　2014年，郡是公司作為委托單位向受托單位棉佳公司出具《授權(quán)委托書》一份，載明：茲委托棉佳公司經(jīng)銷我公司(女士襪褲)系列產(chǎn)品在(詳見渠道列表)的銷售經(jīng)營業(yè)務(wù)。本授權(quán)委托自2014年9月1日至2015年8月31日有效。授權(quán)經(jīng)銷渠道列表：城市，上海；商場名稱：華聯(lián)羅森便利店；店家數(shù)量：289；商場地址：上海全市。
　　2016年1月11日，郡是公司的員工王海棠將一份《三方協(xié)議書》發(fā)送給棉佳的法定代表人王萍，要求其確認(rèn)，王萍表示內(nèi)容沒有問題，郡是公司蓋章后快遞給棉佳公司。該協(xié)議書內(nèi)容如下：
　　甲方上海福滿家便利有限公司、蘇州福滿家便利店有限公司、杭州頂全便利店有限公司、無錫福滿家便利店有限公司，乙方棉佳公司，丙方郡是公司。鑒于甲、乙雙方已簽訂《商品購銷合同》、《2015年度交易推廣合約》、陳列協(xié)議。乙方為丙方的授權(quán)經(jīng)銷商，現(xiàn)甲乙丙三方就原合同相關(guān)事宜在上海市閔行區(qū)達(dá)成如下協(xié)議：1、原合同中約定乙方應(yīng)予(空白)年(空白)月(空白)日向甲方支付費(fèi)用，金額為60,000元，現(xiàn)經(jīng)甲乙丙三方協(xié)商約定，上述費(fèi)用由丙方向甲方直接支付并由甲方向丙方開具丙方公司抬頭發(fā)票。2、如由于乙方違反原合同相關(guān)規(guī)定導(dǎo)致相關(guān)產(chǎn)品下架或甲方和乙方的原合同解除的，則丙方亦不向甲方要求返還相應(yīng)的費(fèi)用。3、乙丙方之間如因商品交易產(chǎn)生糾紛，則乙丙方之間協(xié)商處理，與甲方無關(guān)。4、本協(xié)議為原合同的補(bǔ)充，與原合同具有同等法律效力。本協(xié)議與原合同差異之處以本協(xié)議為準(zhǔn)?！?br/>　　另，上述協(xié)議中的丙方及乙方蓋章出具了一份《關(guān)于開票抬頭的情況說明函》，載明：丙方為乙方的授權(quán)經(jīng)銷商。由于之前丙方與乙方已有約定，為了避免不必要的稅額，在2015年11月有2筆條碼費(fèi)60,000元由乙方直接繳納至甲方賬戶(上海福滿家便利有限公司……)，請甲方在12月31日前開具發(fā)票，發(fā)票抬頭為郡是公司。
　　2017年，郡是公司作為委托單位再次向受托單位棉佳公司出具《授權(quán)委托書》一份，授權(quán)其(女士襪褲)系列產(chǎn)品在以下授權(quán)經(jīng)銷渠道銷售：華聯(lián)羅森有限公司(城市上海，店家數(shù)量680，商場地址上海全市)；福滿家便利有限公司(城市上海，店家數(shù)量1100，商場地址上海全市)。授權(quán)期限為2017年1月1日至2017年12月31日。
　　2017年2月至2017年10月期間，郡是公司的員工謝化蘭、王海棠與棉佳公司的王笑佳、王萍以及上海泰佳倉儲有限公司、上海翱瑋物料有限公司的人員通過電子郵件的形式就郡是公司向棉佳公司指定地點(diǎn)發(fā)送指定貨號、尺碼、顏色、數(shù)量的襪褲產(chǎn)品進(jìn)行溝通。其中，2017年2月23日，謝化蘭發(fā)送給王萍的電子郵件中提到“以下大貨今天由山東冠世發(fā)送，預(yù)計(jì)本周六能到上海翱瑋物料有限公司，合計(jì)169箱……”，相應(yīng)附表中載明貨號CVC915、尺寸ML、顏色026，10打/箱，36箱，數(shù)量360打；貨號CVC915、尺寸ML、顏色389，10打/箱，46箱，數(shù)量460打。2017年5月25日，王笑佳向另上海翱瑋物料有限公司的周姓員工發(fā)送的電子郵件中提到：“近期將郡是4863淺膚色涼感絲襪23箱，4856黑色涼感絲襪18箱，退貨至郡是倉庫(泰佳)”。另，2017年10月26日，王笑佳關(guān)于80D和110D產(chǎn)品的銷售情況提到的三點(diǎn)內(nèi)容，包括：“一、目前‘羅森’是正常在售的。二、關(guān)于‘全家’，現(xiàn)在只有部分門店在做，之前一直催貨，也是因?yàn)樵谮s全家的10月23日上架時間。而貴司襪子并未趕在此前交貨，所以只能按照我們現(xiàn)有庫存進(jìn)行供貨，導(dǎo)致門店被削減。三、后面追單80D如若不能及時交貨，則會造成我司供貨不足，那么繼續(xù)會面臨被削減門店，所以還往幫忙關(guān)注交期。”王海棠就上述內(nèi)容，回復(fù)稱：“一、(我司)了解了。二、我再重申一下我司產(chǎn)品正常生產(chǎn)周期是3個月。每次貴司追加單都是單獨(dú)拜托工廠幫趕貨的。但是趕貨時也要根據(jù)備紗時間，何時能插進(jìn)生產(chǎn)而定最終交期。17aw下單時和貴司確認(rèn)說是有庫存不需要再追加生產(chǎn)所以當(dāng)時貴司并沒有下單。(2017年)9月份貴司追加第一次訂單。……之前我們也問過貴司‘全家’何時上秋冬產(chǎn)品，貴司只是說快了，(2017年)10月下旬，具體日期也沒有告知，所以如‘全家’上線時間已明確的話請務(wù)必提前告知。我們也好再和工廠拜托是否能提前。等出貨了再告知結(jié)果也沒什么意義了。110D產(chǎn)品，目前我司也沒有渠道可消化。這個產(chǎn)品專門是為貴司追加生產(chǎn)的，所以這個產(chǎn)品(2017年)11月內(nèi)還需要根據(jù)‘全家’和‘羅森’的銷量再出給貴司，也請同各渠道再確認(rèn)。三、第二次追單的部分交期最快是(2017年)11月20日，但是不知貴司和渠道約定的送貨時間送貨是何時？是否來得及請?jiān)俅_認(rèn)，現(xiàn)在暫時讓工廠暫停，等貴司回復(fù)后再生產(chǎn)，如果趕不上貴司交期，工廠也不用特意幫我們趕貨了”。
　　2017年2月至2017年10月期間，郡是公司向棉佳公司的發(fā)貨情況如下：1、2017年2月22日、23日，貨號CVC490，11,300件，金額158,200元；2、2017年2月23日，貨號CVC915,4,100件，金額73,800元；3、2017年5月3日，貨號CVC490,5,900件，金額82,600元；4、2017年6月16日，貨號CVC490,1,400件，金額19,600元；5、2017年6月26日，貨號CVC490,5,600件，金額78,400元；6、2017年9月7日，貨號CVC580,800件，金額20,000元；7、2017年9月7日，貨號CVC510,600件，金額18,000元；8、2017年10月25日，貨號CVC580，2,200件，金額55,000元；9、2017年10月25日，貨號CVC510,100件，金額3,000元。合計(jì)供貨價值508,600元。
　　2017年5月23日，郡是公司作為甲方，與乙方棉佳公司就上述第1至第5項(xiàng)供貨補(bǔ)簽《SalesContract》(注：銷售合同)一份，合同金額為412,600元。合同約定的付某條件為：1、出貨后30天內(nèi)憑甲方開具的增值稅票乙方付某給甲方。2、如乙方原因未按時支付貨款，每逾期1天按照貨款1%支付甲方違約金。如甲方原因未按時交貨，每逾期1天按照貨款1%支付乙方違約金，依次類推。另約定：賣家發(fā)貨，運(yùn)費(fèi)賣方承擔(dān)，到貨日期2017年2月至7月，到貨地點(diǎn)上海。備注：1、甲、乙雙方簽訂本商品銷售合同，本合同內(nèi)商品出貨到乙方指定收貨地，運(yùn)費(fèi)由甲方承擔(dān)。2、甲方承諾大貨質(zhì)量、規(guī)格等所有標(biāo)準(zhǔn)均應(yīng)符合國家標(biāo)準(zhǔn)要求。乙方在收到貨品后，發(fā)現(xiàn)因甲方原因造成的質(zhì)量問題，應(yīng)在收到貨品7天內(nèi)提出，甲方承擔(dān)返修的損失。若7天內(nèi)無異議，則視為乙方已認(rèn)可。3、乙方銷售區(qū)域：上海全家，上海羅森?！贤暮炚绿幖追郊由w郡是公司印章，乙方加蓋棉佳公司合同專用章。
　　2017年4月至2017年12月期間，郡是公司向棉佳公司分別開具了號碼為XXXXXXXX、XXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX，金額分別為60,900元、97,300元、82,600元、73,800元、98,000元、96,000元，合計(jì)508,600元的增值專用發(fā)票。
　　2017年1月至2017年12月期間，棉佳公司向郡是公司累計(jì)支付789,251.90元。其中，最后的三筆付某為2017年10月9日、2017年10月31日(2017年11月1日入賬)、2017年11月30日(2017年12月1日入賬)，金額各為50,000元。
　　2018年2月24日,甲方郡是公司與乙方棉佳公司簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》一份，約定：乙方欠甲方貨款金額358,600元，經(jīng)雙方友好協(xié)商支付計(jì)劃如下：乙方分7個月，從2018年3月至2018年9月底為止，承諾每月支付金額為51,229元。截止到2018年9月底為止，乙方承諾將所有所欠貨款全額付清。如乙方補(bǔ)貨，甲方按照現(xiàn)款現(xiàn)貨的方式補(bǔ)貨或者追單生產(chǎn)。2018年2月23日發(fā)貨的商品，甲方提供加急物流發(fā)貨單的照片給乙方。此協(xié)議雙方簽字蓋章后作為主合約的補(bǔ)充協(xié)議，雙方按照此協(xié)議履行。
　　2018年2月，郡是公司另通過上海中貞會計(jì)師事務(wù)所向棉佳公司發(fā)送詢證函一份，要求其確認(rèn)截止2017年12月31日止，所欠應(yīng)收賬款是否為358,600元。棉佳公司未予復(fù)函。
　　2018年3月6日，王海棠在發(fā)給王笑佳的電子郵件中提到：“關(guān)于一直同你確認(rèn)的郡是涼感絲襪，CVC915(389)淺膚色，500雙，請于(2018年)3月13日之前幫出到泰佳(曾齊琪收)調(diào)貨金額我們春夏結(jié)束后根據(jù)總調(diào)貨數(shù)量再開票給貴司”。2018年4月19日，就該500雙產(chǎn)品，郡是公司向棉佳公司開具號碼為XXXXXXXX、金額為-9,000元的增值稅專用發(fā)票。
　　2018年4月3日、2018年4月10日，棉佳公司向郡是公司分別支付20,000元及31,229元。
　　2018年6月7日，棉佳公司的法定代表人王萍根據(jù)郡是公司提供的《棉佳在庫商品費(fèi)用估算》，向郡是公司的張晶發(fā)送的電子郵件中提到：“首先，感謝你們站在我們的角度和立場考慮問題，也感謝你們的誠意。關(guān)于貴司提到的處理意見，我們回來后綜合了各方面意見，目前可能在以下這個問題上，我們還需要商榷。如果接下來，我們終止合作關(guān)系的話，80/110D及船襪，我們不可能再銷售了，我們也不想背著你們?nèi)ヤN售這批產(chǎn)品。所以還是請貴司考慮收回。如果在上面這個問題能達(dá)成一致，我們愿意配合共同推進(jìn)解決問題”。2018年6月11日，張晶回復(fù)稱：“我司上次提示給貴司的庫存協(xié)助回收意見，已經(jīng)是我司在合約之外，考慮貴我合作感情給到的最大的讓步了。此方案，和提示的回收金額，是我司在雙方共同協(xié)商解決的基礎(chǔ)上，做出的最終讓步。望貴司理解，如果貴司無法接受我司的最大讓步，那么貴我只能通過法律來解決”。
　　上述電子郵件中提到的附表載明在庫明細(xì)如下：1、CVC490，郡是天鵝絨連褲襪，(026)黑色，棉佳庫存數(shù)量1,000件，單價14元/件，金額14,000元，折損金額2元/件，返品費(fèi)用2元/件，返品金額10,000元，其他渠道繼續(xù)；2、CVC490，郡是天鵝絨連褲襪，(694)淺膚色，棉佳庫存數(shù)量1,000件，單價14元/件，金額14,000元，折損金額2元/件，返品費(fèi)用2元/件，返品金額10,000元，其他渠道繼續(xù)；3～4、CVS010，郡是防滑無痕隱形女襪，棉佳庫存數(shù)量黑色1,382件、膚色1,003件，單價11元/件，黑色金額15,202元、膚色11,033元，折損金額2元/件，返品費(fèi)用7元/件，黑色返品金額9,674元、膚色返品金額7,021元，其他渠道繼續(xù)；5、CVS011，郡是彩色平板隱形女襪，黑色，棉佳庫存數(shù)量1,174件，單價7元/件，金額8,218元；6、CVC915，郡是防脫絲涼感連褲襪，(026)黑色，棉佳庫存數(shù)量3,000件，單價18元/件，金額54,000元，折損金額2元/件，返品費(fèi)用14元/件，返品金額42,000元，其他渠道繼續(xù)；7、CVC915，郡是防脫絲涼感連褲襪，(389)淺膚色，棉佳庫存數(shù)量2,500件，單價18元/件，金額45,000元，折損金額2元/件，返品費(fèi)用14元/件，返品金額35,000元，其他渠道繼續(xù)；8、CVC580，80D發(fā)熱連褲襪，(026)黑色，棉佳庫存數(shù)量2,316件，單價25元/件，金額57,900元；9、CVC510，110D發(fā)熱連褲襪，(026)黑色，棉佳庫存數(shù)量2,212件，單價30元/件，金額63,360元。棉佳庫存數(shù)量合計(jì)15,487件，返品金額合計(jì)113,695元。另載明，棉佳剩余待支付貨款298,371元。
　　本院認(rèn)為，根據(jù)庭審查明事實(shí)表明，郡是公司與棉佳公司之間存在長期合作往來關(guān)系。除去2018年3月郡是公司向棉佳公司調(diào)取500雙產(chǎn)品的相應(yīng)貨款后，棉佳公司尚結(jié)欠郡是公司貨款金額為298,371元。
　　本案的爭議焦點(diǎn)在于，雙方之間的合作性質(zhì)?？な枪菊J(rèn)為，其與棉佳公司之間系買賣合同關(guān)系，并根據(jù)合同的履行情況及雙方的《補(bǔ)充協(xié)議》之約定，要求棉佳公司支付剩余貨款。棉佳公司則主張其作為受托人接受委托人郡是公司的委托，代為在“全家”、“羅森”銷售委托人的產(chǎn)品，雙方之間的這種代銷行為實(shí)際系委托合同關(guān)系或者行紀(jì)合同關(guān)系，未賣出或退回的產(chǎn)品之所有權(quán)未發(fā)生變化，相應(yīng)商業(yè)風(fēng)險要求由郡是公司承擔(dān)。
　　首先，從定義上看，買賣合同是出賣人轉(zhuǎn)移標(biāo)物的所有權(quán)于買受人，買受人支付價款的合同。委托合同是委托人和受托人約定，由受托人處理委托人事務(wù)的合同。行紀(jì)合同則是行紀(jì)人以自己的名義為委托人從事貿(mào)易活動，委托人支付報酬的合同。其次，從本質(zhì)上看，代銷不同于通常意義上的買賣，實(shí)為一種代理行為，不論是以買斷、加價或者其他方式進(jìn)行代銷，貨物的所有權(quán)歸委托方，受托方按委托方約定的條件出售貨物，銷售收入歸委托方所有，受托方只收取手續(xù)費(fèi)或?qū)嶋H售價與協(xié)議價之間的差額。再次，從內(nèi)容上看，進(jìn)行商品代銷，必須由委托人與代銷人之間明確相應(yīng)合同條款，比如：1、標(biāo)的物條款(包括標(biāo)的物的種類、名稱等)；2、驗(yàn)收條款和交、提貨條款；3、代銷的底價和有無加價幅度的限制；4、代銷的期限和代銷期內(nèi)貨物的合理損耗標(biāo)準(zhǔn)和貨物保管責(zé)任；5、銷售貨款的結(jié)算、移交和代銷報酬的計(jì)算、給付方式；6、不能售出或者剩余貨物的退回；7、責(zé)任的劃分和違約的處理，等等。
　　就本案而言，雙方訂立的銷售合同中并未體現(xiàn)棉佳公司所主張的代銷的相關(guān)內(nèi)容(尤其關(guān)于不能售出或者剩余貨物的退回)，除了對銷售渠道通過授權(quán)委托書的形式進(jìn)行約束外，郡是公司并未對棉佳公司的營銷手段、銷售價格等作出限定，也無證據(jù)表明郡是公司在合作期間對棉佳公司以代銷委托人的身份作出相應(yīng)指示或棉佳公司以受托人的身份有過相應(yīng)事務(wù)性報告。至于雙方與案外人之間就“全家”的條碼費(fèi)訂立三方協(xié)議并約定開票之情況，不排除郡是公司所稱的出于對雙方長期合作的考慮或者其他目的而以其名義向案外人付某的可能性，僅憑此事實(shí)及棉佳公司所強(qiáng)調(diào)的授權(quán)委托書，尚不足以證明雙方之間的合作性質(zhì)為委托合同關(guān)系或者行紀(jì)合同關(guān)系。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，當(dāng)事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實(shí)或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實(shí)，應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)加以證明。因而，在缺乏充分、有效的證據(jù)予以佐證的情況下，棉佳公司應(yīng)對其主張承擔(dān)舉證不能的后果。
　　綜上，雙方于2018年2月就未結(jié)貨款所簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》系合同當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，內(nèi)容合法有效，合同的條款對合同當(dāng)事人具有拘束力。結(jié)合該協(xié)議的內(nèi)容及棉佳公司此后的付某情況，本院認(rèn)為，棉佳公司要求撤銷該協(xié)議之訴訟請求，缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。鑒于雙方并未對售出的貨物之退貨等有過明確約定或者達(dá)成過合意，棉佳公司要求郡是公司取回庫存貨物并支付相應(yīng)倉儲費(fèi)的訴訟請求，缺乏事實(shí)和法律依據(jù)，本院亦不予支持?？な枪局鲝埫藜压局Ц妒Ｓ嘭浛畹脑V訟請求，于法有據(jù)，本院予以支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第八條、第一百零九條，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告上海棉佳紡織品有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告郡是(上海)商貿(mào)有限公司貨款298,371元；
　　二、駁回反訴原告上海棉佳紡織品有限公司的全部訴訟請求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本案案件受理費(fèi)減半收取計(jì)2,887.78元、保全費(fèi)2,011.86元，合計(jì)4,899.64元，由被告上海棉佳紡織品有限公司負(fù)擔(dān)。反訴案件受理費(fèi)2,858.10元，由反訴原告上海棉佳紡織品有限公司負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：湯曉音

書記員：劉??侃