原告:鄭聯(lián)軍，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，重慶市巫山縣人，居民，住神農(nóng)架林區(qū)。被告：神農(nóng)架吉昌建筑工程有限責(zé)任公司，住所地：神農(nóng)架林區(qū)松柏鎮(zhèn)沿河路76號(hào)。統(tǒng)一社會(huì)信用代碼91429021798764180J。法定代表人：王強(qiáng)，總經(jīng)理。委托訴訟代理人：黃興劍，湖北神農(nóng)架律師事務(wù)所律師，特別授權(quán)代理。被告：鄧某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，神農(nóng)架人，神旅集團(tuán)旅游建筑公司職工，住神農(nóng)架林區(qū)。委托訴訟代理人：陳美娟，湖北三立律師事務(wù)所律師，特別授權(quán)代理。第三人：李婧靚，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，神農(nóng)架人，居民，住神農(nóng)架林區(qū)。第三人：張向東，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，神農(nóng)架人，居民，住神農(nóng)架林區(qū)。第三人：王明海，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，神農(nóng)架人，居民，住神農(nóng)架林區(qū)。第三人：張吉華，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，神農(nóng)架人，居民，住神農(nóng)架林區(qū)。第三人：王天銀，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，重慶巫溪縣人，居民，住神農(nóng)架林區(qū)。第三人：李自英，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，神農(nóng)架人，居民，住神農(nóng)架林區(qū)。第三人：王強(qiáng)，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，神農(nóng)架人，居民，住神農(nóng)架林區(qū)。委托訴訟代理人：黃興劍，湖北神農(nóng)架律師事務(wù)所律師，一般授權(quán)代理。第三人：王東娥，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，神農(nóng)架人，居民，住神農(nóng)架林區(qū)。委托訴訟代理人：黃興劍，湖北神農(nóng)架律師事務(wù)所律師，一般授權(quán)代理。

原告鄭聯(lián)軍向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.請(qǐng)求人民法院依法確認(rèn)2006年8月28日被告吉昌公司提交的《變更公司股東股權(quán)和法定代表人的申請(qǐng)書(shū)》無(wú)效；2.請(qǐng)求人民法院依法確認(rèn)2006年8月24日被告吉昌公司作出的《股東決議》無(wú)效；3.請(qǐng)求人民法院依法確認(rèn)2004年8月24日原告鄭聯(lián)軍與被告鄧某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及第三人張向東、王明海、張吉華、王天銀與李婧靚簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無(wú)效；4.判令被告吉昌公司在本判決生效后10日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，恢復(fù)原告鄭聯(lián)軍的股東資格；5.本案訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)。事實(shí)與理由：2001年，神農(nóng)架林區(qū)物資局及所屬企業(yè)因國(guó)家改制而撤銷。原告與張向東、王明海、張吉華、王天銀、李自英注冊(cè)成立了神農(nóng)架吉昌建筑工程有限責(zé)任公司，原告持股比例為65.9%，其余34.1%，以張向東、王明海、張吉華、王天銀、李自英名義為掛名股東各分別占6.82%的比例，原告擔(dān)任該公司的法定代表人。2004年4月9日原告因涉嫌犯罪被判刑，隨后去監(jiān)獄服刑并于2013年年底被釋放。2014年9月17日原告到工商局查詢，發(fā)現(xiàn)被告在原告服刑期間向工商登記機(jī)關(guān)提交虛假材料，并且偽造吉昌公司公章向工商登記機(jī)關(guān)提交《變更股權(quán)和法定代表人的申請(qǐng)書(shū)》；偽造《股東決議》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽名將原告的股權(quán)及法定代表人身份變更登記為鄧某，將張向東、王明海、張吉華、王天銀、李自英掛名股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李婧靚。原告于2015年1月26日向神農(nóng)架林區(qū)工商行政管理局遞交了關(guān)于變更股東及股權(quán)注冊(cè)登記的投訴書(shū)，請(qǐng)求依法對(duì)申請(qǐng)變更登記違法行為進(jìn)行查處，神農(nóng)架林區(qū)工商管理機(jī)關(guān)不予查處，以變更合法為由駁回了原告的請(qǐng)求。原告依法向林區(qū)人民法院提起行政訴訟，（2015）鄂神農(nóng)架行初字第00007號(hào)行政判決：“確認(rèn)林區(qū)工商局于2006年8月29日作出的吉昌公司法定代表人及股東由鄭聯(lián)軍變更登記為鄧某的行政行為違法；關(guān)于原告鄭聯(lián)軍要求被告為其恢復(fù)股東資格，因公司變更登記行為系應(yīng)申請(qǐng)的行為，被告林區(qū)工商局作為公司登記主管機(jī)關(guān)不能依職權(quán)主動(dòng)作出。原告鄭聯(lián)軍如認(rèn)為其股東權(quán)益受到侵害，可以依法另行主張權(quán)利。”因原告的股東權(quán)益受到侵害，故再次依法主張權(quán)利，請(qǐng)求人民法院依法支持原告的訴訟請(qǐng)求。被告吉昌公司當(dāng)庭答辯稱：1.2006年8月24日，吉昌公司作出的股東會(huì)決議及鄭聯(lián)軍與鄧某簽訂的股東轉(zhuǎn)讓協(xié)議不成立，沒(méi)有約束力；2.第三人王強(qiáng)、王東娥、王天銀股權(quán)受讓系善意取得，應(yīng)受法律保護(hù)；3.根據(jù)公司法解釋四第六條規(guī)定，應(yīng)依法駁回原告的訴訟請(qǐng)求。被告鄧某當(dāng)庭答辯稱：1.原告訴訟請(qǐng)求中相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)合法有效，原吉昌公司是國(guó)有公司，原告只是原吉昌公司的掛名股東，實(shí)際股東為物資總公司，2001年原告在國(guó)有物資總公司擔(dān)任法定代表人期間不可能成為任何私營(yíng)公司的法定代表人；2.關(guān)于原告要求確認(rèn)第三人張向東、王明海、張吉華、王天銀與李婧靚簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無(wú)效的訴訟請(qǐng)求，因原告不是協(xié)議簽訂人，故原告主體不適格；3.林區(qū)工商局與鄧某2006年11月15日簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議是依據(jù)林區(qū)政府文件作出，該協(xié)議合法有效，鄧某依法取得股東資格，即使林區(qū)工商局協(xié)助鄧某辦理工商登記時(shí)存在形式上的瑕疵也可以依據(jù)法律規(guī)定辦理更正登記，假使林區(qū)工商局無(wú)權(quán)處分，鄧某的股權(quán)也應(yīng)適用公司法解釋四第六條相關(guān)規(guī)定適用善意取得；4.吉昌公司股權(quán)經(jīng)多次轉(zhuǎn)讓，公司發(fā)生根本性變化，致使申請(qǐng)變更登記、恢復(fù)原告股東資格不能，請(qǐng)求法院裁定駁回原告起訴或判決駁回原告訴訟請(qǐng)求。第三人李婧靚提出書(shū)面答辯稱，其一概不知情。第三人張向東提出書(shū)面答辯稱：1.對(duì)訴狀中提到的2006年8月24日的《變更股權(quán)和法定代表人的申請(qǐng)書(shū)》不知情；2.對(duì)訴狀中提到的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不知情；3.上述幾份文件上的簽字并非其親自書(shū)寫(xiě)，亦未委托任何人代為簽字和書(shū)寫(xiě)。第三人王明海、張吉華、李自英提出相同的書(shū)面答辯稱：1.關(guān)于2001年與其他幾人共同注冊(cè)成立神農(nóng)架吉昌建筑工程有限責(zé)任公司情況及持股比例情況屬實(shí)；2.對(duì)訴狀中2006年8月24日的《變更股權(quán)和法定代表人申請(qǐng)書(shū)》、《股東決議》和2004年8月24日《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》概不知情，上述幾份文件上其簽名并非本人親自書(shū)寫(xiě)，亦未授權(quán)任何人代為簽字；3.請(qǐng)求法院依法判決。第三人王天銀當(dāng)庭答辯稱：1.因其只是原吉昌公司的掛名股東，不享有權(quán)利也不發(fā)表任何意見(jiàn)，請(qǐng)求法院依法判決；2.關(guān)于原告要求確認(rèn)第三人張向東、王明海、張吉華、王天銀與李婧靚簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無(wú)效的訴訟請(qǐng)求，其不發(fā)表任何意見(jiàn)，也無(wú)任何訴訟主張。第三人王強(qiáng)、王東娥當(dāng)庭答辯稱，與吉昌公司答辯意見(jiàn)一致。當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提供了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對(duì)當(dāng)事人無(wú)爭(zhēng)議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。對(duì)有爭(zhēng)議的證據(jù)和事實(shí)，本院認(rèn)定如下：1.原告鄭聯(lián)軍提交的原一審證據(jù)目錄中的第一組證據(jù)，即：（2015）鄂神農(nóng)架行初字第00007號(hào)行政判決書(shū)、（2016）鄂9021行初字1號(hào)行政裁定書(shū)、（2016）鄂05行終94號(hào)行政裁定書(shū)、（2016）鄂9021民初327號(hào)民事裁定書(shū)各一份。被告吉昌公司、鄧某、第三人王強(qiáng)、王東娥對(duì)該組證據(jù)的真實(shí)性均無(wú)異議，但認(rèn)為不能達(dá)到原告的證明目的。因各方對(duì)證據(jù)的真實(shí)性無(wú)異議，且上述證據(jù)系生效法律文書(shū)，故本院對(duì)其真實(shí)性及效力予以認(rèn)定。2.原告鄭聯(lián)軍提交的原一審證據(jù)目錄中的第三組證據(jù)，即：企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)、投資人申請(qǐng)成立吉昌公司原發(fā)起人2001年設(shè)立公司登記申請(qǐng)書(shū)、吉昌公司《公司章程》、《會(huì)議記錄》各一份。被告吉昌公司、鄧某、第三人王強(qiáng)、王東娥均對(duì)該證據(jù)真實(shí)性無(wú)異議，但認(rèn)為不能達(dá)到原告證明目的。本院認(rèn)為，本院依職權(quán)從神農(nóng)架林區(qū)工商行政管理局調(diào)取的相關(guān)吉昌公司的企業(yè)檔案原件，經(jīng)當(dāng)庭質(zhì)證，各方對(duì)其真實(shí)性均無(wú)異議，因原告提供的該證據(jù)與本院調(diào)取的證據(jù)一致，故本院對(duì)該組證據(jù)的真實(shí)性予以認(rèn)定，對(duì)其證明效力將結(jié)合庭審查明及其他證據(jù)綜合考慮認(rèn)定。3.原告鄭聯(lián)軍提交的原一審證據(jù)目錄中的第四組證據(jù)，即：《公司變更申請(qǐng)書(shū)》、《指定代表人或者共同委托代理人證明》、吉昌公司《（企業(yè)）法定代表人登記表》、《印鑒樣式》各一份。被告吉昌公司、第三人王強(qiáng)、王東娥認(rèn)為現(xiàn)在并不清楚原告所說(shuō)的偽造事宜，公章少了“工程”兩字，已在行政訴訟中予以說(shuō)明。被告鄧某對(duì)其真實(shí)性無(wú)異議，對(duì)其證明目的有異議，認(rèn)為公章系從林區(qū)工商局以競(jìng)買方式取得，不知原吉昌公司有幾枚公章，原告認(rèn)為公章少了“工程”二字就認(rèn)定公司變更申請(qǐng)書(shū)無(wú)效的理由不成立。本院認(rèn)為，本院依職權(quán)從神農(nóng)架林區(qū)工商行政管理局調(diào)取的相關(guān)吉昌公司的企業(yè)檔案原件，經(jīng)當(dāng)庭質(zhì)證，各方對(duì)其真實(shí)性均無(wú)異議，因原告提供的該證據(jù)與本院調(diào)取的證據(jù)一致，故本院對(duì)該組證據(jù)的真實(shí)性予以認(rèn)定，對(duì)其證明效力將結(jié)合庭審查明及其他證據(jù)綜合考慮認(rèn)定。4.原告鄭聯(lián)軍提交的原一審證據(jù)目錄中的第五、六、七組證據(jù)，即：2006年8月24日《股東會(huì)決議》一份、《股東轉(zhuǎn)讓決議》兩份。被告吉昌公司、鄧某對(duì)真實(shí)性無(wú)異議，認(rèn)為《股東會(huì)決議》及兩份《股東轉(zhuǎn)讓決議》中全體股東簽字是否屬股東本人簽名及是否屬虛假簽名不清楚；第三人王強(qiáng)、王東娥對(duì)真實(shí)性無(wú)異議，認(rèn)為其股權(quán)屬于善意取得；第三人王天銀稱對(duì)股東轉(zhuǎn)讓決議不知情，表示簽字并非其本人書(shū)寫(xiě)。本院認(rèn)為，因該證據(jù)與本院依職權(quán)調(diào)取的證據(jù)及調(diào)查筆錄一致，綜合已生效的法律文書(shū)認(rèn)定的事實(shí)及第三人提交的書(shū)面答辯，本院對(duì)該組證據(jù)的真實(shí)性予以認(rèn)定，對(duì)其證明效力將結(jié)合庭審查明及其他證據(jù)綜合考慮認(rèn)定。5.原告鄭聯(lián)軍提交的原一審證據(jù)目錄中的第八組證據(jù)，即：《土地評(píng)估報(bào)告》、《房屋評(píng)估報(bào)告》。被告吉昌公司、鄧某、第三人王天銀、王強(qiáng)、王東娥均對(duì)其真實(shí)性無(wú)異議，對(duì)證明目的有異議，均認(rèn)為土地、房屋評(píng)估報(bào)告只能證明當(dāng)時(shí)土地、房屋的價(jià)值，不能證明當(dāng)時(shí)出資的事實(shí)，房屋和土地使用權(quán)未過(guò)戶到吉昌公司名下，證明吉昌公司的股東未實(shí)際出資，實(shí)際出資人是物資總公司，且驗(yàn)資報(bào)告上原吉昌公司屬國(guó)有獨(dú)資企業(yè)，原告及其他五名第三人只是由物資總公司指派的掛名股東。本院對(duì)該組證據(jù)的真實(shí)性予以認(rèn)定，對(duì)其證明效力將結(jié)合庭審查明及其他證據(jù)綜合考慮認(rèn)定。6.原告鄭聯(lián)軍提交的原一審證據(jù)目錄中的第九、十組證據(jù)，即：《關(guān)于產(chǎn)權(quán)遺留情況的說(shuō)明》及物資局欠原告的債務(wù)說(shuō)明。被告吉昌公司、鄧某、第三人王強(qiáng)、王東娥均對(duì)其真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性提出異議，認(rèn)為證人李自英系本案第三人，也是原吉昌公司職工，同時(shí)擔(dān)任物資總公司財(cái)務(wù)，證人未出庭質(zhì)證，且證明內(nèi)容金額上億元不真實(shí)；原告鄭聯(lián)軍作為物資局改革組組長(zhǎng)，是能夠利用職務(wù)便利出具說(shuō)明的。本院認(rèn)為，本案系與公司有關(guān)的糾紛，因該組證據(jù)與本案不具有關(guān)聯(lián)性，故對(duì)該證據(jù)在本案中的效力不予認(rèn)定。7.原告鄭聯(lián)軍提交的原一審證據(jù)目錄中的補(bǔ)充證據(jù)之《工程竣工結(jié)賬單》、陳尚銀證明。被告吉昌公司、鄧某、第三人王強(qiáng)、王東娥均對(duì)其真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性提出異議，并認(rèn)為該證據(jù)與本案無(wú)關(guān)。本院認(rèn)為，證人應(yīng)出庭作證，工程竣工結(jié)賬單系孤證，且系復(fù)印件，即使工程內(nèi)容屬實(shí)，該證據(jù)也不能充分證明工程款由原告自行支付，且該工程事項(xiàng)發(fā)生在原吉昌公司成立之前，與本案原告訴訟請(qǐng)求并無(wú)直接關(guān)聯(lián)性，故本院對(duì)該證據(jù)在本案中的效力不予認(rèn)定。8.原告鄭聯(lián)軍提交的原一審證據(jù)目錄中的補(bǔ)充證據(jù)之2003年7月26日《項(xiàng)目工程施工合同》、2003年11月16日《麻灣電站工程承包合同》。被告吉昌公司、鄧某對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性、合法性、關(guān)聯(lián)性提出異議，認(rèn)為本案是與公司有關(guān)的糾紛，該證據(jù)與公司經(jīng)營(yíng)無(wú)關(guān)聯(lián)性。第三人王天銀對(duì)《麻灣電站工程承包合同》無(wú)異議，承認(rèn)其簽字行為；對(duì)《項(xiàng)目工程施工合同》不知情。第三人王強(qiáng)、王東娥對(duì)上述兩份合同不知情，認(rèn)為《項(xiàng)目工程施工合同》簽字不是王強(qiáng)本人書(shū)寫(xiě)。本院認(rèn)為，該證據(jù)經(jīng)第三人王天銀當(dāng)庭質(zhì)證，證實(shí)吉昌公司成立后，實(shí)際已對(duì)外承包了工程，故對(duì)其真實(shí)性予以認(rèn)定。9.原告鄭聯(lián)軍提交的原一審證據(jù)目錄中的補(bǔ)充證據(jù)之湖北賽因特資產(chǎn)評(píng)估有限公司《報(bào)告書(shū)》。被告吉昌公司、鄧某對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性無(wú)異議，但均認(rèn)為，本案涉及的是股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，而轉(zhuǎn)讓合同未涉及土地問(wèn)題，該證據(jù)與本案無(wú)關(guān)。第三人王強(qiáng)、王東娥認(rèn)為該報(bào)告涉及的是之前三里荒鞭炮廠的土地，不是百花坪土地，且政府已經(jīng)給原告進(jìn)行了補(bǔ)償。本院認(rèn)為，本案系與公司有關(guān)的糾紛，因該組證據(jù)與本案不具有關(guān)聯(lián)性，故對(duì)該證據(jù)在本案中的效力不予認(rèn)定。10.原告鄭聯(lián)軍提交的新證據(jù)（項(xiàng)目工程合同書(shū)、商品房買賣合同、房屋照片、收據(jù)、房屋所有權(quán)證、建筑工程施工許可申請(qǐng)表、建筑工程竣工驗(yàn)收備案表、“五大員”資格情況說(shuō)明）。被告吉昌公司、鄧某、第三人王強(qiáng)、王東娥認(rèn)為：1.王強(qiáng)個(gè)人賣房行為與本案無(wú)關(guān)，商品房買賣合同及照片不能達(dá)到原告證明目的；2.收據(jù)內(nèi)容看不清，不知由誰(shuí)出具，且出具時(shí)間是2011年8月25日，在此期間原吉昌公司股東已變更為王強(qiáng)，該證據(jù)與本案無(wú)關(guān)；3.建筑工程施工許可申請(qǐng)表和建筑工程竣工驗(yàn)收備案表證明當(dāng)時(shí)王強(qiáng)以個(gè)人名義從林區(qū)經(jīng)貿(mào)委、國(guó)資公司借用吉昌公司資質(zhì)修建食品公司綜合樓，該證據(jù)與本案無(wú)關(guān)聯(lián)性；4.證據(jù)均系復(fù)印件，與本案無(wú)關(guān)聯(lián)性，不能到達(dá)原告證明目的。第三人王天銀認(rèn)為其與王強(qiáng)從林區(qū)工商局購(gòu)買資質(zhì)事宜合理合法，與王強(qiáng)不存在惡意串通。本院認(rèn)為，原告提供該組證據(jù)主要證明王強(qiáng)和王天銀惡意串通，非法進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并非善意取得的目的，從原告提供的2007年、2011年兩份商品房買賣合同、2011年的收據(jù)、房屋照片及房屋所有權(quán)證來(lái)看，其證據(jù)形式和證明內(nèi)容無(wú)法達(dá)到原告證明目的，且與本案無(wú)直接關(guān)聯(lián)性，故對(duì)該證據(jù)不予認(rèn)定，對(duì)本組其他證據(jù)的真實(shí)性及證明效力將結(jié)合庭審查明及其他證據(jù)綜合考慮認(rèn)定。11.被告吉昌公司提交的新證據(jù)（1.2008年7月8日公司變更登記申請(qǐng)表及審核表、股東會(huì)決議、章程修正案、股東出資情況表、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；2.2009年12月21日公司變更登記申請(qǐng)書(shū)、審核表、2009年12月20日股東會(huì)決議、2009年11月5日股東會(huì)決議、章程修正案、2009年11月5日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東出資情況表；3.2012年7月30日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及股東會(huì)決議；4.收款收據(jù)和收條5張）。原告認(rèn)為：1.上述證據(jù)系公司內(nèi)部變更以后產(chǎn)生的，與本案無(wú)關(guān)，公司變更非法，只能說(shuō)明王天銀、王強(qiáng)在操縱公司經(jīng)營(yíng)，內(nèi)部協(xié)議對(duì)原告無(wú)約束力；2.鄧某買來(lái)的資質(zhì)，王強(qiáng)稱借來(lái)的資質(zhì)，王東娥出了10萬(wàn)元，王強(qiáng)和王天銀各出2.5萬(wàn)元，這與鄧某在工商局出15萬(wàn)元價(jià)值相等，說(shuō)明吉昌公司實(shí)際控制人不是鄧某，而是王強(qiáng)和王天銀。本院認(rèn)為，該證據(jù)復(fù)印于林區(qū)工商局，加蓋有單位公章，且各方對(duì)其真實(shí)性無(wú)異議，本院對(duì)該組證據(jù)的真實(shí)性予以認(rèn)定，對(duì)其證明效力將結(jié)合庭審查明及其他證據(jù)綜合考慮認(rèn)定。12.被告鄧某提交的新證據(jù)（1.驗(yàn)資報(bào)告；2.神農(nóng)架林區(qū)物資總公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照；3.神農(nóng)架林區(qū)人民政府專題會(huì)議紀(jì)要【2001】26號(hào)、神農(nóng)架林區(qū)物資總公司、工商行政管理局、國(guó)資公司三方簽訂的土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議、林區(qū)工商局與鄧某簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)；4.神農(nóng)架林區(qū)國(guó)資局證明；5.（2015）鄂神農(nóng)架行初字第00007號(hào)行政判決書(shū)）。原告鄭聯(lián)軍認(rèn)為以上證據(jù)不是原件，會(huì)議紀(jì)要要看原件，不能達(dá)到證明目的，對(duì)證據(jù)中的簽名持懷疑態(tài)度。本院認(rèn)為，驗(yàn)資報(bào)告與原告提交的一致，行政判決書(shū)系已生效法律文書(shū)，國(guó)資局證明系行政單位出具，加蓋有行政公章，營(yíng)業(yè)執(zhí)照和轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)與本院調(diào)取的證據(jù)相一致，故本院對(duì)其真實(shí)性予以認(rèn)定；對(duì)會(huì)議紀(jì)要將結(jié)合庭審查明及其他證據(jù)綜合考慮認(rèn)定。根據(jù)當(dāng)事人陳述和經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù)，本院認(rèn)定事實(shí)如下：1992年9月10日，神農(nóng)架林區(qū)人民政府以神政任（1992）11號(hào)文件，任命原告鄭聯(lián)軍為神農(nóng)架林區(qū)物資總公司總經(jīng)理。2001年9月，原告鄭聯(lián)軍與第三人張向東、王明海、張吉華、王天銀、李自英（以下簡(jiǎn)稱張向東等五人）以全體股東（發(fā)起人）名義向神農(nóng)架林區(qū)工商行政管理局（以下簡(jiǎn)稱林區(qū)工商局）提出《公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書(shū)》；2001年9月21日，該局核定公司名稱為“神農(nóng)架吉昌建筑工程有限責(zé)任公司”。2001年10月10日，湖北神農(nóng)架正興聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)擬設(shè)立的吉昌公司注冊(cè)資本進(jìn)行審驗(yàn)并出具神驗(yàn)字（2001）83號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。同日，吉昌公司向林區(qū)工商局申請(qǐng)注冊(cè)登記，2001年10月11日，林區(qū)工商局核準(zhǔn)登記，并頒發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，法定代表人鄭聯(lián)軍，注冊(cè)資本880萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)期限自2001年10月11日至2003年12月31日。吉昌公司章程顯示“原告鄭聯(lián)軍出資額580萬(wàn)元，比例65.9%，張向東等五人出資額分別60萬(wàn)元，各占比例6.28%”。2004年4月10日，原告鄭聯(lián)軍因涉嫌犯罪被刑事拘留，后被判處有期徒刑十四年，在湖北省××北監(jiān)獄服刑。2006年7月24日，物資總公司、林區(qū)工商局、國(guó)資公司三方簽訂土地轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將松柏鎮(zhèn)百花坪約3.5畝房屋（家屬房除外）和場(chǎng)地的全部產(chǎn)權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給林區(qū)工商局；物資總公司將其下屬企業(yè)吉昌公司的建筑資質(zhì)證書(shū)交給國(guó)資公司。轉(zhuǎn)讓后，林區(qū)工商局已在該土地上建立辦公大樓。2006年8月24日，物資總公司作為移交方，林區(qū)工商局作為接收方，國(guó)資公司作為見(jiàn)證方簽訂協(xié)議，將物資總公司下屬吉昌公司資產(chǎn)：三級(jí)《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書(shū)》副本一式三份（證書(shū)編號(hào)A3014042902101-4/1）、《公章》一枚、《安全生產(chǎn)許可資料》三本、《電子身份鎖》一把移交給林區(qū)工商局。2006年8月24日，一份《股東會(huì)決議》記載：“免去鄭聯(lián)軍公司法人代表職務(wù)；將鄭聯(lián)軍580萬(wàn)65.9%的股權(quán)轉(zhuǎn)給鄧某。張向東等五人各自60萬(wàn)的股份共300萬(wàn)轉(zhuǎn)給李婧靚”。同時(shí)，有兩份《股東轉(zhuǎn)讓決議》，一份內(nèi)容為：“甲方鄭聯(lián)軍將65.9%的股份580萬(wàn)元轉(zhuǎn)給乙方鄧某；轉(zhuǎn)讓前的債權(quán)債務(wù)由甲方負(fù)責(zé)，轉(zhuǎn)讓后的債權(quán)債務(wù)由乙方負(fù)責(zé)”；另一份內(nèi)容為：“甲方張向東等五人將34.1%的股份300萬(wàn)元轉(zhuǎn)給乙方李婧靚；轉(zhuǎn)讓前的債權(quán)債務(wù)由甲方負(fù)責(zé)，轉(zhuǎn)讓后的債權(quán)債務(wù)由乙方負(fù)責(zé)”。2006年8月28日，另一份《股東會(huì)決議》記載：“選舉任命鄧某為公司執(zhí)行董事及法人代表并將公司營(yíng)業(yè)期限變更為2005年12月31日—2009年12月31日”。2006年8月29日，林區(qū)工商局核準(zhǔn)同意吉昌公司法定代表人、營(yíng)業(yè)期限及股東出資情況的變更登記申請(qǐng)，將吉昌公司法定代表人由鄭聯(lián)軍變更為鄧某，股東出資變更為鄧某580萬(wàn)元，占65.9%，李婧靚300萬(wàn)元，占34.1%。后于2006年9月11日頒發(fā)《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。2006年11月15日，林區(qū)工商局與鄧某簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將吉昌公司三級(jí)《建筑企業(yè)資質(zhì)證書(shū)》副本一式三份（證書(shū)編號(hào)A3014042902101-4/1）、《安全生產(chǎn)許可資料》三本、《電子身份鎖》一把、《公章》一枚，以轉(zhuǎn)讓金15萬(wàn)元的價(jià)格由鄧某認(rèn)購(gòu)，被告林區(qū)工商局辦理相關(guān)手續(xù)。后鄧某于2008年7月8日、2012年8月21日分別向王天銀、王強(qiáng)、王東娥出具收條三張，內(nèi)容分別為：“收到王天銀、王強(qiáng)購(gòu)買吉昌公司資質(zhì)費(fèi)用每人2.5萬(wàn)元、收到王東娥現(xiàn)金10萬(wàn)元”。林區(qū)工商局分別于2008年7月14日、2009年12月24日、2012年8月8日對(duì)吉昌公司辦理變更登記?，F(xiàn)吉昌公司股東王強(qiáng)、王東娥，法定代表人王強(qiáng)，注冊(cè)資本貳仟萬(wàn)元，房屋建筑工程二級(jí)資質(zhì)。另查明，2013年9月27日原告鄭聯(lián)軍釋放后，得知吉昌公司工商變更登記相關(guān)情況，認(rèn)為其股權(quán)被轉(zhuǎn)讓，并認(rèn)為2006年8月24日吉昌公司《變更股權(quán)和法定代表人的申請(qǐng)書(shū)》、《股東決議》、《股東轉(zhuǎn)讓決議》上的簽名不是本人書(shū)寫(xiě)，而是他人假冒，遂于2015年1月26日向林區(qū)工商局舉報(bào)要求查處被告吉昌公司非法變更登記行為，該局答復(fù)變更登記行為合法。原告鄭聯(lián)軍不服，于2015年6月15日向本院提起行政訴訟，本院于2015年11月17日作出（2015）鄂神農(nóng)架行初字第00007號(hào)行政判決：“一、確認(rèn)被告神農(nóng)架林區(qū)工商行政管理局于2006年8月29日作出的神農(nóng)架吉昌建筑工程有限公司法定代表人及股東由原告鄭聯(lián)軍變更鄧某的行為違法；二、駁回原告鄭聯(lián)軍的其他訴訟請(qǐng)求?！痹撆袥Q雙方當(dāng)事人未上訴，已發(fā)生法律效力。2015年12月14日，原告鄭聯(lián)軍向林區(qū)工商局提交申請(qǐng)書(shū)，申請(qǐng)恢復(fù)原告法定代表人及股東身份，并于2016年1月6日又向本院提起行政訴訟，請(qǐng)求法院判令林區(qū)工商局立即履行行政職責(zé)。本院于2016年5月13日作出了（2016）鄂9021行初字1號(hào)行政裁定：“駁回原告鄭聯(lián)軍的起訴”，鄭聯(lián)軍不服該裁定，提起上訴，湖北省宜昌市中級(jí)人民法院于2016年7月25日作出了（2016）鄂05行終94號(hào)行政裁定：“駁回上訴，維持原裁定”。原告鄭聯(lián)軍于2016年11月7日向本院提起民事訴訟，同年12月9日以“需收集新的證據(jù)”提出撤訴申請(qǐng)，本院以（2016）鄂9021民初327號(hào)民事裁定書(shū)裁定“準(zhǔn)許原告鄭聯(lián)軍撤訴”。后原告鄭聯(lián)軍于2017年1月3日再次訴至本院。同時(shí)查明，2001年吉昌公司成立時(shí)，原告鄭聯(lián)軍及張向東等五人未貨幣出資，神驗(yàn)字（2001）83號(hào)驗(yàn)資報(bào)告記載：“經(jīng)審驗(yàn)，神農(nóng)架吉昌建筑工程有限公司主要以房屋和土地使用權(quán)價(jià)值作為投入資本，根據(jù)鄂地估字（1997）0113號(hào)、神地估字（2001）18、19號(hào)、神房估字（2001）090號(hào)土地估價(jià)技術(shù)報(bào)告和房產(chǎn)評(píng)估報(bào)告評(píng)估價(jià)值總額8730830元人民幣，確認(rèn)吉昌公司注冊(cè)資本為8800000元?！鄙鲜鐾恋丶胺课菰u(píng)估報(bào)告中評(píng)估對(duì)象主要由物資總公司位于松柏鎮(zhèn)沿河路（物資局院內(nèi)）的辦公樓、家屬樓共七棟房產(chǎn)、物資局百花坪宗地、物資總公司抵押貸款地產(chǎn)構(gòu)成。百花坪宗地屬國(guó)有土地，該土地使用者系神農(nóng)架林區(qū)物資局。吉昌公司成立時(shí)，原告及張向東等五人并未將上述土地及房產(chǎn)的使用權(quán)轉(zhuǎn)移到吉昌公司名下。2006年8月24日，原告鄭聯(lián)軍在服刑期，未出席及參與股東會(huì)議。張向東等五人對(duì)股東會(huì)議相關(guān)情況不知情，未出席及授權(quán)他人參與、表決、簽字。吉昌公司在公司登記機(jī)關(guān)登記備案的《公司章程》第八章第十九條規(guī)定“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意”、第二十二條“公司設(shè)股東大會(huì)，股東大會(huì)由全體股東組成”、第二十六條“公司召開(kāi)股東大會(huì)，于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東，通知以書(shū)面形式發(fā)送，并載明會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、內(nèi)容及其他有關(guān)事項(xiàng)”、第二十七條“股東大會(huì)由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持。董事長(zhǎng)特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持股東大會(huì)。出席會(huì)議的股東要在會(huì)議記錄上簽名”。本院認(rèn)為：1.關(guān)于2006年8月24日《股東會(huì)決議》的效力問(wèn)題。公司法對(duì)有限責(zé)任公司股東會(huì)作出決議的會(huì)議議事方式、召集、表決程序及決議內(nèi)容等都有明確的規(guī)定，吉昌公司在公司登記機(jī)關(guān)登記備案的公司章程也對(duì)股東會(huì)的召開(kāi)方式有明確規(guī)定。但根據(jù)本案庭審查明，原告鄭聯(lián)軍及張向東等五人作為當(dāng)時(shí)吉昌公司的全體股東，均未出席2006年8月24日的股東會(huì)，亦未在股東會(huì)決議上簽名，也未授權(quán)他人代理和簽字，從各方提交的證據(jù)顯示，此次股東會(huì)只有書(shū)面決議，無(wú)召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議的其他任何環(huán)節(jié)及會(huì)議程序的證據(jù)材料。根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法總則》第一百三十四條第二款規(guī)定：“法人、非法人組織依照法律或者章程規(guī)定的議事方式和表決程序做出決議的，該決議行為成立”和《最高人民法院<關(guān)于適用中華人民共和國(guó)公司法若干問(wèn)題的規(guī)定（四）>》第五條規(guī)定，對(duì)公司未召開(kāi)會(huì)議、未對(duì)決議事項(xiàng)進(jìn)行表決、出席會(huì)議人數(shù)或表決權(quán)不符合公司法或公司章程規(guī)定、會(huì)議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或公司章程規(guī)定的通過(guò)比例作出的決議應(yīng)認(rèn)定為決議不成立。故本院認(rèn)為，2006年8月24日《股東會(huì)決議》，因未形成公司的意思表示，該股東會(huì)決議不成立，不存在確認(rèn)其法律效力的問(wèn)題。在庭審過(guò)程中，經(jīng)本院當(dāng)庭釋明，原告堅(jiān)持不變更其訴訟請(qǐng)求，故對(duì)原告請(qǐng)求確認(rèn)該決議無(wú)效的訴訟請(qǐng)求予以駁回。2.關(guān)于原告鄭聯(lián)軍請(qǐng)求確認(rèn)2004年8月24日兩份《股東轉(zhuǎn)讓決議》無(wú)效及2006年8月28日吉昌公司提交的《變更公司股東股權(quán)和法定代表人申請(qǐng)書(shū)》無(wú)效的訴訟請(qǐng)求。本院認(rèn)為，其一，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的成立是雙方當(dāng)事人對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一致意思表示，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓的要約與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的承諾過(guò)程，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同成立是一個(gè)事實(shí)問(wèn)題，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效是法律對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實(shí)問(wèn)題的合法性判斷，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同有效還是無(wú)效。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第七十一條的規(guī)定，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)當(dāng)按照公司法和公司章程的規(guī)定行使，本案中吉昌公司章程第八章也明確規(guī)定了關(guān)于股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件“需經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意……”，但庭審查明，兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議均未依據(jù)公司法或章程規(guī)定做出，亦未經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，全體股東未參與、未表決、未形成真實(shí)、一致的意思表示。其二，兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和吉昌公司提交的申請(qǐng)書(shū)均基于未成立的股東決議形成而不成立，無(wú)需再確定其法律效力。故對(duì)原告的該項(xiàng)訴訟請(qǐng)求予以駁回。3.關(guān)于原告請(qǐng)求恢復(fù)其股東資格的訴訟請(qǐng)求。本院認(rèn)為，注冊(cè)資本金是公司參與商品經(jīng)濟(jì)活動(dòng)并追逐利潤(rùn)的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)，是成立公司的必要物質(zhì)條件。公司發(fā)起人以土地使用權(quán)進(jìn)行出資不僅需要交付，而且還需辦理土地使用權(quán)的過(guò)戶登記，只有經(jīng)過(guò)登記，公司才能取得真正的、完整的、排他的土地使用權(quán)，出資人才完全履行了其出資義務(wù)。本案中，吉昌公司成立時(shí)，原告及張向東等六名股東未履行任何貨幣及實(shí)物出資義務(wù)，亦未辦理土地過(guò)戶手續(xù)，致使吉昌公司成立時(shí)無(wú)任何資本金，僅有評(píng)估的房屋和土地，但根據(jù)庭審查明，該房屋和土地（驗(yàn)資報(bào)告評(píng)估價(jià)值8730830元）權(quán)屬于原物資總公司，系國(guó)有資產(chǎn)。之后，2006年，林區(qū)政府相關(guān)職能部門對(duì)吉昌公司進(jìn)行資產(chǎn)處理，本案被告鄧某與林區(qū)工商局簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)，通過(guò)交換取得股權(quán)，支付了合理對(duì)價(jià)，并進(jìn)行了工商變更登記。后王強(qiáng)、王天銀、王東娥與鄧某進(jìn)行股權(quán)交易，根據(jù)登記外觀信賴制度，工商行政部門的登記具有公信力，公示性最強(qiáng)，從權(quán)利外觀而言，王強(qiáng)、王東娥等人有理由相信工商登記的事項(xiàng)，且王強(qiáng)等人依照正常的交易目的、支付了相應(yīng)對(duì)價(jià)，符合一般交易習(xí)慣，應(yīng)屬善意取得。特別是從舉證規(guī)則來(lái)看，原告鄭聯(lián)軍主張王強(qiáng)與王天銀存在惡意，非善意第三人，但其提供的證據(jù)并無(wú)法達(dá)到其證明目的。同時(shí)，王強(qiáng)等人后續(xù)又進(jìn)行了三次工商變更登記致使公司無(wú)論從生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模或公司資本運(yùn)營(yíng)能力均發(fā)生了重大變化，且股權(quán)變更登記已經(jīng)過(guò)多年，即使公司現(xiàn)在股東同意返還股權(quán)，原告所獲權(quán)益與其所謂的侵害也不對(duì)等，更不公平。因原告股東資格的恢復(fù)將直接導(dǎo)致現(xiàn)吉昌公司股東王強(qiáng)、王東娥的股權(quán)發(fā)生變更，從維護(hù)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序、保護(hù)交易穩(wěn)定、安全及維持公司“人和性”的多角度考慮，對(duì)被告及第三人王強(qiáng)、王東娥答辯認(rèn)為本案應(yīng)適用善意取得制度的理由予以采納，對(duì)原告要求吉昌公司恢復(fù)其股東資格的訴訟請(qǐng)求予以駁回。綜上所述，對(duì)原告鄭聯(lián)軍的訴訟請(qǐng)求本院不予支持。經(jīng)本院審判委員會(huì)討論決定，依照《中華人民共和國(guó)民法總則》第六條、第一百三十四條第二款、《中華人民共和國(guó)物權(quán)法》第一百零六條、《中華人民共和國(guó)公司法》第一條、第四十一條、第四十二條、第四十三條第一款、第七十一條、《最高人民法院<關(guān)于適用中華人民共和國(guó)公司法若干問(wèn)題的規(guī)定（四）>》第五條之規(guī)定，判決如下：
原告鄭聯(lián)軍與被告神農(nóng)架吉昌建筑工程有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱吉昌公司）、鄧某，第三人李婧靚、張向東、王明海、張吉華、王天銀、李自英與公司有關(guān)糾紛一案，本院于2017年1月3日立案后，經(jīng)審理作出（2017）鄂9021民初3號(hào)民事判決，被告鄧某、吉昌公司不服該判決，向宜昌市中級(jí)人民法院提起上訴，宜昌中院作出（2017）鄂05民終2275號(hào)民事裁定，撤銷原判決，發(fā)回本院重審。本院依法另行組成合議庭公開(kāi)開(kāi)庭審理本案。訴訟過(guò)程中，王強(qiáng)、王東娥應(yīng)申請(qǐng)作為第三人參加訴訟，本院予以準(zhǔn)許。原告鄭聯(lián)軍、被告吉昌公司委托代理人黃興劍、被告鄧某委托代理人陳美娟、第三人王天銀、第三人王強(qiáng)、王東娥到庭參加訴訟。第三人李婧靚、張向東、王明海、張吉華、李自英經(jīng)本院傳票傳喚，無(wú)正當(dāng)理由拒不到庭，本院依法缺席審理。本案經(jīng)合議庭評(píng)議，現(xiàn)已審理終結(jié)。

駁回原告鄭聯(lián)軍的訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)80元，由原告鄭聯(lián)軍負(fù)擔(dān)。如不服本判決，可以在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省宜昌市中級(jí)人民法院。

審判長(zhǎng)　　王天賦
審判員　　馮　濤
審判員　　杜君華

書(shū)記員：侯鰻容