上訴人（原審原告）：鄭聯(lián)軍，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住神農(nóng)架林區(qū)。
上訴人（原審第三人）：張某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住神農(nóng)架林區(qū)1。
上訴人（原審第三人）：王明海，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住神農(nóng)架林區(qū)。
上訴人（原審第三人）：張吉華，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，神農(nóng)架人，居民，住神農(nóng)架林區(qū)。
上訴人（原審第三人）：李自英，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，神農(nóng)架人，居民，住神農(nóng)架林區(qū)。
張某某、王明海、張吉華、李自英的共同委托訴訟代理人：黃進(jìn)，湖北黃士功律師事務(wù)所律師。
張某某、王明海、張吉華、李自英的共同委托訴訟代理人：李玲，湖北黃士功律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：神農(nóng)架吉昌建筑工程有限責(zé)任公司，住所地：神農(nóng)架林區(qū)松柏鎮(zhèn)沿河路76號。統(tǒng)一社會信用代碼91429021798764180J。
法定代表人：王強(qiáng)，總經(jīng)理。
委托訴訟代理人：黃興劍，湖北神農(nóng)架律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：鄧江，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，神旅集團(tuán)旅游建筑公司職工，住神農(nóng)架林區(qū)。
委托訴訟代理人：陳美娟，湖北三立律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審第三人）：王強(qiáng)，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住神農(nóng)架林區(qū)。
委托訴訟代理人：黃興劍，湖北神農(nóng)架律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審第三人）：王東娥，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住神農(nóng)架林區(qū)。
委托訴訟代理人：黃興劍，湖北神農(nóng)架律師事務(wù)所律師。
原審第三人：李婧靚，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住神農(nóng)架林區(qū)。
原審第三人：王天銀，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住神農(nóng)架林區(qū)。

上訴人鄭聯(lián)軍、張某某、王明海、張吉華、李自英因與被上訴人神農(nóng)架吉昌建筑工程有限責(zé)任公司（以下簡稱吉昌公司）、鄧江、王強(qiáng)、王東娥，原審被告李婧靚、王天銀與公司有關(guān)的糾紛一案，不服湖北省神農(nóng)架林區(qū)人民法院（2018）鄂9021民初1號民事判決，向本院提起上訴。本院2018年7月12日立案后，依法組成由鄧宜華擔(dān)任審判長，審判員易正鑫、袁紅文參加的合議庭，于2018年9月27日公開開庭進(jìn)行了審理，上訴人鄭聯(lián)軍，上訴人張某某、王明海、張吉華、李自英的共同委托訴訟代理人黃進(jìn)，被上訴人吉昌公司、王強(qiáng)、王東娥的共同委托訴訟代理人黃興劍，鄧江的委托訴訟代理人陳美娟到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
本案二審期間，雙方當(dāng)事人均未提交新證據(jù)。一審判決查明的事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。

本院認(rèn)為，民事案件二審審理范圍應(yīng)限制在一審訴訟請求和審理范圍之內(nèi)，在一審中沒有提出的訴訟請求或雖提出但一審法院未予審理的訴訟請求，不屬于二審審理范圍，故本院對鄭聯(lián)軍上訴提出確認(rèn)王強(qiáng)、王東娥取得吉昌公司股東資格無效的請求不予審理。
依據(jù)當(dāng)事人提交的證據(jù)、各方訴辯意見，及本院查明的事實(shí)表明，鄭聯(lián)軍及張某某等五人均未出席2006年8月24日的吉昌公司股東會，也未在《股東會決議》、《股東轉(zhuǎn)讓決議》上簽名，無證據(jù)證實(shí)2006年8月24日吉昌公司股東召開了股東會議且就股權(quán)變更等事項(xiàng)達(dá)成決議，一審法院依法確認(rèn)兩份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和吉昌公司提交的申請書均基于未成立的股東決議形成而不成立，無需再確定其法律效力，具有事實(shí)和法律依據(jù)，本院予以確認(rèn)。
鄧江通過與神農(nóng)架林區(qū)工商局簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并向神農(nóng)架林區(qū)工商局支付轉(zhuǎn)讓款的形式，受讓吉昌公司股權(quán)。即使神農(nóng)架林區(qū)工商局的處分權(quán)能存在瑕疵，或者辦理工商變更登記資料中的《股東會決議》、《股東轉(zhuǎn)讓決議》、《變更公司股東股權(quán)和法定代表人申請書》存在虛假簽名情形，鄧江作為受讓方，基于對神農(nóng)架林區(qū)工商局，以及神農(nóng)架林區(qū)物資總公司、神農(nóng)架林區(qū)國資公司等相關(guān)政府職能部門管理權(quán)能的信賴，有理由相信神農(nóng)架林區(qū)工商局對吉昌公司股權(quán)享有處分權(quán)。鄧江受讓吉昌公司股權(quán)的意思表示真實(shí)，在協(xié)議簽訂后，履行了合同約定的主要義務(wù)，已經(jīng)向?qū)Ψ街Ц读撕侠韺r(jià)，并在工商行政管理機(jī)關(guān)辦理了股權(quán)變更登記。此后，王強(qiáng)、王東娥通過向鄧江支付資質(zhì)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的形式，受讓吉昌公司股權(quán)，成為吉昌公司的股東，并在工商行政管理機(jī)關(guān)變更登記。現(xiàn)股權(quán)變更登記多年，沒有證據(jù)證明王強(qiáng)、王東娥在股權(quán)受讓過程中存在惡意，以及股權(quán)受讓價(jià)格不合理等情形的存在，本院認(rèn)為結(jié)合上述事實(shí)足以認(rèn)定王強(qiáng)、王東娥受讓股權(quán)系善意，王強(qiáng)、王東娥在二審答辯中認(rèn)為本案應(yīng)適用善意取得制度的理由成立，本院予以采納?；谝陨瞎蓹?quán)流轉(zhuǎn)、變更登記的事實(shí)，上訴人鄭聯(lián)軍主張恢復(fù)其股東身份的請求，本院難于支持。
關(guān)于上訴人張某某、王明海、張吉華、李自英是否有權(quán)提出上訴的問題。張某某、王明海、張吉華、李自英系吉昌公司的原登記股東，無論本質(zhì)上屬吉昌公司掛名股東，還是享有實(shí)體權(quán)利的股東，本案審理結(jié)果與其存在法律上的利害關(guān)系，張某某等四人有權(quán)提出上訴。被上訴人鄧江關(guān)于張某某等四上訴人無權(quán)提出上訴的抗辯理由不能成立，本院不予采信。
綜上，上訴人鄭聯(lián)軍等五人關(guān)于本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓不能適用善意取得，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)《股東會決議》、《股東轉(zhuǎn)讓決議》、《變更公司股東股權(quán)和法定代表人申請書》無效的上訴理由沒有事實(shí)和法律依據(jù)，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)規(guī)定，判決如下：

審判長 鄧宜華
審判員 易正鑫審判員 袁紅文

書記員： 彭澤燕