原告鄭新山，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，工人。
委托代理人任強波，黑龍江任強波律師事務所律師。
委托代理人王玲，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，工人。
被告曹某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，齊齊哈爾禾茂盛經貿有限公司股東。
被告齊齊哈爾禾茂盛經貿有限公司
法定代表人叢萬輝，經理。
二被告委托代理人趙杰，黑龍江弘義律師事務所律師。

原告鄭新山與被告曹某某、齊齊哈爾禾茂盛經貿有限公司股權轉讓糾紛一案，本院于2016年3月16日受理后，依法由代理審判員于鵬適用簡易程序，公開開庭進行了審理。原告鄭新山的委托代理人任強波、被告齊齊哈爾禾茂盛經貿有限公司的法定代表人叢萬輝及二被告的委托代理人趙杰到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。

本院認為，二被告對證據均無異議，本院對該份證據的真實性、合法性、關聯(lián)性予以確認。因原告與被告齊齊哈爾禾茂盛經貿有限公司的法定代表人叢萬輝簽訂了《補充協(xié)議書》，約定以在被告齊齊哈爾禾茂盛經貿有限公司存放的小黑蕓豆作為質押財產向原告提供擔保，該行為應系叢萬輝履行職務的行為，其法律后果應由被告齊齊哈爾禾茂盛經貿有限公司承擔，說明被告齊齊哈爾禾茂盛經貿有限公司對《轉讓合同》的內容是知悉并認可的，本院對此予以確認。又因《中華人民共和國物權法》第二百一十一條規(guī)定：“質權人在債務履行期屆滿前，不得與出質人約定債務人不履行到期債務時質押財產歸債權人所有”，而《補充協(xié)議書》約定：“如乙方到期不還，甲方有權隨時出賣此抵押的黑豆（小黑蕓豆）用以償還此欠款”，故該項約定應屬無效的約定，本院對被告曹某某的該項辯稱予以采納。
證據二，富?？h市場監(jiān)督管理局出具的私營企業(yè)基本注冊信息查詢單、企業(yè)名稱變更核準通知書各一份，證明被告齊齊哈爾禾茂盛經貿有限公司是原齊齊哈爾鑫幫昌商貿有限公司變更而來，該公司是被告曹某某的獨資公司。
被告曹某某質證認為，對證據的真實性均無異議，但根據企業(yè)基本信息可知被告齊齊哈爾禾茂盛經貿有限公司是有限責任公司，兩份證據可以證明被告曹某某是在履行《齊齊哈爾鑫幫昌商貿有限公司股權轉讓合同》的內容之一。
被告齊齊哈爾禾茂盛經貿有限公司質證認為，對證據的真實性均無異議，但對證明目的有異議，兩份證據證明原告與被告曹某某在股權轉讓后，被告曹某某成立了齊齊哈爾禾茂盛經貿有限公司，故對齊齊哈爾禾茂盛經貿有限公司成立前的合同不承擔還款責任。
本院認為，二被告對證據均無異議，本院對該份證據的真實性、合法性、關聯(lián)性予以確認。又因被告曹某某簽訂并部分履行《齊齊哈爾鑫幫昌商貿有限公司股權轉讓合同》約定的內容，且被告齊齊哈爾禾茂盛經貿有限公司對由被告曹某某成立了齊齊哈爾禾茂盛經貿有限公司的事實并無異議，故被告曹某某作為齊齊哈爾禾茂盛經貿有限公司的唯一股東，被告曹某某既是被告齊齊哈爾禾茂盛經貿有限公司的出資人，被告曹某某在被告齊齊哈爾禾茂盛經貿有限公司依法享有發(fā)起人的地位，本院對此予以確認。
證據三，2016年3月25日，原告及其委托代理人王玲與案外人依安縣飛躍商貿有限公司、張連山共同簽訂了一份《購銷合同》。證明在《補充協(xié)議書》簽訂后，被告曹某某及被告齊齊哈爾禾茂盛經貿有限公司無法給付拖欠的股權轉讓款，二被告同意將350噸小黑蕓豆（凈重349噸）交于原告及其委托代理人王玲進行出賣，所得價款抵頂股權轉讓款，依安縣飛躍商貿有限公司、張連山一同購買了黑豆（小黑蕓豆），當時市場價每噸人民幣3,000.00元，共計人民幣1,047,000.00元。富?？h公安局經偵大隊找原告的委托代理人王玲進行過調查取證，認定小黑蕓豆出賣給原告系善意取得，并沒有追臟。所以，原告認為人民幣1,047,000.00元折抵股權轉讓款是合理、合法的。
被告曹某某質證認為，對證據真實性有異議，原告將質押物非法處分，流質條款無效。
被告齊齊哈爾禾茂盛經貿有限公司質證認為，對證據真實性有異議，與齊齊哈爾禾茂盛經貿有限公司無關。另外，關于小黑蕓豆的數量是351噸，現(xiàn)在價格每噸人民幣4,000.00元，價值人民幣應為1,228,500.00元。
本院認為，二被告對證據有異議，但被告齊齊哈爾禾茂盛經貿有限公司自愿將在其處存放的小黑蕓豆出質給原告是客觀事實，雖被告齊齊哈爾禾茂盛經貿有限公司主張小黑蕓豆的實際重量應為351噸，而原告提供的該份證據顯示小黑蕓豆重量350噸，凈重349噸，因自2016年3月12日起，原告經被告齊齊哈爾禾茂盛經貿有限公司同意將小黑蕓豆拉走至2016年3月25日出售時止，間隔13天，小黑蕓豆因受運輸及保管等客觀原因影響，小黑蕓豆出現(xiàn)減重符合客觀實際情況，但原告在未征得二被告同意的情況下，原告將二被告用于出質的質押財產小黑蕓豆進行了變賣，給二被告造成損害的，二被告依法可向原告另行起訴或拆抵相應的股權轉讓款?，F(xiàn)原告同意以小黑蕓豆變賣的價款人民幣1,047,000.00元折抵股權轉讓款，二被告雖對出售的小黑蕓豆的價格及重量均有異議，但二被告對此并未向本院提供相應的證據，而原告提供的《購銷合同》加蓋有需方依安縣飛躍商貿有限公司的公章，并有“呂海文、張連山”兩人的簽字，依據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條：“當事人對自己提出的訴訟請求所依據的事實或者反駁對方訴訟請求所依據的事實，應當提供證據加以證明，但法律另有規(guī)定的除外。在作出判決前，當事人未能提供證據或者證據不足以證明其事實主張的，由負有舉證證明責任的當事人承擔不利的后果”之規(guī)定，本院對原告提供的該份證據予以確認，二被告對證據的異議，本院不予采納。
被告曹某某未向本院提供證據。
被告齊齊哈爾禾茂盛經貿有限公司未向本院提供證據。
結合原告的舉證、二被告的質證及本院的認證，本院查明本案事實如下：
2015年8月19日，原告（以下簡稱甲方）與被告曹某某（以下簡稱乙方）簽訂一份《齊齊哈爾鑫幫昌商貿有限公司股權轉讓合同》（以下簡稱《轉讓合同》），甲方將其所持齊齊哈爾鑫幫昌商貿有限公司100%的股權轉讓給乙方并達成一致協(xié)議，特簽訂本合同，以使各方遵照執(zhí)行。其內容如下：“一、乙方對本次受讓甲方轉讓齊齊哈爾鑫幫昌商貿有限公司全部股權狀況全部了解。二、乙方保證其具有支付本次股權轉讓價款的能力。三、轉讓價款及支付。甲方將公司整體轉讓給乙方。總計人民幣：捌佰萬元整，乙方分三次付清。具體付款方式與時間如下：1、第一次付款時間乙方于2015年8月19日付給甲方貳佰萬元整，甲方將股權100%全部轉讓給乙方，以便乙方手續(xù)辦理。2、第二次付款時間為甲方將股權全部轉讓給乙方手續(xù)辦理完畢之日起兩個月內付甲方叁佰萬元整。如不按期付款甲方有權制止乙方在該土地上作業(yè)。3、第三次付款時間為甲方將股權全部轉讓給乙方之日起六個月內付剩余叁佰萬元整，并用新建設務作為抵押，如不按期付款甲方有權支配新建設備使用權及叁佰萬元整到付款日開始1分5厘計算利息。4、如乙方不能按照本合同第三條3款的規(guī)定給付甲方應付款項，延期20日內仍不能給付的，本合同自行解除，乙方無條件將持有的全部股權在工商管理部門轉給甲方，定金不予退還，乙方同時賠償甲方的所有經濟損失，包括銀行抵押貸款、借款利息、股權轉讓費用等。如乙方能夠在20日給付欠款，按本合同第三條2款計付利息。四、乙方義務：1、在甲方配合乙方辦理公司股權轉讓過程中發(fā)生的一切費用由甲方承辦。2、在股權轉讓日之前發(fā)生的一切債權及債務由甲方承擔。五、甲方義務：1、甲方在收取乙方貳佰萬元整預付款后，負責配合辦理股權轉讓事宜。2、甲方負責轉讓之前的一切費用。六、如有一方違約，另一方有權要求該方支付違約金并賠償相應損失?！痹嬖谠摲荨掇D讓合同》中的甲方處簽字并捺押，被告曹某某在該份《轉讓合同》中的乙方處簽字并捺押。同日，被告曹某某給付原告股權轉讓款人民幣2,000,000.00元。2015年8月27日，經富?？h市場監(jiān)督管理局核準，被告曹某某將齊齊哈爾鑫幫昌商貿有限公司名稱變更為被告齊齊哈爾禾茂盛經貿有限公司。截止2015年10月30日，原告將其持有的齊齊哈爾鑫幫昌商貿有限公司全部股權轉讓給被告曹某某。2015年11月9日，經富?？h市場監(jiān)督管理局核準并登記，富?？h市場監(jiān)督管理局向齊齊哈爾禾茂盛經貿有限公司頒發(fā)了企業(yè)營業(yè)執(zhí)照，注冊資本為人民幣2,000,000.00元，企業(yè)類型為有限責任公司，被告曹某某成為齊齊哈爾禾茂盛經貿有限公司唯一股東，出資額（實收資本）為人民幣100,000.00元，并由被告曹某某的丈夫叢萬輝擔任該公司的法定代表人。
2016年2月4日，原告（以下簡稱甲方）與被告齊齊哈爾禾茂盛經貿有限公司的法定代表人叢萬輝（以下簡稱乙方）簽訂了一份《補充協(xié)議書》，因甲、乙雙方在2015年8月簽訂了乙方購買齊齊哈爾鑫幫昌商貿有限公司的合同，后雙方簽訂欠據一份，欠據中約定2015年10月28日償還購買公司的第二次付款叁佰萬元，乙方只償還了壹佰萬元，剩余貳佰萬元乙方沒有按時償還，現(xiàn)雙方在平等的基礎上，就此貳佰萬元的償還簽訂補充協(xié)議。其內容為：“一、乙方同意在2016年2月25日前償還此拖欠的貳佰萬元的購買款。如乙方不能按時償還甲方將起訴保全乙方的財產。乙方用其自有的價值貳佰萬元的黑豆作為此欠款的抵押物，如到期不還乙方同意用其抵押的黑豆償還此貳佰萬元的欠款。如乙方到期不還，甲方有權隨時出賣此抵押的黑豆用以償還此欠款，并同時執(zhí)行齊齊哈爾鑫幫昌商貿有限公司股權轉讓合同第三項第二條。二、此協(xié)議甲、乙雙方的真實意思表示，不存在欺詐、脅迫、重大誤解等事項?！痹嬖谠摲荨堆a充協(xié)議書》中的甲方處簽字并捺押，被告齊齊哈爾禾茂盛經貿有限公司的法定代表人叢萬輝及案外人馬亮亮在該份《補充協(xié)議書》中的乙方處簽字確認，但被告曹某某未在乙方處簽字。2016年3月12日至14日，原告經被告齊齊哈爾禾茂盛經貿有限公司同意，原告將在被告齊齊哈爾禾茂盛經貿有限公司存放的小黑蕓豆共計350噸拉走用于對股權轉讓款人民幣2,000,000.00元的質押擔保。2016年3月25日，原告及其委托代理人王玲在未征得二被告同意的情況下，將用于質押擔保的小黑蕓豆共計350噸（凈重349噸）以每噸人民幣3,000.00元的價格出售給依安縣飛躍商貿有限公司及張連山，原告獲得價款人民幣1,047,000.00元，原告用此款沖抵了股權轉讓款。截止2016年3月16日，二被告先后給付原告股權轉讓款共計人民幣4,447,000.00元（其中出售小黑蕓豆價款人民幣1,047,000.00元），被告曹某某尚欠原告股權轉讓款人民幣3,553,000.00元。
本院認為:原告與被告曹某某自愿簽訂《齊齊哈爾鑫幫昌商貿有限公司股權轉讓合同》，該份《轉讓合同》系雙方當事人的真實意思表示，且合同的內容并不違反、法律行政法規(guī)的強制性規(guī)定，故該份《轉讓合同》合法有效。原告已向被告曹某某全部履行了股權轉讓的義務，被告曹某某已給付原告部分股權轉讓款，被告曹某某應繼續(xù)向原告履行給付剩余股權轉讓款的義務。被告曹某某作為被告齊齊哈爾禾茂盛經貿有限公司的股東，被告曹某某已向被告齊齊哈爾禾茂盛經貿有限公司認繳出資額人民幣100,000.00元并履行了公司設立的職責，被告曹某某在被告齊齊哈爾禾茂盛經貿有限公司依法享有發(fā)起人的地位。現(xiàn)被告曹某某為設立齊齊哈爾禾茂盛經貿有限公司以自己的名義與原告簽訂《轉讓合同》，為保證被告曹某某能夠履行《轉讓合同》約定的股權轉讓款，原告與被告齊齊哈爾禾茂盛經貿有限公司的法定代表人叢萬輝簽訂了《補充協(xié)議書》，該《補充協(xié)議書》雖約定的流質條款無效，但其他內容符合法律規(guī)定，本院予以確認?，F(xiàn)被告齊齊哈爾禾茂盛經貿有限公司依《補充協(xié)議書》的約定自愿向原告提供質押財產作為欠款的擔保，應系被告齊齊哈爾禾茂盛經貿有限公司對《轉讓合同》內容和效力的認可。因此，被告齊齊哈爾禾茂盛經貿有限公司對該公司成立前發(fā)起人被告曹某某簽訂的《轉讓合同》，依法應向原告承擔合同責任，即被告齊齊哈爾禾茂盛經貿有限公司應與被告曹某某共同向原告履行給付股權轉讓款的義務，故對被告齊齊哈爾禾茂盛經貿有限公司的辯稱本院不予采納。又因《轉讓合同》約定以黑豆（小黑蕓豆）作為欠款的抵押物，且被告齊齊哈爾禾茂盛經貿有限公司作為出質人認為黑豆（小黑蕓豆）價值人民幣1,228,500.00元，故被告曹某某關于“應適用351噸黑豆抵頂股權轉讓款人民幣2,000,000.00元”的主張，本院不予采納。因原告已在2015年10月30日前將全部股權轉讓給被告曹某某，故依據《轉讓合同》第三條第三款的約定，“三次付款時間為甲方將股權全部轉讓給乙方之日起六個月內付剩余叁佰萬元整”，“如不按期付款甲方有權支配新建設備使用權及叁佰萬元整到付款日開始1分5厘計算利息”，而該項約定符合《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十九條之規(guī)定，故本院對原告的該項訴訟請求予以支持。被告曹某某的該項辯稱，本院不予采納。綜上。本院對原告變更后的訴訟請求予以支持。依照《中華人民共和國民法通則》第四十三條、《中華人民共和國合同法》第四十四條、第五十二條、第五十六條、第六十條、《中華人民共和國物權法》第二百一十一條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定》（三）第一條、第二條、《最高人民法院關于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第二十九條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：

一、被告曹某某、齊齊哈爾禾茂盛經貿有限公司于本判決生效之日起三日內給付原告鄭新山股權轉讓款本金人民幣3,553,000.00元。
二、被告曹某某、齊齊哈爾禾茂盛經貿有限公司于本判決生效之日起三日內給付原告鄭新山股權轉讓款利息（以股權轉讓款本金人民幣3,000,000.00元為基數，按月利率1.5%計算，自2016年4月20日始，至股權轉讓款本金人民幣3,553,000.00元全部付清之日止）。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
本案受理費35,224.00元（緩交21,424.00元），財產保全費5,000.00元，均由被告曹某某、齊齊哈爾禾茂盛經貿有限公司負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于齊齊哈爾市中級人民法院。

代理審判員　　于鵬

書記員：王芳