原告：鄭某某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市徐匯區(qū)。
　　委托訴訟代理人：李明霞，上海金茂凱德律師事務所律師。
　　委托訴訟代理人：汪幫清，上海繁錦律師事務所律師。
　　被告：趙某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市寶山區(qū)。
　　委托訴訟代理人：郭雪，北京市競天公誠律師事務所上海分所律師。
　　委托訴訟代理人：張亮敏，北京市競天公誠律師事務所上海分所律師。
　　第三人：郭平，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市閔行區(qū)。
　　委托訴訟代理人：李愛欣，上海正地律師事務所律師。
　　第三人：夏瑛，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市徐匯區(qū)。
　　委托訴訟代理人：郭雪，北京市競天公誠律師事務所上海分所律師。
　　委托訴訟代理人：張亮敏，北京市競天公誠律師事務所上海分所律師。
　　第三人：上海沛歐分析儀器有限公司，住所地上海市金山區(qū)。
　　法定代表人：夏瑛，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：郭雪，北京市競天公誠律師事務所上海分所律師。
　　委托訴訟代理人：張亮敏，北京市競天公誠律師事務所上海分所律師。
　　上海市金山區(qū)人民法院移送本院處理的原告鄭某某與被告趙某某股權轉讓糾紛一案，本院于2017年8月7日立案后，依法適用普通程序進行審理。2017年12月18日，本院第一次公開開庭進行了審理。原告鄭某某委托訴訟代理人李明霞、汪幫清、被告趙某某及其委托訴訟代理人郭雪到庭參加訴訟。后為查明案件事實，本院依法追加第三人郭平、夏瑛及上海沛歐分析儀器有限公司(以下簡稱沛歐公司)參加訴訟，并于2018年6月26日第二次公開開庭進行了審理。原告鄭某某委托訴訟代理人李明霞、被告趙某某及其委托訴訟代理人郭雪、第三人郭平委托訴訟代理人李愛欣、第三人夏瑛及沛歐公司共同委托訴訟代理人郭雪到庭參加訴訟。2018年9月25日，本院第三次公開開庭進行審理，原告鄭某某委托訴訟代理人李明霞、被告趙某某及其委托訴訟代理人郭雪、第三人郭平委托訴訟代理人李愛欣、第三人夏瑛及其與沛歐公司共同委托訴訟代理人郭雪到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
　　鄭某某向本院提出訴訟請求：1、判令解除鄭某某與趙某某于2015年2月9日簽訂的關于沛歐公司40%股權轉讓的《股權轉讓協(xié)議》；2、判令趙某某賠償鄭某某實際損失至趙某某股權登記至鄭某某名下日止，以本金140萬元為基數(shù)，按年利率4.75%計算。審理中，鄭某某變更訴請為：1、確認鄭某某與趙某某于2015年2月9日簽訂的《股權轉讓協(xié)議》于2017年3月25日解除。
　　事實和理由：鄭某某原持有沛歐公司100%股權，后因鄭某某身體欠佳，處于修養(yǎng)狀態(tài)，夏瑛便提出將沛歐公司的股份轉讓給夏瑛及趙某某。2015年2月9日，鄭某某與趙某某簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定鄭某某將其對沛歐公司40%股份轉讓給趙某某，轉讓價格140萬元，趙某某在合同生效日起7天內支付鄭某某股權轉讓款140萬元。合同簽訂后，趙某某配合鄭某某辦理了股權轉讓的工商變更登記手續(xù)。但趙某某一直未支付股權轉讓款。2016年11月21日，鄭某某書面催告趙某某支付全部股權轉讓款，趙某某仍未支付。無奈，鄭某某委托律師于2017年3月24日函告趙某某要求解除雙方的《股權轉讓協(xié)議》。鄭某某認為，雙方簽訂的《股權轉讓協(xié)議》已經生效成立，鄭某某履行了全部的合同義務，但趙某某一直未履行付款義務，經催告仍未履行，存在根本違約，為維護鄭某某的合法權益，故提起訴訟。
　　趙某某答辯稱，不同意鄭某某的訴訟請求，解除權屬于形成權，應參考《最高人民法院關于審理商品房若干問題的解釋》第十五條，法律未規(guī)定、當事人未約定，當事人也未催告的，超過一年解除權消滅。鄭某某要求解除《股權轉讓協(xié)議》的時間是2017年3月24日，距合同簽訂已超過了一年的時間?！豆蓹噢D讓協(xié)議》只是雙方辦理工商變更登記手續(xù)所需要的格式文本，鄭某某、趙某某和夏瑛對股轉轉讓價款的約定應以2015年2月9日鄭某某、趙某某、夏瑛和郭平的四方協(xié)議為準，鄭某某全部股權的實際轉讓對價是430,500元，而非350萬元；且該筆股權轉讓款已經支付給了鄭某某，趙某某已經履行了支付股權轉讓對價的義務。
　　郭平述稱：2015年2月9日的四方協(xié)議是沛歐公司與郭平之間退出公司的約定，與本案的股權轉讓協(xié)議無關。
　　夏瑛述稱：其與趙某某的答辯意見相同。
　　沛歐公司述稱：其與趙某某的答辯意見相同。
　　當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，本院組織當事人進行了證據(jù)交換和質證。
　　鄭某某為證明其訴請主張，提供了如下證據(jù)：
　　證據(jù)1、趙某某與鄭某某于2015年2月9日簽訂的《股權轉讓協(xié)議》；證明鄭某某將其對沛歐公司40%股權轉讓給趙某某，轉讓價格為140萬元，趙某某應在合同生效日起7日內支付140萬元給鄭某某；
　　證據(jù)2、催款書及郵寄憑證；證明2016年11月21日，鄭某某書面催告趙某某支付全部股權轉讓款；
　　證據(jù)3、律師函及郵寄憑證；證明因趙某某經鄭某某催告仍未支付股權轉讓款，鄭某某委托律師于2017年3月24日致函趙某某解除雙方《股權轉讓協(xié)議》，行使合同解除權；
　　證據(jù)4、沛歐公司檔案信息；證明鄭某某全面履行了《股權轉讓協(xié)議》的義務；
　　證據(jù)5、沛歐公司銀行金額確認單；
　　證據(jù)6、沛歐公司銀行對賬單；
　　證據(jù)7、沛歐公司成品庫存情況；
　　證據(jù)8、沛歐公司半成品庫存；
　　證據(jù)9、沛歐公司專利查詢結果及專利證書；
　　證據(jù)10、計算機軟件著作權登記證書；
　　證據(jù)11、注冊商標信息；
　　證據(jù)12、沛歐公司機讀檔案材料；
　　證據(jù)13、沛歐公司公司章程(2015年2月9日)，證明趙某某和夏瑛受讓股權后，在工商章程確認了350萬元注冊資本為實繳；
　　證據(jù)14、沛歐公司公司章程(2017年5月16日)，證明夏瑛再次惡意轉讓股份給案外人夏某某和方某某時，又將原兩股東已經確認繳納的注冊資本350萬元變更為由四名新股東至2017年12月31日前認繳完畢，存在前后矛盾；
　　證據(jù)15、董事會決議，證明夏瑛、趙某某認為沛歐公司的轉讓底價為350萬元，認可二人買入的該公司實際股權價值至少為350萬元；
　　證據(jù)16、2014年中標通知書；
　　證據(jù)17、上海沛歐全自動凱氏定氮儀高新技術成果轉化證書；
　　證據(jù)18、神行車保系列產品保險單；
　　證據(jù)19、車牌拍賣價格；
　　證據(jù)20、網站截圖公證書；
　　證據(jù)5、6、7、8、12、16、18、19、20證明沛歐公司可衡量價值；證據(jù)9、10、11、17為沛歐公司的無形資產，綜合證明趙某某購買到的股份價值遠超其應付股權轉讓款，趙某某長期、惡意不支付股權轉讓款，違約明顯。
　　趙某某對鄭某某提交的證據(jù)1-3的真實性均予以認可，證據(jù)1只是為了辦理工商變更登記，內容非常簡單，但是實際股權轉讓款并不是該公司備案登記的股權轉讓合同所簽訂的轉讓對價；而且在辦理股權變更的時候，趙某某已經支付了鄭某某5萬元股份掛名費；證據(jù)2趙某某已經收到，但是不同意支付轉讓款，實際上沛歐公司是夏瑛與趙某某在經營；證據(jù)3趙某某已經收到，這個解除函發(fā)出的時間已經超過了解除權行使期限；證據(jù)4真實性無異議，股權確實已經變更了；證據(jù)5、7、9、10、12、13、14、17的真實性均認可，但對于關聯(lián)性均不予認可，趙某某認為前述證據(jù)不能證明公司凈資產價值超過350萬元；對證據(jù)6、8、11、15-16、18-19的真實性、合法性和關聯(lián)性均不予認可，均不能證明鄭某某的證明目的；對證據(jù)20的真實性無異議，但對內容不予認可，該網站上沒有成交量，并沒有根據(jù)該價格成交，且該價格是2017年的價格，不能反映2015年股權轉讓時的產品價格。
　　郭平對鄭某某舉證的證據(jù)均無異議。
　　夏瑛、沛歐公司的質證意見與趙某某相同。
　　趙某某為證明其抗辯主張，提供了如下證據(jù)：
　　證據(jù)1、律師函、EMS快遞單、快遞投遞記錄，證明趙某某收到鄭某某的解除通知后，于2017年3月31日明確表示不同意解除《股權轉讓協(xié)議》；
　　證據(jù)2、股東會決議及委托書，證明沛歐公司全體股東均不同意鄭某某重新成為公司的股東；
　　證據(jù)3-1、2015年1月23日鄭某某與郭平簽訂的協(xié)議(復印件)內容為：“郭平先生從上海沛歐分析儀器有限公司提取捌拾萬元費用為2008年～2014年度投入費用返還及退股費用(其中包含法人掛名費用伍萬)先提取陸拾萬元，余款貳拾萬元2015年3月31日前提取(合肥新源科教儀器儀表有限公司的應收款162130元和合肥昕峰科研儀器設備有限公司26290元到賬后)。提取陸拾萬元費用后2個工作日辦好公司移交給夏瑛、趙某某管理，法人鄭某某改為夏瑛的事宜。郭平先生無條件退出沛歐公司，并做好交接工作事宜?！狈ㄈ撕炞痔幱舌嵞衬澈灻?，下方由郭平簽名，在郭平簽名左側郭平又手寫“從2015年1月16日開始提取”。
　　證據(jù)3-2、2015年2月9日由鄭某某、郭平、夏瑛及趙某某簽訂的《協(xié)議》，內容為：“上海沛歐分析儀器有限公司支付郭平捌拾萬元費用為2008年～2014年度10月31日投入費用返還(其中包含法人掛名費用伍萬)從2015年1月16日起支付，先付叁拾陸萬玖仟伍佰元，部分余款叁拾貳萬貳仟零捌拾元2015年3月31日前支付，最后余款壹拾萬捌仟肆佰貳拾元(是合肥新源科教儀器儀表有限公司的應收款82130元和合肥昕峰科研儀器設備有限公司應收款26290元)等進賬后2個工作日支付。提取叁拾陸萬玖仟伍佰元費用后辦好公司移交給夏瑛、趙某某管理，法人鄭某某改為夏瑛的事宜。郭平退出沛歐公司，并做好交接工作事宜。如上海沛歐分析儀器有限公司未按協(xié)議支付郭平捌拾萬元費用，將支付違約金，金額為余款的2倍。”鄭某某在協(xié)議右下側法人簽字處簽名，夏瑛在鄭某某簽字下一行的新法人簽字處簽名。鄭某某另在協(xié)議內容下方左側處手寫“以此協(xié)議為準”，郭平在“以此協(xié)議為準”下方手寫“其中肆拾叁萬零伍佰元作為股權轉讓對價款”，該行手寫字跡下方由郭平和趙某某簽名。
　　該兩份證據(jù)欲證明鄭某某與夏瑛、趙某某所約定的真實股權轉讓的對價，以及郭平退出沛歐公司的協(xié)議；鄭某某、郭平確認收到369,500元后配合辦理股權的工商變更手續(xù)，實際上約定的股權轉讓款項已經支付完畢。2015年2月9日的《股權轉讓協(xié)議》僅是用于辦理工商變更登記。而2015年2月9日的《協(xié)議》是四方均在場的當日簽訂，協(xié)議一式四份，每人持有一份，協(xié)議上“以此協(xié)議為準”是鄭某某手寫，“其中肆拾叁萬零伍佰元作為股權轉讓對價款”的字是郭平當場手寫，這三行手寫字跡寫完之后，四方才一起簽字。因為各方股權轉讓的實際轉讓對價與工商備案登記的《股權轉讓協(xié)議》不同，故要求郭平在此份協(xié)議上寫了“其中……對價款”的字樣。
　　證據(jù)4、2015年1月至3月工商銀行支票13張及匯總表，13張支票收款人均為上海沛歐儀器有限公司(以下簡稱沛歐儀器公司)，支票背面有郭平簽名背書和身份證號碼，證明趙某某與夏瑛通過關聯(lián)公司沛歐儀器公司向鄭某某支付股權轉讓款共計579,300元，這些款項均由郭平代領。因為郭平與沛歐儀器公司沒有勞動關系，而沛歐儀器公司又是一般納稅人，如果不以備用金或差旅費來提款會存在財務方面的問題，所以支票上都備注為差旅費。
　　證據(jù)5、沛歐儀器公司出具的情況說明，證明沛歐儀器公司確認為趙某某和夏瑛代墊向鄭某某支付了股權轉讓款，這些款項均由郭平代收。
　　證據(jù)6、2015年1月至2月建設銀行支票3張和支票存根3張及匯總表，編號XXXXXXXX支票存根上有郭平簽名，證明2015年1月至2015年2月，沛歐公司向郭平支付149,700元，也是郭平為鄭某某代收的趙某某與夏瑛的一部分股權轉讓款。
　　證據(jù)7、指定代表或共同委托代理人的證明，證明2014年沛歐公司委托上海波濤企業(yè)登記代理有限公司辦理公司變更登記手續(xù)。
　　證據(jù)8、準予變更登記通知書，證明2014年沛歐公司增資時，領取通知書的簽收人是錢某某。
　　證據(jù)9、上海波濤企業(yè)登記代理有限公司營業(yè)執(zhí)照，證明上海波濤企業(yè)登記代理有限公司法定代表人為周某。
　　證據(jù)10、上海晶易工貿有限公司工商信息，證明上海晶易工貿有限公司的股東為周某、錢某某。
　　證據(jù)11、錄音及光盤，證明周某確認沛歐公司2014年增資時是郭平找其代為辦理，且增資資金是周某通過現(xiàn)金打給鄭某某的卡內，再由鄭某某的卡匯入公司賬戶，驗完資后匯出至上海晶易工貿有限公司。
　　鄭某某對趙某某提交的證據(jù)1真實性無異議，但是趙某某雖不同意解除股權轉讓協(xié)議，但至目前仍未支付股權轉讓款；對證據(jù)2真實性、合法性和關聯(lián)性均不予認可，案外人方某某、夏某某無權行使股東權，他們的股權存在瑕疵；證據(jù)3中2015年1月23日協(xié)議不是原件，真實性無法確認；2015年2月9日《協(xié)議》真實性無異議，協(xié)議上鄭某某的簽字確實是本人所簽，這份協(xié)議是郭平拿給鄭某某簽字的，簽的時候只有打印部分的內容，沒有任何手寫字跡和他人簽名，鄭某某在簽字的同時寫了“以此協(xié)議為準”，而且該協(xié)議只簽了一份，鄭某某簽完字郭平就拿走了?！捌渲小瓕r款”的字樣并非鄭某某所寫，鄭某某也從未知曉或同意。即便如趙某某所述是郭平所寫，也不能因為鄭某某與郭平是母子關系，而做出不利于鄭某某的推定。鄭某某也從未授權郭平處理其與趙某某、夏瑛之間的股權轉讓事宜。鄭某某認為該份協(xié)議的主旨是為了保障郭平的權益，沛歐公司最初是鄭某某投資的，郭平是鄭某某唯一的兒子，在經營過程中郭平沒有拿過提成，為補償郭平退出沛歐公司以及前幾年對沛歐公司的付出，新老法人鄭某某和夏瑛想給予郭平一次性補償,簽訂該份協(xié)議并不是對股權轉讓的約定，故該份協(xié)議中并沒有出現(xiàn)股權轉讓的內容。對證據(jù)4的真實性有異議，支票上沒有加蓋工商銀行公章，而且備注是差旅費和備用金，沒有備注股權轉讓款，而且出具支票的是沛歐儀器公司，與本案沛歐公司無關聯(lián)性；對證據(jù)5真實性認可，但不認可趙某某的證明目的；對證據(jù)6的真實性認可，其他意見與證據(jù)4相同，但證據(jù)中的簽字是否是郭平的，鄭某某不清楚。證據(jù)7至10的真實性無異議，但與本案無關。證據(jù)11沒有原件，無法確認真實性，且與本案無關。
　　郭平對證據(jù)1真實性無異議，該證據(jù)恰恰證明股權轉讓的對價是140萬元，與2015年2月9日《協(xié)議》的手寫內容是矛盾的；對證據(jù)2真實性無異議，但與本案無關；證據(jù)3中2015年1月23日協(xié)議真實性有異議，該證據(jù)不是原件，該協(xié)議的原件已銷毀；2015年2月9日《協(xié)議》真實性認可，但該協(xié)議是沛歐公司對郭平所投入公司相關費用的返還，和本案股權轉讓無關。簽訂2015年2月9日《協(xié)議》的目的是因為鄭某某要做股權轉讓，但同時郭平也要退出沛歐公司，當時是郭平拿著這份協(xié)議讓鄭某某簽的名，鄭某某簽名的時候這份協(xié)議上沒有其他人的字跡，也從來沒有四個人同時在場的情況；2015年1月23日的協(xié)議確實存在過，但是后來被夏瑛作廢撕毀了，作廢原因是因為先期付款金額的變化，所以鄭某某才會在2015年2月9日的《協(xié)議》上寫“以此協(xié)議為準”。對2015年1月23日協(xié)議(復印件)的真實性不予認可，該復印件不是當初撕毀的協(xié)議原件的復印件，其中的“80萬”和“60萬”的內容同原協(xié)議一致，原協(xié)議的其余內容郭平記不清。對證據(jù)4真實性無異議，這些支票都是沛歐儀器公司開具的，13張支票都是郭平替夏瑛領取的，郭平是夏瑛指派的經辦人，領款后全部交給了夏瑛，這些錢與協(xié)議補償給郭平的款項沒有關系，更與本案股權轉讓無任何關系；對證據(jù)5真實性認可，但是兩家公司的錢不能放在一起計算，不認可證據(jù)的證明目的；對證據(jù)6的真實性認可，編號XXXXXXXX支票存根上郭平的簽名是本人所簽，其中2016年2月16日和2月17日兩張支票存根上的簽名無法確認是否郭平所簽，但是即便是郭平所簽，也無法證實就是郭平領取的。對證據(jù)7至10的真實性無異議，這些證據(jù)是沛歐公司增資流程等事項，與本案無關；證據(jù)11形成于2018年8月，錄音內容的表述也比較模糊，即使錄音內容是真實的，也是沛歐公司的增資事宜，與本案股權轉讓無關，但錄音沒有原始載體，無法確認真實性，周某的身份也無法核實。
　　夏瑛和沛歐公司對趙某某的證據(jù)均予以認可。
　　趙某某當庭提出對其舉證的證據(jù)6中2016年2月16日和2月17日兩張支票存根上郭平的簽名進行筆跡鑒定。
　　郭平提供了如下證據(jù)：
　　證據(jù)1、催款書及郵寄憑證，證明2015年2月9日《協(xié)議》簽訂后，沛歐公司一直未支付補償款，郭平在2018年3月22日向沛歐公司進行了催款；
　　證據(jù)2、郭平銀行存折，證明2013年至2015年郭平在沛歐公司每月的工資只有3,000元；
　　證據(jù)3、退工證明，證明2017年7月31日郭平從沛歐公司辦理了退工手續(xù)。
　　鄭某某對郭平的證據(jù)均無異議。
　　趙某某、夏瑛、沛歐公司共同質證認為：對證據(jù)1真實性無異議，但不認可證明目的，沛歐公司不是2015年2月9日《協(xié)議》的當事人。從趙某某的舉證來看，協(xié)議項下的錢已經支付完畢；對證據(jù)2真實性無異議，但是需要說明，銀行存折體現(xiàn)的只是基本工資，提成是以其他方式支付的；對證據(jù)3的真實性無異議，郭平入職是在2012年1月1日，離職是在2015年7月1日，但是退工單和銀行存折并不能證明郭平沒有領取協(xié)議約定的款項。
　　夏瑛未舉證。
　　沛歐公司提供如下證據(jù)：
　　證據(jù)1、情況說明，證明沛歐公司確認為趙某某和夏瑛代墊向鄭某某支付了股權轉讓款，這些款項均由郭平代收。
　　鄭某某質證認為，對情況說明真實性無異議，但是不認可其證明目的，這些款項需要三方確認才能證明其性質。
　　趙某某對沛歐公司的證據(jù)沒有異議。
　　郭平質證認為，對情況說明真實性無異議，但不認可其證明內容。
　　夏瑛對情況說明無異議。金額能夠與提款記錄相對應，但是當時各方沒有嚴格區(qū)分沛歐公司與沛歐儀器公司兩家公司的打款。
　　庭審中，本院出示生效民事判決書四份，分別為(2017)滬0104民初5733號民事判決書、(2018)滬01民終6297號民事判決書、(2017)滬0104民初18654號民事判決書、(2017)滬0104民初18659號民事判決書。各方當事人對上述四份民事判決書的真實性均無異議。
　　綜合各方當事人舉證、質證意見，對鄭某某提交的證據(jù)1至證據(jù)5、證據(jù)7、證據(jù)9、10、證據(jù)12至證據(jù)14、證據(jù)17、20，因各方當事人均確認其真實性，本院均予以采信。其余證據(jù)與本案缺乏關聯(lián)性，本院不予采信。
　　對于趙某某提交的證據(jù)1本院予以采信；證據(jù)2已有生效判決書否定了案外人的股東身份，且與本案無關，本院不予采信；證據(jù)3中2015年1月23日的協(xié)議因趙某某在本案審理中未提交協(xié)議原件，各方當事人亦確認該份協(xié)議已經銷毀，且郭平主張本案的協(xié)議復印件并非是已銷毀協(xié)議原件的復印件，加之該協(xié)議中諸如“退股費用”等內容缺乏其他證據(jù)佐證，且同本案全部當事人一致主張的2015年2月9日前沛歐公司350萬元注冊資本均屬于鄭某某出資，不存在隱名出資約定的陳述相矛盾，故本院對該份證據(jù)不予采信；雖然(2017)滬0104民初18654號和(2017)滬0104民初18659號兩案采信了該份證據(jù)并據(jù)此確認了相應事實，但該兩案舉證當事人并未在案件審理中出示證據(jù)原件，僅是在核對原件時堅稱舉證的證據(jù)系原件，且該兩案當事人因該證據(jù)同案件焦點無關均未就證據(jù)是否系原件申請鑒定。而本案審理中，趙某某、夏瑛和沛歐公司均承認該復印件不是原件，且明確不能提供證據(jù)原件，故本案更正(2017)滬0104民初18654號和(2017)滬0104民初18659號兩案的證據(jù)認定意見，對該復印件證據(jù)不予采信，并根據(jù)《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第九條第二款的規(guī)定推翻(2017)滬0104民初18654號和(2017)滬0104民初18659號兩案認定2015年1月23日協(xié)議的事實。針對2015年2月9日簽訂的四方協(xié)議，本院確認其真實性。從協(xié)議文本上看，鄭某某手寫“以此協(xié)議為準”緊接著打印內容，郭平手寫“其中……對價款”在“以此協(xié)議為準”的下方，根據(jù)鄭某某的陳述，其手寫“以此協(xié)議為準”時并沒有郭平的手寫內容，其寫完“以此協(xié)議為準”后在右側法人簽字處簽名，以常理而言，簽字人確認以此協(xié)議準，應該是對協(xié)議中所有內容的確認，包括打印及手寫內容，而從該協(xié)議上“其中……對價款”出現(xiàn)在“以此協(xié)議為準”下方來看，鄭某某的陳述具有可信性，也更符合常理。若如趙某某所稱該份協(xié)議是四方同時在場簽訂的，那么鄭某某將“以此協(xié)議為準”寫在郭平所寫的“其中……對價款”下方才更為合理。綜上，本院采信鄭某某及郭平所述該協(xié)議簽訂過程。對趙某某舉證證據(jù)4至證據(jù)6(除2016年2月16日和2月17日兩張支票存根外)的真實性予以確認，對于上述證據(jù)所要證明的證明目的，因涉及本案爭議焦點，本院將在本院認為中一并闡述。對證據(jù)7至證據(jù)10的真實性本院予以確認，但證據(jù)所涉內容均為沛歐公司增資事宜，與本案無關，且對于沛歐公司增資相關的事實，已有(2017)滬0104民初5733號民事判決書、(2018)滬01民終6297號民事判決書予以認定，本院不再贅述。證據(jù)11因趙某某無法提供證據(jù)原件，對證據(jù)真實性不予確認。
　　對郭平舉證證據(jù)的真實性本院均予以認可，但所要證明的事實與本案無關，本院不予認定。
　　對沛歐公司舉證證據(jù)的真實性本院予以確認，但證據(jù)所要證明的證明目的，因涉及本案爭議焦點，本院將在本院認為中一并闡述。
　　綜上，本院認定事實如下：
　　2006年3月24日，沛歐公司成立，注冊資本50萬元，鄭某某為沛歐公司的唯一股東及法定代表人。2014年1月28日，沛歐公司增資至350萬元，股東鄭某某認繳出資額為350萬元，鄭某某仍是唯一股東及法定代表人。郭平系鄭某某兒子，夏瑛系郭平妻子。
　　2015年2月9日，鄭某某與趙某某簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定：鄭某某為出讓方(甲方)，趙某某為受讓方(乙方)；沛歐公司注冊資本350萬元，鄭某某出資350萬元，占100%；甲方將所持有沛歐公司40%股權作價140萬元轉讓給乙方；甲方保證合同轉讓給乙方的股權為甲方合法擁有，甲方擁有完全、有效的處分權；乙方保證依本合同規(guī)定的價款，在合同生效之日起7日內向甲方支付受讓股權的對價款；等等。同日，沛歐公司公布《公司章程》，載明：“由夏瑛、趙某某雙方出資設立沛歐公司；公司注冊資本為350萬元；夏瑛出資210萬元，趙某某出資140萬元，均備注為已繳足?！毕溺?、趙某某在“全體股東”處簽字。上海市工商行政管理金山分局于2015年2月15日核準工商變更登記,將沛歐公司法定代表人由“鄭某某”變更為“夏瑛”，公司類型由“一人有限責任公司(自然人獨資)”變更為“有限責任公司(自然人投資或控股)，股東及出資信息由“鄭某某認繳出資350萬元”變更為“夏瑛認繳出資210萬元，趙某某認繳出資140萬元”；等等。
　　2015年2月9日，鄭某某、趙某某、夏瑛、郭平簽訂《協(xié)議》一份，載明：“沛歐公司支付郭平捌拾萬元費用為2008-2014年度10月31日投入費用返還(其中包含法人掛名費用伍萬)從2015年1月16日起支付，先付叁拾陸萬玖仟伍佰元，部分余款叁拾貳萬貳仟零捌拾元2015年3月31日前支付，最后余款壹拾萬捌仟肆佰貳拾元(是合肥新源科教儀器儀表有限公司的應收款82130元和合肥昕峰科研儀器設備有限公司應收款26290元)等進賬后2個工作日支付。提取叁拾陸萬玖仟伍佰元費用后辦好公司移交給夏瑛、趙某某管理，法人鄭某某改為夏瑛的事宜。郭平退出沛歐公司并做好交接工作事宜。如沛歐公司未按協(xié)議支付郭平捌拾萬元費用，將支付違約金，金額為余款的2倍?！编嵞衬吃趨f(xié)議右下側法人簽字處簽名，夏瑛在鄭某某簽字下一行的新法人簽字處簽名。鄭某某另在協(xié)議內容下方左側處手寫“以此協(xié)議為準”，郭平在鄭某某手寫完“以此協(xié)議為準”后，未經鄭某某同意自行在鄭某某手寫字跡下方手寫“其中肆拾叁萬零伍佰元作為股權轉讓對價款”，該行手寫字跡下方由郭平和趙某某簽名。
　　2015年1月16日，郭平從沛歐儀器公司領款89,900元。2015年1月19日，郭平從沛歐儀器公司領款49,900元。2015年1月20日，郭平從沛歐儀器公司領款89,900元。2015年1月21日，郭平從沛歐儀器公司領款89,900元。2015年2月9日，郭平從沛歐儀器公司領款89,900元。2015年2月16日，郭平從沛歐儀器公司領款89,900元。2015年3月2日，郭平從沛歐儀器公司領款79,900元。上述款項共計579,300元。2015年1月19日，郭平從沛歐公司領款49,900元。
　　其后，趙某某一直未按2015年2月9日《股權轉讓協(xié)議》約定向鄭某某支付股權轉讓款，故鄭某某于2016年11月21日向趙某某發(fā)出書面《催款書》，內容為：“趙某某于2015年2月9日與鄭某某簽訂沛歐公司股權轉讓協(xié)議，趙某某出資購買鄭某某在沛歐公司的40%股份，付款方式為合同生效之日起7天內支付股份轉讓款。股權按協(xié)議已轉讓生效，但至今未收到趙某某應支付給鄭某某的股權轉讓款140萬元，現(xiàn)希望你按協(xié)議在收到催款書后10天內付清轉讓款140萬元”。隨后，鄭某某又于2017年3月24日委托律師向趙某某發(fā)出《律師函》，內容為：2015年2月9日你與鄭某某簽訂了《股權轉讓協(xié)議》，鄭某某已按約辦理了股權轉讓的工商變更登記，并移交沛歐公司所要經營手續(xù)，且已履行了該協(xié)議約定的合同義務，你應按約向鄭某某履行支付該股權轉讓款義務。但時至今日，你仍未向鄭某某支付該股權轉讓款140萬元。有鑒于此，鄭某某于2016年11月21日向你發(fā)送了《催款書》，明確要求你即日支付該股權轉讓款，但你置之不理，且分文未付。鑒于上述事實，你的行為已經嚴重違反該協(xié)議約定，并侵害了鄭某某的合法權益，根據(jù)《合同法》相關規(guī)定，特此函告：鄭某某從即日起行使合同解除權，解除你與鄭某某于2015年2月9日簽訂的《股權轉讓協(xié)議》?！痹撀蓭熀?017年3月25日送達趙某某。
　　趙某某在收到鄭某某發(fā)出的《律師函》后，于2017年3月31日委托律師向鄭某某發(fā)出《律師函》，內容為：“就不同意解除《股權轉讓協(xié)議》事宜，致函如下：1.1、2015年2月9日，鄭某某與趙某某簽署了《股權轉讓協(xié)議》，約定將鄭某某所持沛歐公司40%的股份作價140萬元轉讓給趙某某。1.2、2017年3月20日，沛歐公司因鄭某某抽逃注冊資本，向上海市徐匯區(qū)人民法院起訴……。1.3、2017年3月28日，鄭某某委托律師向趙某某發(fā)出《律師函》，要求解除與趙某某于2015年2月9日簽訂的《股權轉讓協(xié)議》。2、鑒于上述事實，鄭重告知鄭某某：根據(jù)相關法律法規(guī)的規(guī)定，解除合同的情形有約定解除和法定解除。首先，《股權轉讓協(xié)議》并未約定行使解除權的情形，且閣下與趙某某未就解除《股權轉讓協(xié)議》達成任何合意；其次，合同解除權是形成權，適用除斥期間，《股權轉讓協(xié)議》系2015年2月9日由鄭某某與趙某某簽訂，但鄭某某于2017年3月24日才行使解除權，已超過合理的期限；再次，在沛歐公司設立及增資時，鄭某某繳納的出資額350萬元已被鄭某某抽逃，且目前在法院審理過程中，尚無最終結論。故趙某某不同意解除《股權轉讓協(xié)議》?！?br/>　　2017年4月7日，沛歐公司起訴鄭某某股東出資糾紛，案號為(2017)滬0104民初5733號，訴請要求判令鄭某某向沛歐公司補繳足注冊資本3,499,971.58元并承擔相應利息損失。該案經一審和二審，最終由(2018)滬01民終6297號民事判決書終審判決，鄭某某補繳足注冊資本50萬元并承擔相應利息。
　　2017年7月20日，郭平起訴夏瑛及案外人方某某、夏某某股權轉讓糾紛兩案，案號分別為(2017)滬0104民初18654號、(2017)滬0104民初18659號，該兩案審理中均追加鄭某某為案件第三人。兩案判決夏瑛與案外人方某某、夏某某簽訂的兩份《股權轉讓協(xié)議》因共同明知侵害郭平對共有財產處分權的情況下所訂立，違反相關法律規(guī)定，應屬全部無效，并判決恢復沛歐公司中夏瑛的股權份額，并在“企業(yè)公示信息”中予以公示。該兩案中所涉股份，即夏瑛從鄭某某處轉讓而來的部分股份。上述兩案已發(fā)生法律效力。
　　在2018年6月26日的庭審中，本院詢問在2006年3月24日沛歐公司設立時，郭平和夏瑛是否作為隱名股東出資？是否參與公司經營？是否存在有鄭某某代郭平持有沛歐公司股份的約定？而在沛歐公司設立后，是否存在鄭某某將股份給予郭平而由鄭某某代郭平持有股份？鄭某某表示沛歐公司是鄭某某設立的，不存在其他隱名股東，沛歐公司設立之初郭平和夏瑛均不參與公司經營。夏瑛是2008年進入沛歐公司工作，郭平是2012年進入沛歐公司工作，之前在其他公司任職。鄭某某與郭平之間在沛歐公司設立時不存在代持股份的約定，在沛歐公司設立后，也不存在鄭某某將股份給郭平后由鄭某某代持，只是口頭說過要給郭平23%干股，性質屬于不登記的激勵股份。郭平的陳述與鄭某某一致，雖然鄭某某的確說過給干股，但是由于是郭平母親，就說隨意給多少，但都沒有形成過書面文件。趙某某和夏瑛的委托訴訟代理人表示鄭某某與郭平和夏瑛之間均不存在代持股的關系，也不存在隱名股東的約定，夏瑛是2008年6月左右進入沛歐公司工作的，之后就把趙某某帶進了沛歐公司。然后一起經營沛歐公司，最初開始經營時都不拿薪酬。鄭某某并沒有投入資金和技術，只是掛名的法定代表人。本院補充詢問對于2014年300萬元增資各方是否存在隱名出資的約定？各方當事人均表示沒有隱名出資的約定。
　　2018年9月25日第三次庭審時本院再次詢問，就鄭某某在沛歐公司的股權，是否同本案其他當事人存在隱名持股或其他代持約定？鄭某某否認有隱瞞持股或其他代持約定。趙某某稱沒有書面代持約定，但鄭某某與郭平之間有無代持約定其不清楚。郭平否認有隱名持股或其他代持約定。夏瑛本人表示沒有隱名持股或代持約定，2006年沛歐公司設立時，夏瑛與郭平均不方便開公司，所有就由鄭某某名字登記的，當時夏瑛父親夏某某也去了工商局，夏某某是監(jiān)事，當時認為大家是一家人，也不強調股份一人一半的問題，所以就此埋下隱患。沛歐公司意見與趙某某、夏瑛相同。
　　本院認為，本案爭議焦點為：趙某某是否履行了支付股權轉讓款的義務？
　　首先，2015年2月9日出現(xiàn)了兩份協(xié)議，一份即本案中鄭某某要求解除的《股權轉讓協(xié)議》，另一份是趙某某與鄭某某、夏瑛、郭平于2015年2月9日簽訂的《協(xié)議》。究竟哪份協(xié)議是趙某某受讓鄭某某股權的對應合同？
　　對此，趙某某、夏瑛和沛歐公司認為《股權轉讓協(xié)議》只是辦理工商變更手續(xù)的格式文本，2015年2月9日的四方《協(xié)議》才是鄭某某、趙某某和夏瑛就股權轉讓所涉轉讓對價的真實約定。根據(jù)該《協(xié)議》的約定，鄭某某全部股權的實際轉讓對價是430,500元，而非350萬元。且該筆股權轉讓款已經由沛歐公司和沛歐儀器公司通過付款給郭平的方式同鄭某某結清，故趙某某已經全額履行了支付股權轉讓對價的義務。郭平認為，其同鄭某某間無代理關系，2015年2月9日四方《協(xié)議》是沛歐公司對郭平所投入公司相關費用的返還，和本案股權轉讓無關。鄭某某則認為，趙某某舉證的2015年1月23日協(xié)議沒有原件，不具有真實性。而2015年2月9日四方《協(xié)議》中郭平手寫“其中肆拾叁萬零伍佰元作為股權轉讓對價款”的內容鄭某某從不知曉或同意，該手寫內容對鄭某某不具有約束力。鄭某某也從未授權郭平處理鄭某某同趙某某和夏瑛之間的股權轉讓事宜。故系爭股權轉讓的對應合同是2015年2月9日《股權轉讓協(xié)議》，而同2015年2月9日四方《協(xié)議》無關。
　　本院認為，從趙某某舉證的2015年1月23日鄭某某和郭平簽訂的協(xié)議記載內容：“郭平先生從上海沛歐分析儀器有限公司提取捌拾萬元費用為2008年～2014年度投入費用返還及退股費用(其中包含法人掛名費用伍萬)先提取陸拾萬元……”，其中似乎隱含郭平在沛歐公司持有股份并擬退股、郭平同沛歐公司唯一股東鄭某某之間存有代持股份或隱名股東的約定。假設鄭某某與郭平之間存在上述約定，郭平作為隱名股東對鄭某某名下的代持股份享有處分權，則郭平在2015年2月9日的四方《協(xié)議》上手寫“其中肆拾叁萬零伍佰元作為股權轉讓對價款”的行為應視作是對鄭某某掛名代持股份的處分，是郭平同股權受讓方趙某某和夏瑛的真實轉讓約定。那么該四方《協(xié)議》的內容對鄭某某就具有約束力，可以認定鄭某某同趙某某與夏瑛之間真實的股權轉讓對價為430,500元。但是，2015年1月23日協(xié)議是復印件，作為協(xié)議當事人的鄭某某和郭平均稱當時簽過字的協(xié)議已經被夏瑛銷毀作廢，且已銷毀的協(xié)議原件同本案作為證據(jù)的2015年1月23日協(xié)議復印件并不一致。鑒于趙某某和夏瑛既無法提供2015年1月23日協(xié)議的原件，也無法提供其他證據(jù)證明該復印件證據(jù)及其內容的真實性，而包括夏瑛和趙某某本人在內的涉案全部當事人均否認或無法提供證據(jù)證明鄭某某同郭平之間存在代持股份或隱名股東的約定，且生效判決已確認鄭某某的股東身份及其對沛歐公司的出資責任，故2015年1月23日協(xié)議關于郭平退股以及隱含的郭平系隱名股東的關鍵內容無任何旁證佐證，本院對該復印件證據(jù)及其證明內容均不予采信。再結合2015年2月9日四方《協(xié)議》的內容、鄭某某在該《協(xié)議》上手寫“以此協(xié)議為準”的位置以及各方當事人就簽名、手寫過程的陳述，本院認定，鄭某某對郭平在該《協(xié)議》上手寫的內容并不知情。換而言之，2015年2月9日四方《協(xié)議》中關于股權轉讓的內容對鄭某某不具有約束力。由于本案缺乏證據(jù)證明郭平有權代理鄭某某處理股權轉讓事宜或郭平向鄭某某轉交了相應股權轉讓款，故郭平同夏瑛和趙某某就股權轉讓及其收款事宜達成的約定或作出的履行均不能約束鄭某某。本案對涉案當事人關于郭平代鄭某某處分股權轉讓事宜以及與此相關的包括收款筆跡鑒定在內的主張，均不予支持。此外，趙某某、夏瑛和沛歐公司主張鄭某某僅是沛歐公司的掛名股東。鄭某某對此則予以否認。鑒于本案無任何證據(jù)證明鄭某某同包括夏瑛或趙某某在內的他人存在代持股份或隱名股東的約定，且生效判決已判令鄭某某向沛歐公司承擔股東初始出資責任，且在認定鄭某某自2008年起不再是沛歐公司實際經營者時并未據(jù)此認定鄭某某不再是沛歐公司股東，故本院對趙某某、夏瑛和沛歐公司的該項主張亦不予采信，并認定鄭某某在系爭股權轉讓前一直是沛歐公司全資持股的真實股東。綜上，本院認為，2015年2月9日四方《協(xié)議》同中關于股權轉讓的內容對鄭某某無約束力，該合同同系爭股權轉讓無關，鄭某某和趙某某之間針對系爭股權轉讓的合同只有一份，即2015年2月9日《股權轉讓協(xié)議》。
　　其次，鄭某某是否已收取股權轉讓款？
　　趙某某、夏瑛和沛歐公司認為鄭某某全部股權的轉讓對價是430,500元，該筆股權轉讓款已經由沛歐公司和沛歐儀器公司通過付款給郭平的方式同鄭某某結清。郭平和鄭某某則認為，鄭某某從未授權郭平代收款，郭平即便收到沛歐公司和沛歐儀器公司的付款也同系爭股權轉讓無關。本院同意郭平和鄭某某的意見，鑒于本案證據(jù)無法證明趙某某已按2015年2月9日《股權轉讓協(xié)議》的約定支付股權轉讓款，故本院認定趙某某未履行支付股權轉讓款的義務。
　　綜上，趙某某未向鄭某某支付2015年2月9日《股權轉讓協(xié)議》項下140萬元股權轉讓款，且經鄭某某催告仍不履行，現(xiàn)鄭某某于2017年3月25日通知趙某某解除2015年2月9日《股權轉讓協(xié)議》，符合法律規(guī)定，本院予以支持。至于郭平在2015年1月至3月期間從沛歐儀器公司和沛歐公司領取款項的最終數(shù)額，因該事實同本案無關，本案就此不作處理，相關證據(jù)也不再進一步分析認定，均不予采納。
　　另，本案系股權轉讓糾紛，不適用《最高人民法院關于審理商品房若干問題的解釋》第十五條關于解除權行使期間的規(guī)定，對于趙某某的該項抗辯理由，本院不予采信。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第九十四條第三項、第九十六條第一款、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：
　　確認鄭某某和趙某某2015年2月9日簽訂的《股權轉讓協(xié)議》于2017年3月25日解除。
　　案件受理費80元，由趙某某負擔。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。
　　
　　

審判員：余??晨

書記員：王嘉駿