原告鄭州紅某某文體樂(lè)有限責(zé)任公司洗化經(jīng)營(yíng)部，住所地河南省鄭州市金水區(qū)。
負(fù)責(zé)人姜玉華，該公司經(jīng)理。
委托代理人嚴(yán)森，黑龍江太平律師事務(wù)所律師。
被告哈藥集團(tuán)三精英美制藥有限公司，住所地黑龍江省哈爾濱開(kāi)發(fā)區(qū)哈平路集中區(qū)。
法定代表人曲振敏，該公司總經(jīng)理。
委托代理人高軍，該公司法律顧問(wèn)。
被告哈藥集團(tuán)三精明某健康品經(jīng)貿(mào)有限公司，住所地黑龍江省綏化市明某縣。
法定代表人曲振敏，該公司總經(jīng)理。
委托代理人高軍，該公司法律顧問(wèn)。

原告鄭州紅某某文體樂(lè)有限責(zé)任公司洗化經(jīng)營(yíng)部（以下簡(jiǎn)稱鄭州紅某某洗化經(jīng)營(yíng)部）與被告哈藥集團(tuán)三精英美制藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱三精英美公司）、哈藥集團(tuán)三精明某健康品經(jīng)貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱三精明某公司）合同糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開(kāi)開(kāi)庭審理此案。原告鄭州紅某某洗化經(jīng)營(yíng)部的委托代理人嚴(yán)森、被告三精英美公司及三精明某公司的委托代理人高軍到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明：2011年10月25日，鄭州紅某某洗化經(jīng)營(yíng)部與三精英美公司簽訂產(chǎn)品經(jīng)銷協(xié)議，協(xié)議約定：三精英美公司向鄭州紅某某洗化經(jīng)營(yíng)部提供產(chǎn)品，授權(quán)其在河南省鄭州市區(qū)域經(jīng)銷，具體經(jīng)銷的連鎖系統(tǒng)為家樂(lè)福、北京華聯(lián)、華潤(rùn)萬(wàn)家；為了有效實(shí)現(xiàn)指定產(chǎn)品在約定區(qū)域、渠道內(nèi)的網(wǎng)點(diǎn)覆蓋和維護(hù)，鄭州紅某某洗化經(jīng)營(yíng)部必須具備并保證安排業(yè)務(wù)經(jīng)理1名、業(yè)務(wù)代表3名、車輛4輛，用于三精英美公司產(chǎn)品相關(guān)的市場(chǎng)銷售；其中安排專職業(yè)務(wù)人員1名，專用輔貨車輛1輛，專職銷售三精英美公司產(chǎn)品；鄭州紅某某洗化經(jīng)營(yíng)部承諾全年銷售三精英美公司各品牌指定品類產(chǎn)品不低于80，000元；如鄭州紅某某洗化經(jīng)營(yíng)部連續(xù)一個(gè)月未向三精英美公司訂購(gòu)各指定品牌產(chǎn)品或連續(xù)三個(gè)月未能完成各品牌產(chǎn)品約定任務(wù)的80%，則三精英美公司有權(quán)終止鄭州紅某某洗化經(jīng)營(yíng)部相應(yīng)品牌產(chǎn)品的經(jīng)銷權(quán)或全部解除協(xié)議；鄭州紅某某洗化經(jīng)營(yíng)部收到三精英美公司產(chǎn)品72小時(shí)內(nèi)應(yīng)對(duì)產(chǎn)品驗(yàn)收，如對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量有異議應(yīng)在收貨后10日內(nèi)向三精英美公司出具書(shū)面報(bào)告；如鄭州紅某某洗化經(jīng)營(yíng)部未在規(guī)定期限內(nèi)提出書(shū)面異議，則視為鄭州紅某某洗化經(jīng)營(yíng)部驗(yàn)收合格，三精英美公司將不再受理其提出的質(zhì)量問(wèn)題退換貨要求；非因產(chǎn)品質(zhì)量原因，原則上不予退貨和換貨；除三精英美公司書(shū)面通知、書(shū)面承諾之外的任何第三人對(duì)鄭州紅某某洗化經(jīng)營(yíng)部任何事項(xiàng)的承諾，對(duì)三精英美公司均無(wú)效；鄭州紅某某洗化經(jīng)營(yíng)部因執(zhí)行不到協(xié)議及書(shū)面承諾所造成的損失，三精英美公司不承擔(dān)任何責(zé)任（三精英美公司書(shū)面通知、書(shū)面承諾必須是加蓋三精英美公司向行政機(jī)關(guān)登記備案印章的文件）；雙方在履行協(xié)議過(guò)程中如發(fā)生爭(zhēng)議，由雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，向三精英美公司所在地人民法院訴訟解決；本經(jīng)銷協(xié)議書(shū)有效期自2011年10月25日至2011年12月31日止；協(xié)議書(shū)未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議加以約定，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力；協(xié)議的全部附件均為協(xié)議的有效組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力等。
同日，鄭州紅某某洗化經(jīng)營(yíng)部與三精英美公司簽訂市場(chǎng)管理協(xié)議，約定三精英美公司產(chǎn)品的最低出貨價(jià)、雙方違約責(zé)任、協(xié)議有效期等，并約定市場(chǎng)管理協(xié)議是對(duì)雙方產(chǎn)品經(jīng)銷協(xié)議的補(bǔ)充，與產(chǎn)品經(jīng)銷協(xié)議共同使用，具有同等法律效力。
同日，鄭州紅某某洗化經(jīng)營(yíng)部與三精英美公司簽訂經(jīng)銷商獎(jiǎng)勵(lì)協(xié)議，約定了具體的獎(jiǎng)勵(lì)辦法及協(xié)議的有效期，并約定該協(xié)議為產(chǎn)品經(jīng)銷協(xié)議的附件，與產(chǎn)品經(jīng)銷協(xié)議具有同等法律效力。
同日，鄭州紅某某洗化經(jīng)營(yíng)部與三精英美公司簽訂產(chǎn)品經(jīng)銷協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議，協(xié)議約定：雙方于訂立三精英美公司產(chǎn)品經(jīng)銷協(xié)議的同時(shí)，本著互利互惠原則，經(jīng)共同協(xié)商后訂立補(bǔ)充協(xié)議；終端費(fèi)用由三精英美公司承擔(dān)（進(jìn)場(chǎng)費(fèi)用、條碼費(fèi)用、海報(bào)費(fèi)、堆頭費(fèi)、端架費(fèi)、特殊陳列費(fèi)、促銷員相關(guān)費(fèi)用）以三精英美公司批復(fù)為準(zhǔn)；三精英美公司產(chǎn)品在賣場(chǎng)做活動(dòng)時(shí)出現(xiàn)的外包裝磨損、擠壓等破損情況無(wú)法二次銷售，三精英美公司應(yīng)配合鄭州紅某某洗化經(jīng)營(yíng)部將破損的產(chǎn)品外包裝補(bǔ)給鄭州紅某某洗化經(jīng)營(yíng)部，所補(bǔ)的產(chǎn)品外包裝以省區(qū)報(bào)告為準(zhǔn)，以促進(jìn)銷售、減少損失，但不得超過(guò)3‰；費(fèi)用核銷以三精英美公司批復(fù)的實(shí)際發(fā)生費(fèi)用為依據(jù)，由鄭州紅某某洗化經(jīng)營(yíng)部提供三精英美公司所需要的核銷資料，三精英美公司在收到鄭州紅某某洗化經(jīng)營(yíng)部核銷資料45天內(nèi)核銷上賬；鄭州紅某某洗化經(jīng)營(yíng)部在銷售公司產(chǎn)品的過(guò)程中，出現(xiàn)滯銷、殘損等產(chǎn)品，三精英美公司根據(jù)鄭州紅某某洗化經(jīng)營(yíng)部的實(shí)際情況進(jìn)行處理（最多不超過(guò)進(jìn)貨額的5‰），需當(dāng)?shù)刎?fù)責(zé)人先行報(bào)告申請(qǐng)，以三精英美公司批復(fù)件為準(zhǔn)；如雙方終止合作，鄭州紅某某洗化經(jīng)營(yíng)部在協(xié)助三精英美公司完成市場(chǎng)交接的情況下，三精英美公司必須把鄭州紅某某洗化經(jīng)營(yíng)部的遺留庫(kù)存和相關(guān)費(fèi)用給予無(wú)條件沖款解決（以批復(fù)為準(zhǔn)，注：是指費(fèi)用）；補(bǔ)充協(xié)議與三精英美公司產(chǎn)品經(jīng)銷協(xié)議同時(shí)生效。
協(xié)議簽訂后，雙方依約履行了權(quán)利義務(wù)；自2011年10月至2012年5月，三精英美公司向鄭州紅某某洗化經(jīng)營(yíng)部供應(yīng)牙膏，鄭州紅某某洗化經(jīng)營(yíng)部向三精英美公司支付了相應(yīng)的貨款。
2012年5月28日，三精英美公司向鄭州紅某某洗化經(jīng)營(yíng)部發(fā)出公司業(yè)務(wù)往來(lái)變更通知，上載明：由于公司發(fā)展需要，從2012年5月28日起，三精英美公司的所有業(yè)務(wù)由三精明某公司繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，三精英美公司的所有債權(quán)債務(wù)由三精明某公司承繼，原公司簽訂的合同繼續(xù)有效，原有的業(yè)務(wù)關(guān)系和服務(wù)承諾保持不變；即日起，公司所有對(duì)內(nèi)及對(duì)外文件、資料、開(kāi)具發(fā)票、賬號(hào)、稅號(hào)等全部使用三精明某公司名稱。
同年6月19日，鄭州紅某某洗化經(jīng)營(yíng)部與三精明某公司簽訂產(chǎn)品經(jīng)銷協(xié)議，協(xié)議約定：三精明某公司向鄭州紅某某洗化經(jīng)營(yíng)部提供產(chǎn)品，授權(quán)其在河南省鄭州市區(qū)域經(jīng)銷，具體經(jīng)銷的連鎖系統(tǒng)為家樂(lè)福（鄭州地區(qū)門(mén)店）、北京華聯(lián)、華潤(rùn)萬(wàn)家、思達(dá)；為了有效實(shí)現(xiàn)指定產(chǎn)品在約定區(qū)域、渠道內(nèi)的網(wǎng)點(diǎn)覆蓋和維護(hù)，鄭州紅某某洗化經(jīng)營(yíng)部必須具備并保證安排業(yè)務(wù)經(jīng)理1名、業(yè)務(wù)代表2名、車輛2輛，用于三精明某公司產(chǎn)品相關(guān)的市場(chǎng)銷售；其中安排專職業(yè)務(wù)人員1名，專用輔貨車輛1輛，專職銷售三精明某公司產(chǎn)品；鄭州紅某某洗化經(jīng)營(yíng)部承諾全年銷售三精明某公司各品牌指定品類產(chǎn)品不低于400，000元；本經(jīng)銷協(xié)議書(shū)有效期自2012年1月1日至2012年12月31日止等。其余內(nèi)容與三精英美公司2011年10月25日簽訂的產(chǎn)品經(jīng)銷協(xié)議一致。
同日，鄭州紅某某洗化經(jīng)營(yíng)部與三精明某公司簽訂相應(yīng)的市場(chǎng)管理協(xié)議及經(jīng)銷商獎(jiǎng)勵(lì)協(xié)議，上述協(xié)議內(nèi)容與三精英美公司2011年10月25日簽訂的協(xié)議內(nèi)容基本一致。
2013年，鄭州紅某某洗化經(jīng)營(yíng)部與三精明某公司簽訂產(chǎn)品經(jīng)銷協(xié)議，協(xié)議約定：三精明某公司向鄭州紅某某洗化經(jīng)營(yíng)部提供產(chǎn)品，授權(quán)其在河南省鄭州市區(qū)域經(jīng)銷，具體經(jīng)銷的連鎖系統(tǒng)為北京華聯(lián)、華潤(rùn)萬(wàn)家、思達(dá)；為了有效實(shí)現(xiàn)指定產(chǎn)品在約定區(qū)域、渠道內(nèi)的網(wǎng)點(diǎn)覆蓋和維護(hù)，鄭州紅某某洗化經(jīng)營(yíng)部必須具備并保證安排業(yè)務(wù)經(jīng)理1名、業(yè)務(wù)代表1名、車輛1輛，用于三精明某公司產(chǎn)品相關(guān)的市場(chǎng)銷售；其中安排專職業(yè)務(wù)人員1名，專用輔貨車輛1輛，專職銷售三精明某公司產(chǎn)品；鄭州紅某某洗化經(jīng)營(yíng)部承諾全年銷售三精明某公司各品牌指定品類產(chǎn)品不低于380，000元；本經(jīng)銷協(xié)議書(shū)有效期自2013年1月1日至2013年12月31日止等。其余內(nèi)容與三精明某公司2012年6月19日簽訂的產(chǎn)品經(jīng)銷協(xié)議一致。
同日，鄭州紅某某洗化經(jīng)營(yíng)部與三精明某公司簽訂相應(yīng)的市場(chǎng)管理協(xié)議及經(jīng)銷商獎(jiǎng)勵(lì)協(xié)議，上述協(xié)議內(nèi)容與三精明某公司2012年6月19日簽訂的協(xié)議內(nèi)容基本一致。
自2012年6月至2013年，三精明某公司向鄭州紅某某洗化經(jīng)營(yíng)部供應(yīng)牙膏，鄭州紅某某洗化經(jīng)營(yíng)部向其支付了相應(yīng)的貨款。現(xiàn)雙方已終止合作，本案訴爭(zhēng)所涉及的貨款已全部結(jié)清。
根據(jù)雙方當(dāng)事人的訴辯主張，本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：一、三精英美公司是否應(yīng)承擔(dān)退貨返款義務(wù)；二、三精明某公司是否應(yīng)承擔(dān)退貨返款義務(wù)。
關(guān)于三精英美公司是否應(yīng)承擔(dān)退貨返款義務(wù)的問(wèn)題。本院認(rèn)為，三精英美公司已于2012年5月28日將其債權(quán)債務(wù)及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)由三精明某公司承繼，并通知了鄭州紅某某洗化經(jīng)營(yíng)部；鄭州紅某某洗化經(jīng)營(yíng)部依照該通知與三精明某公司續(xù)簽合同及繼續(xù)履行，其以該行為認(rèn)可三精英美公司對(duì)合同權(quán)利義務(wù)的概括轉(zhuǎn)讓。權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓后的合同相對(duì)人為鄭州紅某某洗化經(jīng)營(yíng)部與三精明某公司，三精英美公司不再享有合同權(quán)利，亦不應(yīng)履行相應(yīng)的合同義務(wù)。故對(duì)鄭州紅某某洗化經(jīng)營(yíng)部要求三精英美公司承擔(dān)退貨返款義務(wù)的訴請(qǐng)，本院不予支持。
關(guān)于三精明某公司是否應(yīng)承擔(dān)退貨返款義務(wù)的問(wèn)題。本院認(rèn)為，依法成立的合同，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。本案中，鄭州紅某某洗化經(jīng)營(yíng)部與三精英美公司于2011年10月25日簽訂的產(chǎn)品經(jīng)銷協(xié)議、經(jīng)銷商獎(jiǎng)勵(lì)協(xié)議、市場(chǎng)管理協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章確認(rèn)，上述協(xié)議合法有效。三精明某公司于2012年5月28日承繼三精英美公司的權(quán)利義務(wù)及業(yè)務(wù)，并與鄭州紅某某洗化經(jīng)營(yíng)部續(xù)簽了2012年及2013年的產(chǎn)品經(jīng)銷協(xié)議、經(jīng)銷商獎(jiǎng)勵(lì)協(xié)議及市場(chǎng)管理協(xié)議，雙方并未簽訂新的補(bǔ)充協(xié)議更改原補(bǔ)充協(xié)議內(nèi)容，且該補(bǔ)充協(xié)議亦未約定終止期限，故該補(bǔ)充協(xié)議對(duì)鄭州紅某某洗化經(jīng)營(yíng)部及三精明某公司繼續(xù)有效，三精明某公司應(yīng)按該補(bǔ)充協(xié)議履行?，F(xiàn)雙方已終止合作，依照補(bǔ)充協(xié)議約定，三精明某公司應(yīng)將鄭州紅某某洗化經(jīng)營(yíng)部的遺留庫(kù)存給予無(wú)條件沖款解決，因本案訴爭(zhēng)所涉及的貨款已結(jié)清，三精明某公司應(yīng)對(duì)遺留庫(kù)存予以退貨返款。故鄭州紅某某洗化經(jīng)營(yíng)部要求三精明某公司退貨返款的訴訟請(qǐng)求合理，本院予以支持。

綜上所述，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六條、第八條、第十條、第六十條、第八十八條、第一百零七條之規(guī)定，判決如下：

一、被告哈藥集團(tuán)三精明某健康品經(jīng)貿(mào)有限公司于本判決生效后十日內(nèi)返還原告鄭州紅某某文體樂(lè)有限責(zé)任公司洗化經(jīng)營(yíng)部貨款167，719.40元；
如果未按本判決指定的期限履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
二、原告鄭州紅某某文體樂(lè)有限責(zé)任公司洗化經(jīng)營(yíng)部于本判決生效后十日內(nèi)將被告哈藥集團(tuán)三精明某健康品經(jīng)貿(mào)有限公司的產(chǎn)品（90g三精雙黃連牙膏2，158支、120g三精雙黃連牙膏4，889支、180g三精雙黃連牙膏1，739支、120g三精雙黃連加強(qiáng)型牙膏1，020支、60g三精雙黃連兒童牙膏3，300支）退回；
三、駁回原告鄭州紅某某文體樂(lè)有限責(zé)任公司洗化經(jīng)營(yíng)部的其他訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)4，240元，由原告鄭州紅某某文體樂(lè)有限責(zé)任公司洗化經(jīng)營(yíng)部負(fù)擔(dān)585.60元，被告哈藥集團(tuán)三精明某健康品經(jīng)貿(mào)有限公司負(fù)擔(dān)3，654.40元，被告哈藥集團(tuán)三精明某健康品經(jīng)貿(mào)有限公司負(fù)擔(dān)部分于本判決生效后十日內(nèi)給付原告鄭州紅某某文體樂(lè)有限責(zé)任公司洗化經(jīng)營(yíng)部。
如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于黑龍江省哈爾濱市中級(jí)人民法院。

審　判　長(zhǎng)　董　策 審　判　員　車　曉 代理審判員　王　偉

書(shū)記員：劉爽欣