原告：鄭國慶，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，崇陽縣人，住崇陽縣，委托訴訟代理人：黃新華，湖北順風(fēng)律師事務(wù)所律師。委托訴訟代理人：汪良君，湖北順風(fēng)律師事務(wù)所律師。被告：章某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，浙江省臨海市人，住崇陽縣，委托訴訟代理人：陳衛(wèi)平，崇陽縣法律援助中心律師。被告：崇陽弘某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（下稱“弘某公司”）。地址：崇陽縣天城鎮(zhèn)城北新區(qū)金三角。法定代表人：章某某，該公司總經(jīng)理。委托訴訟代理人：王清，湖北紫玉律師事務(wù)所律師。第三人：婁依共，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，浙江省臨海市人，住浙江省臨海市，委托訴訟代理人：梁偉新，浙江回浦律師事務(wù)所律師。

原告鄭國慶向本院提出訴訟請求：一、確認(rèn)原告鄭國慶與被告章某某于2018年7月1日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》（合同編號：20180701）合法有效；二、判決被告章某某、崇陽弘某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、第三人婁依共立即協(xié)助原告辦理《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》（合同編號：20180701）中所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的工商登記變更手續(xù)；三、本案訴訟費由被告方承擔(dān)。事實與理由：被告崇陽弘某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于2006年10月18日經(jīng)崇陽縣工商行政管理局核準(zhǔn)登記成立，被告章某某與第三人婁依共均為該公司的注冊股東。其中章某某占崇陽弘某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股權(quán)比例57%，認(rèn)繳出資額為1812.60元；婁依共占股份比例為43%，認(rèn)繳出資額為1367.40元。2018年7月1日，被告章某某與原告鄭國慶經(jīng)自愿協(xié)商一致，就章某某在崇陽弘某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司所持57%的股權(quán)以人民幣1526.68萬元的價格轉(zhuǎn)讓給鄭國慶的相關(guān)事宜簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》（合同編號：20180701）。雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》對股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、轉(zhuǎn)讓價款及支付、股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記、違約責(zé)任、合同生效等主要條款均有約定。原告在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》簽訂前曾于2018年6月15日向被告章某某轉(zhuǎn)款500萬元；合同簽訂后，原告又于2018年8月8日向被告章某某轉(zhuǎn)款1026.68萬元。至此，原告已按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》之約定全部付清了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，但被告方卻不協(xié)助原告到崇陽縣工商行政管理局辦理轉(zhuǎn)讓股權(quán)的變更登記手續(xù)。綜上所述，依法成立的合同受法律保護，被告的行為顯然構(gòu)成了違約，但依照《公司法》和《合同法》的相關(guān)法律規(guī)定，原告有權(quán)要求被告全面履行合同。原告為維護自己的合法權(quán)益，現(xiàn)特向貴院起訴，懇請依法判準(zhǔn)前述所請。被告章某某辯稱：一、答辯人與被答辯人簽訂的《崇陽弘某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》合法有效。1、崇陽弘某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司成立于2006年10月18日，注冊資本3180萬元，答辯人認(rèn)繳出資額1812.6萬元，持公司股比例為57%。答辯人系崇陽弘某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司合法股東，對自己所持股份有自主處分權(quán)；2、2018年5月9日，答辯人依據(jù)《公司法》及公司章程的相關(guān)規(guī)定，書面告知股東婁依共依法轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的相關(guān)事宜。2018年5月31日又向股東婁依共發(fā)出了《催告函》，股東婁依共放棄優(yōu)先購買權(quán)，答辯人轉(zhuǎn)讓股權(quán)程序合法；3、《崇陽弘某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》是答辯人與被答辯人的真實意思表示，答辯人已經(jīng)履行了自己的合同義務(wù)。二、未依法辦理股權(quán)變更登記手續(xù)非答辯人之責(zé)。《崇陽弘某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》簽訂后，依約應(yīng)由被告人崇陽弘某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、第三人婁依共、被答辯人召開股東會議，完成公司股東會的改組，完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部法律文件，修改公司章程，依法辦理股東變更登記手續(xù)?？沙珀柡肽撤康禺a(chǎn)開發(fā)有限公司、第三人婁依共、被答辯人怠于辦理上述合法手續(xù)，導(dǎo)致至今未能正常依法辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，并非答辯人的責(zé)任。綜上，答辯人已履行了自己的合同義務(wù)，答辯人只存在配合協(xié)助辦理股權(quán)變更登記手續(xù)的義務(wù)，未能正常依法辦理股權(quán)變更登記手續(xù)的責(zé)任不應(yīng)有答辯人承擔(dān)。被告弘某公司辯稱：一、本案的基本事實情況。崇陽弘某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司成立于2006年10月18日，注冊資本3180萬元，被告人章某某認(rèn)繳出資1812.6萬元，持公司股比例為57%，第三人婁依共共認(rèn)繳出資額1367.4萬元，持公司股比例為43%。2018年7月1日，章某某與鄭國慶簽訂《崇陽弘某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，將所持公司57%股權(quán)，以轉(zhuǎn)讓價款為￥1526.68萬元人民幣（大寫：人民幣壹仟伍佰貳拾陸萬陸仟捌佰元）轉(zhuǎn)讓給鄭國慶。因辦理股權(quán)變更登記法律文件未完成，導(dǎo)致至今未辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。二、股東可依法轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)，鄭國慶與章某某簽訂的《崇陽弘某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的效力應(yīng)依法確認(rèn)。綜上所述，請求法庭查清本案事實后，依法裁判。第三人述稱：一、對于章某某擬轉(zhuǎn)讓弘某公司的57%的股權(quán)，婁依共從2018年6月份收到章某某的通知開始至始至終均表示要求依法行使優(yōu)先購買權(quán)；二、章某某在2018年7月1日與鄭國慶簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同顯然無效，其嚴(yán)重侵害了作為弘某公司的股東的婁依共的法定優(yōu)先購買權(quán)；三、就婁依共根據(jù)我國公司法的規(guī)定，可享有優(yōu)先購買權(quán)的問題，婁依共對于已依法向臨海市人民法院提起訴訟并予以受理，在該訴訟中，明確要求確認(rèn)鄭國慶與章某某簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效，并應(yīng)優(yōu)先享有優(yōu)先購買權(quán)，基于我國民事訴訟法第一百五十條之規(guī)定，本案應(yīng)中止審理。原告為支持自己的訴訟主張，向本院提交了如下證據(jù)：證據(jù)一、身份證復(fù)印件。證明原告的基本情況，具有訴訟主體資格；證據(jù)二、企業(yè)信用信息公示報告。證明被告崇陽弘某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司具有訴訟主體資格，該公司于2006年10月18日經(jīng)崇陽縣工商行政管理局核準(zhǔn)登記成立，章某某與婁依共均為該公司的注冊股東；其中章某某認(rèn)繳出資額為1812.60元，占公司股權(quán)比例為57%；婁依共認(rèn)繳出資額為1367.40元，占公司股權(quán)比例為43%；證據(jù)三、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》（合同編號：20180701）。證明2018年7月1日，章某某與鄭國慶經(jīng)自愿協(xié)商一致，就章某某在崇陽弘某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司所持57%的股權(quán)以人民幣1526.68萬元的價格轉(zhuǎn)讓給鄭國慶的相關(guān)事宜簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》（合同編號：20180701）；合同對股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、轉(zhuǎn)讓價款及支付、股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記、違約責(zé)任、合同生效等主要條款均有約定；證據(jù)四、賬戶明細(xì)查詢單。證明原告已按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的約定全部付清了股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款；在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》簽訂前曾于2018年6月15日向章某某轉(zhuǎn)款500萬元；在合同簽訂后于2018年8月8日向章某某轉(zhuǎn)款1026.68萬元；證據(jù)五、通知。證明原告與被告章某某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付期限重新進行約定的事實。被告章某某對原告提交的證據(jù)質(zhì)證如下：對證據(jù)一、二、三、四、五均無異議；但對證據(jù)三能證明辦理股權(quán)登記手續(xù)，應(yīng)由原告、被告公司、第三人依法辦理，原告協(xié)助辦理。被告弘某公司對原告提交的證據(jù)質(zhì)證如下：同被告章某某質(zhì)證意見一致。第三人對原告提交的證據(jù)質(zhì)證如下：對證據(jù)一、二無異議；對證據(jù)三的真實性無異議，但對于這份合同，這是章某某與鄭國慶之間簽訂的，事先沒有告知第三人，第三人也僅僅在收到訴訟資料才看到股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，從這份股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同可以側(cè)面進一步印證了被告章某某與原告鄭國慶之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為侵害了作為股東的第三人法定的優(yōu)先購買權(quán)，因為法定的同等條件的優(yōu)先購買權(quán)只有在雙方達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓合意時才能產(chǎn)生；對證據(jù)四的真實性無異議，但是這份明細(xì)上面進一步印證了章某某在進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時侵害了婁依共的同等條件的優(yōu)先購買權(quán)，因為章某某通知婁依共支付轉(zhuǎn)讓款的支付期限在2018年6月9日；對證據(jù)五的合法性、真實性、關(guān)聯(lián)性均有異議，這是章某某單方行為，與合同內(nèi)容、約定時間不符，同時與通知婁依共的優(yōu)先購買權(quán)的時間不同，所以從這份通知書上也能反映出進一步印證了章某某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為侵害了婁依共的優(yōu)先購買權(quán)。原告對被告及第三人的質(zhì)證意見進行質(zhì)證：關(guān)于證據(jù)三，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是轉(zhuǎn)讓方和受讓方達(dá)成合意所簽訂的合同，該合同既不違法合同法的規(guī)定，也與公司法關(guān)于股東可以轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定一致；關(guān)于證據(jù)四，賬戶明細(xì)賬只是說明原告依照約定履行了合同義務(wù)，該賬戶明細(xì)清單并沒有侵害婁依共的優(yōu)先購買權(quán)，婁依共的優(yōu)先購買權(quán)是基于被告章某某在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時接到轉(zhuǎn)讓通知后才享有優(yōu)先權(quán)，因此，該賬戶明細(xì)賬并沒有侵害婁依共的事實；關(guān)于證據(jù)五的通知是被告章某某向原告提出付款延遲的要求，這個要求是被告章某某提出后，原告同意按照約定履行的表現(xiàn)，其真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性均不存在問題，因為這個通知是雙方的真實意思表示，與本案存在關(guān)聯(lián)，且內(nèi)容不違反法律規(guī)定。本院認(rèn)為，因二被告對證據(jù)一、二、三、四、五均無異議，第三人對證據(jù)一、二無異議，故對證據(jù)一、二予以采信。關(guān)于證據(jù)三、四，第三人對真實性無異議，認(rèn)為章某某與鄭國慶的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為侵害了其優(yōu)先購買權(quán)。章某某與鄭國慶的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否侵害了婁依共的優(yōu)先購買權(quán)，有待綜合分析認(rèn)定。故只對證據(jù)三、四本身的真實性予以采信。關(guān)于證據(jù)五，該通知是章某某向鄭國慶發(fā)出的，庭審中，已得到原、被告的確認(rèn)，具有真實性和合法性，且與本案具有關(guān)聯(lián)，故對證據(jù)五予以采信。被告為支持其抗辯主張?zhí)峤蛔C據(jù)如下：證據(jù)一、身份證。證明章某某是適格的訴訟主體；證據(jù)二、公司章程。證明章某某系公司合法股東，持公司股比例為57%；證據(jù)三、告知書、催告函。證明章某某轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)時依法告知婁依共轉(zhuǎn)讓股份情況。原告對原告提交的證據(jù)質(zhì)證如下：對證據(jù)一、二、三真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性均無異議，該組證據(jù)更加證明了被告章某某在轉(zhuǎn)讓股權(quán)的時候已經(jīng)依照法律規(guī)定履行通知的義務(wù)。被告弘某公司對被告章某某提交的證據(jù)一、二、三均無異議。第三人對被告章某某提交的證據(jù)作如下質(zhì)證：對證據(jù)一無異議；對證據(jù)二的真實性無異議，但是在公司章程第29條明確約定，股東在對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)；對證據(jù)三的真實性無異議，但第三人收到告知書和催告函之后都及時回函，明確的要求享有優(yōu)先購買權(quán)，但是被告章某某對婁依共的優(yōu)先購買權(quán)的要求沒有作出正確的回應(yīng)。被告章某某對第三人提出的質(zhì)證意見作如下解釋：對第三人的質(zhì)證意見不符合客觀事實，在催告函里面被告章某某已經(jīng)回復(fù)很清楚明了“請你務(wù)必在收到本股權(quán)轉(zhuǎn)讓告知書指定的期限內(nèi)來湖北省崇陽縣辦公室與本人簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，逾期視為你放棄優(yōu)先受讓權(quán)”。第三人對被告章某某的質(zhì)證意見作如下解釋：我們認(rèn)為法律規(guī)定的同等條件的優(yōu)先購買權(quán)是建立在轉(zhuǎn)讓方與受讓方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓達(dá)成合意時才產(chǎn)生的，而且所謂的同等條件，是建立在包括轉(zhuǎn)讓股權(quán)的轉(zhuǎn)讓數(shù)額、付款時間、付款方式等在內(nèi)的所有條件的完整對價。所以章某某在通知婁依共時基于其與受讓方尚未達(dá)成轉(zhuǎn)讓合同，優(yōu)先購買權(quán)條件尚未成就。本院認(rèn)為，原告和被告弘某公司對證據(jù)一、二、三均無異議，第三人對證據(jù)一無異議，故對證據(jù)一予以采信。關(guān)于證據(jù)二，第三人對真實性無異議，認(rèn)為該公司章程第29條規(guī)定了其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。該公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定同《公司法》第71條的規(guī)定一致，無特別規(guī)定。故對證據(jù)二予以采信。關(guān)于證據(jù)三，第三人對真實性無異議，認(rèn)為對第三人優(yōu)先享有購買權(quán)的要求沒有作出正確回應(yīng)。有待綜合分析認(rèn)定。故對證據(jù)三的真實性予以采信。被告弘某公司沒有證據(jù)向法庭提交。第三人支持其抗辯主張?zhí)峤蛔C據(jù)如下：證據(jù)一、民事訴狀、臨海市人民法院受理案件及繳費通知書、臨海市人民法院交納訴訟費通知書、訴訟費繳納發(fā)票。證明1、婁依共已向臨海市人民法院提出行使優(yōu)先購買權(quán)并要求確認(rèn)章某某與鄭國慶簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效；2、臨海市人民法院已受理該案，婁依共已交納訴訟費；3、根據(jù)《民事訴訟法》規(guī)定，本案應(yīng)中止審理；證據(jù)二、章某某與婁依共之間就股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題的往來函件6份及函件快遞憑證3份。證明1、對于章某某擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，婁依共從一開始就表示要求行使優(yōu)先購買權(quán)；2、在章某某與婁依共就股權(quán)轉(zhuǎn)讓信函往來時，章某某與鄭國慶擬轉(zhuǎn)讓權(quán)尚未達(dá)成合意。原告對第三人提交的證據(jù)作如下質(zhì)證：對證據(jù)一真實性無異議，但證明目有異議，民事訴狀在原告起訴之后，法院已受理并確定開庭日期以后，第三人才提起訴訟，這個訴訟的結(jié)果怎么樣已經(jīng)是否進行下去，現(xiàn)在還是一個不確定的狀態(tài)，所以中止本案的審理沒有法律依據(jù)的；對證據(jù)二真實性無異議，但證明目有異議，它不能證明第三人是真心的想受讓這個股權(quán)，從這幾份催告函和回復(fù)函可以看出，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同就是一個轉(zhuǎn)讓價款和支付時間以及辦理轉(zhuǎn)賬手續(xù)的期限和違約責(zé)任，這幾個方面都是明確和具體的，價格也是確定的，但是第三人并沒有在規(guī)定的時間簽訂優(yōu)先受讓股權(quán)合同，并且被告章某某在多次催討當(dāng)中一再明確受讓時間，但是第三人并沒有按期簽訂協(xié)議，依照法律規(guī)定，視為放棄優(yōu)先權(quán)。被告章某某對第三人提交的證據(jù)作如下質(zhì)證：對證據(jù)一的真實性無異議，但是該組證據(jù)被告章某某至今沒有收到臨海市人民法院的應(yīng)訴通知書、民事訴狀等相關(guān)法律文書，根據(jù)民訴法的相關(guān)的，原告婁依共向臨海市人民法院提起的民事訴訟，根據(jù)訴狀的內(nèi)容以及相關(guān)證據(jù)，臨海市人民法院沒有管轄權(quán)，而該起訴狀的起訴時間是第三人婁依共收到崇陽縣人民法院開庭傳票以后才提起的訴訟，其目的是拖延章某某依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)，有惡意訴訟的可能；對證據(jù)二的真實性無異議，進一步證明第三人婁依共從來就沒有對是否受讓章某某股權(quán)的事實進行明確的意思表示，根據(jù)公司法第71條之規(guī)定，第三人婁依共在收到轉(zhuǎn)讓股權(quán)之后30內(nèi)沒有明確答復(fù)是否受讓股權(quán)，這個期限是不變的，逾期視第三人婁依共放棄優(yōu)先購買權(quán)，這是有合法依據(jù)和事實依據(jù)的。被告弘某公司對第三人提交的證據(jù)作如下質(zhì)證：和被告章某某代理人質(zhì)證意見一致外，補充一點，證據(jù)1里面第三人婁依共以原告身份對被告章某某及我公司就股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案向臨海市人民法院提起訴訟，臨海市人民法院根據(jù)其訴訟請求在要求同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)，可以證明該訴訟是以侵害其優(yōu)先購買權(quán)所提起的，應(yīng)當(dāng)適用民訴法第28條規(guī)定，由侵權(quán)行為或被告住所地法院管轄，涉案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂地在湖北崇陽，被告住所地也在湖北崇陽，據(jù)此，臨海市人民法院對該案不具有管轄權(quán)。第三人對原告及兩被告提出的質(zhì)證意見作如下解釋：一、原告方與被告方都認(rèn)為我們在臨海市人民法院的起訴是在本案受理之后，因為只有鄭國慶向崇陽縣人民法院起訴其向崇陽法院提交了與章某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，婁依共在收到這份股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之后，才能知道章某某將股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，侵犯了婁依共的優(yōu)先購買權(quán)，所以婁依共主張向臨海市人民法院的訴權(quán)只能是滯后；二、至于說兩被告對臨海市人民法院的管轄權(quán)的問題，與本案無關(guān)，有待相關(guān)當(dāng)事人主張權(quán)利之后由臨海市人民法院予以裁定，但這是程序問題，而非實體問題；三、至于原告鄭國慶提到的本案中止審理是否有法律依據(jù)問題，原告鄭國慶認(rèn)為，婁依共作為原告的案件是否能進行下去，訴訟結(jié)果如何都不確定，所以認(rèn)為的本案中止審理沒有法律依據(jù)，但是根據(jù)我國民訴法第150條規(guī)定，明確中止審理的六個條件，其中第5款明確規(guī)定，本案必須以另一案的結(jié)果為依據(jù)，因為婁依共案件沒有審理結(jié)果，所以要等待這個案件的審理結(jié)果。原告對第三人提出的質(zhì)證意見作進一步質(zhì)證：本案的審理就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的問題，包括轉(zhuǎn)讓合同的效力和第三人是否有優(yōu)先權(quán)的問題，一并在本案當(dāng)中審理，那么第三人在臨海市人民法院提起的的優(yōu)先權(quán)的訴訟就違反了民訴法的規(guī)定一事不再理的原則。因此，本案應(yīng)當(dāng)繼續(xù)審理。本院認(rèn)為：關(guān)于證據(jù)一，原告和二被告對真實性無異議，對證據(jù)目的有異議。該案與本案均為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，二個案件案由相同、當(dāng)事人相同、事實相同、法律關(guān)系相同，在本案中就能解決當(dāng)事人的爭議，本案不必須以該案的審理結(jié)果為依據(jù)，本案不符合中止審理的條件。故只對證據(jù)一本身的真實性予以采信，對證明目的不予以采信。關(guān)于證據(jù)二，原告和二被告對真實性無異議，對證明目的有異議。故只對證據(jù)二本身的真實性予以采信。本院根據(jù)上述采信的證據(jù)，結(jié)合當(dāng)事人的陳述，認(rèn)定本案事實如下：被告崇陽弘某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于2006年10月18日經(jīng)崇陽縣工商行政管理局核準(zhǔn)登記成立。被告章某某與第三人婁依共均為該公司的注冊股東。其中章某某占股權(quán)比例57%，出資額為1812.60元；婁依共占股權(quán)比例為43%，出資額為1367.40元。2018年5月9日，章某某向婁依共發(fā)出“崇陽縣弘某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓告知書”：“第一條本人決定將所持有的弘某房地產(chǎn)的1812.6萬元人民幣股權(quán)（占注冊資本的57%）全部轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格為1526.68萬元人民幣。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的付款方式為一次性付清。第二條根據(jù)《公司法》和弘某房地產(chǎn)《公司章程》第二十九條有關(guān)規(guī)定，請你在收到本告知書之日起三十日內(nèi)書面答復(fù)是否同意本人對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，如未在上述期限內(nèi)書面答復(fù)的，視為同意本人轉(zhuǎn)讓股權(quán)；如你不同意轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)按前述第一條的同等條件購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。第三條為了保障公司股東的優(yōu)先受讓權(quán)，你愿意在同等條件下優(yōu)先購買的，請自收到本告知書后三十日內(nèi)，以書面方式向本人明示答復(fù)并按上述同等條件簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，逾期視為放棄優(yōu)先受讓權(quán)。”婁依共收到告知書后于2018年5月28日回復(fù)：“大股東章某某：你意欲全部轉(zhuǎn)讓崇陽縣弘某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司57%股權(quán)的告知書已收悉，本人有意向優(yōu)先受讓該股權(quán)。根據(jù)《公司法》及公司章程的有關(guān)規(guī)定，你應(yīng)告知擬受讓股權(quán)人的詳細(xì)情況，并列清轉(zhuǎn)讓的詳細(xì)清單（債權(quán)、債務(wù)），以便本股東最后作出決定。本股東特別友情提示你作為控股股東應(yīng)承擔(dān)的特別義務(wù)，以免不當(dāng)利用權(quán)利給其他股東造成損失，從而承擔(dān)不必要的賠償責(zé)任”。2018年5月31日，章某某向婁依共發(fā)出“催告函”：“股東婁依共：2018年5月28日來函于同月30日收悉。首先，你的來函內(nèi)容不符合《公司法》的相關(guān)規(guī)定，你并沒有肯定答復(fù)是否優(yōu)先受讓本人所持有的股權(quán)；其次，本人沒有義務(wù)向你告知受讓人的基本情況；第三、你是公司第二大股東，公司會計由你委派，知曉公司股權(quán)、資產(chǎn)、財務(wù)、債權(quán)債務(wù)等所有情況；第四、你清楚公司土地超紅線出讓金、超容積率出讓金、企業(yè)所得稅、各自借支個人所得稅、本人經(jīng)手的支出未入帳等事項未處理的情況；第五、你我各自居住的一套住房、各自使用的汽車歸各自所有的事實。據(jù)此，請你務(wù)必在收到本回催告函后，于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓告知書》指定的期限內(nèi)來湖北省崇陽縣公司辦公室與本人簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，逾期視為你放棄優(yōu)先受讓權(quán)。屆時，本人將與受讓人簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，將本人所持有的崇陽弘某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的1812.6萬元的人民幣股權(quán)（占注冊資本的57%），以轉(zhuǎn)讓價格1526.68萬元的人民幣轉(zhuǎn)讓給受讓人，并辦理股權(quán)變更手續(xù)。本人已詳細(xì)向受讓人介紹了公司的有關(guān)情況，受讓人表示受讓公司股權(quán)后，自愿承擔(dān)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后的一切法律責(zé)任?！眾湟拦彩盏健按吒婧焙笥?018年6月5日回復(fù)：“股東章某某：基于你所寄發(fā)的催告函，現(xiàn)予以答復(fù)如下：一、對于你擬欲轉(zhuǎn)讓的崇陽縣弘某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司57%股權(quán)，本人同意你轉(zhuǎn)讓并有意受讓。受讓方式有二，或部分受讓，或全部受讓，有待征求意見并詳細(xì)面談；二、如你必欲整體轉(zhuǎn)讓該股權(quán)，則鑒于你所提出的57%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為1526.68萬元所涵蓋的資產(chǎn)不清晰，盡管本人也是股東，但大部分時間不在公司，且公司日常具體經(jīng)營管理均由你負(fù)責(zé)，如本人受讓，你無論作為出讓方亦或作為公司經(jīng)營管理者，亦應(yīng)清晰轉(zhuǎn)讓前公司資產(chǎn)狀況及轉(zhuǎn)讓股權(quán)所涉資產(chǎn)狀況，以便屆時交接，免于糾紛。為此，特致函與你，并建議你我雙方在臨?；虺珀柧凸蓹?quán)轉(zhuǎn)讓事宜具體詳細(xì)面談磋商，以便順利解決股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜”。2018年6月8日，章某某以手機短信的形式再次催告婁依共：“弘某公司婁依共：如果你同意按股權(quán)轉(zhuǎn)讓告知書內(nèi)容受讓本人章某某在弘某公司57%股份的股權(quán)，請你明天即2018年6月9日下午5點鐘前來弘某公司我的辦公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等手續(xù)，并支付該股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1526.68萬元，否則，本人將按告知書將該股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人?！眾湟拦灿?018年6月5日回復(fù)：“股東章某某：對于你通過手機短信行駛通知本人即時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1526.68萬元的要求，本人認(rèn)為顯然不符合客觀，不合法律：一者，在6月5日本人給你的回函中已明確，你在轉(zhuǎn)讓股權(quán)前，應(yīng)該清晰你所轉(zhuǎn)讓的57%股權(quán)相對應(yīng)的1526.68萬元所涵蓋的資產(chǎn)，但你卻至今未予回復(fù)確定：二者，股東行使優(yōu)先受讓權(quán)，其有相應(yīng)的法律規(guī)定與程序。你現(xiàn)在的行為，顯然是不當(dāng)行使權(quán)利，此行為必然損害到其他股權(quán)合法權(quán)益，從而產(chǎn)生不必要的訴爭。故致函與你，望你能慎思慎行”。2018年7月1日，章某某與鄭國慶簽訂“崇陽縣弘某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同”，該合同約定：“章某某將所持弘某公司的57%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給鄭國慶，轉(zhuǎn)讓價為1526.68萬元，轉(zhuǎn)讓款在本合同簽訂之日起三日內(nèi)一次性付清，轉(zhuǎn)讓款付清后本合同生效?！痹摵贤炗喦?，鄭國慶于2018年6月15日向章某某支付定金500萬元。該合同簽訂后，章某某以弘某公司內(nèi)部存在一些問題需要解決為由于2018年7月3日書面通知鄭國慶“延期至2018年8月10日之前付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”。鄭國慶于2018年8月8日向章某某支付剩余轉(zhuǎn)讓款1026.68萬元。鄭國慶付清股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，要求章某某、弘某公司到崇陽縣工商行政管理局辦理轉(zhuǎn)讓股權(quán)的變更登記手續(xù)未果，從而引起糾紛。
原告鄭國慶與被告章某某、弘某公司以及第三人婁依共股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，于2018年9月17日受理后，依法適用簡易程序，公開開庭進行了審理。原告鄭國慶的委托訴訟代理人黃新華、汪良君，被告章某某委托訴訟代理人陳衛(wèi)平、被告弘某公司的委托訴訟代理人王清以及第三人婁依共的委托訴訟代理人梁偉新均到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為，本案爭議的焦點：一、鄭國慶與章某某簽訂的《崇陽弘某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》是否有效；二、章某某向鄭國慶轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的行為是否侵害了婁依共的優(yōu)先購買權(quán)。關(guān)于焦點一，鄭國慶與章某某簽訂的《崇陽弘某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》是否有效?！豆痉ā返谄呤粭l第二款“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓?！逼湟?，婁依共收到章某某的催告函于2018年6月5日明確回復(fù)“同意章某某轉(zhuǎn)讓57%的股權(quán)”，弘某公司只有章某某和婁依共兩個股東，婁依共同意就達(dá)到了其他股東過半數(shù)同意的法定條件。也就是章某某可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)。其二，股東不同意轉(zhuǎn)讓或行優(yōu)先購買權(quán)，是一種為保證有限責(zé)任公司人合性而賦予股東的權(quán)利，該權(quán)利并不是對擬轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)的限制，其與股東以外的受讓人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，只要該合同意思表示真實，不違反相關(guān)的法律、法規(guī)的禁止性規(guī)定，就應(yīng)認(rèn)定為有效。本案中，鄭國慶與章某某簽訂的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同”，系雙方真實意思表示，且其內(nèi)容并不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。故鄭國慶與章某某簽訂的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同”是有效合同。關(guān)于焦點二，章某某向鄭國慶轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的行為是否侵害了婁依共的優(yōu)先購買權(quán)?！豆痉ā返谄呤粭l第三、四款“經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！逼湟?，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)保障其他股東同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)。婁依共作為其他股東享有法律賦予的同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)，章某某作為轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東有義務(wù)向公司其他股東征求同意并告知擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件。本案中，章某某共三次向婁依共發(fā)函，并明確告知股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件，即轉(zhuǎn)讓股權(quán)為本人占57%全部轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價為1526.68萬元，付款方式為一次性付清，且有對外轉(zhuǎn)讓的意思表示。尤其從章某某的第三次催告函可以看出，股權(quán)轉(zhuǎn)讓形成的合意，再一次告知婁依共，“同等條件”也已披露。事實上，鄭國慶購買股權(quán)的條件，與章某某所披露的條件一致。章某某轉(zhuǎn)讓股權(quán)已履行了法定的告知義務(wù)，也就是章某某已保障了婁依共同等條件下優(yōu)先購買的權(quán)利。其二，婁依共提出章某某轉(zhuǎn)讓股權(quán)前清晰57%股權(quán)所涵蓋的資產(chǎn)，不符合法律規(guī)定的優(yōu)先購買權(quán)所享有的權(quán)利。因為公司資產(chǎn)與公司股權(quán)二者概念不同，資產(chǎn)的所有者是公司，股權(quán)的所有者是股東。公司有權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于自己的資產(chǎn)，而不能轉(zhuǎn)讓屬于公司股東的股權(quán)。相應(yīng)地，股東只能轉(zhuǎn)讓自己擁有的對公司的股權(quán)，而不能轉(zhuǎn)讓公司的資產(chǎn)。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是資產(chǎn)所有人對其資產(chǎn)進行處理的經(jīng)營管理行為，而股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東將其擁有公司的股權(quán)依法轉(zhuǎn)讓給他人的行為。尤其從婁依共的第三次回函可以看出，婁依共要求清晰公司資產(chǎn)，而不按章某某提出的條件受讓股權(quán)，屬于放棄同等條件下的優(yōu)先購買權(quán)。故章某某向鄭國慶轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為沒有侵害婁依共的優(yōu)先購買權(quán)。依法成立的合同，對當(dāng)事人具有法律約束力。當(dāng)事人應(yīng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)遵循誠實信用原則，根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習(xí)慣履行通知、協(xié)助、保密等義務(wù)。本案中，章某某、弘某公司和婁依共均有義務(wù)協(xié)助鄭國慶辦理轉(zhuǎn)讓股權(quán)的工商登記變更手續(xù)。綜上，鄭國慶的訴求，應(yīng)依法予以支持。依照《中華人民共和國合同法》第八條、第四十四條、第五十二條、第六十條，《中華人民共和國公司法》第七十一條之規(guī)定，判決如下：

一、原告鄭國慶與被告章某某于2018年7月1日簽訂的《崇陽弘某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》是有效合同；二、限被告章某某、被告崇陽弘某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、第三人婁依共于本判決生效后三天內(nèi)協(xié)助原告鄭國慶辦理《崇陽弘某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中所轉(zhuǎn)讓的57%的股權(quán)的工商登記變更手續(xù)。案件受理費56700元，由被告章某某負(fù)擔(dān)。如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起15日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省咸寧市中級人民法院。

審判員　　章文良

書記員：饒小燕