原告：邱某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市閔行區(qū)。
　　委托訴訟代理人：劉大衛(wèi)，上海市光明律師事務所律師。
　　被告：上海富合粘膠制品有限公司，住所地上海市奉賢區(qū)。
　　法定代表人：孫林峰，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：李勛，上海明倫律師事務所律師。
　　第三人：姜海蘭，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住浙江省桐廬縣桐君街道開元街59幢4單元306室。
　　委托訴訟代理人：伊彥，上海市君成律師事務所律師。
　　第三人：黃斌，男，xxxx年xx月xx日出生，侗族，住上海市閔行區(qū)閔行豐順路XXX弄XXX號XXX室。
　　原告邱某與被告上海富合粘膠制品有限公司、姜海蘭、黃斌股東資格確認糾紛一案，本院于2018年6月5日立案受理后，依法適用簡易程序，并于2018年6月28日公開開庭進行審理。后本案依法轉為適用普通程序，并于2018年9月27日再次公開開庭審理。原告邱某及其委托訴訟代理人劉大衛(wèi)、被告委托訴訟代理人李勛、姜海蘭委托訴訟代理人伊彥、黃斌兩次庭審均到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
　　原告邱某向本院提出訴訟請求：1.確認登記在姜海蘭名下的被告17%的股權歸原告所有；2.被告應辦理將姜海蘭的股東姓名從工商登記中去除的變更登記手續(xù)，姜海蘭應予以配合。事實與理由：被告現(xiàn)公司登記機關登記股東為原告、案外人孫林峰和姜海蘭(實際股東為黃斌)，持股比例分別為35%、51%、14%。2010年8月1日，被告股東進行相應的變更，姜海蘭持股比例增加為17%，但未辦理工商變更登記手續(xù)。黃斌系姜海蘭的女婿，因其曾在案外人圣戈班高功能塑料(上海)有限公司(以下簡稱“圣戈班公司”)任職，身份較為特殊，故建議以其岳母的名義參與組建被告，實際出資人和實際股東均為黃斌。被告成立后，公司所有事務均由黃斌實際參與處理。2013年10月31日，黃斌與原告、孫林峰、案外人夏星海達成協(xié)議，姜海蘭持有的被告17%的股權轉讓給其余股東，股權轉讓款為人民幣1,050,000元(以下幣種同)。協(xié)議簽訂后，原告于2013年11月2日支付給黃斌500,000元，同年12月31日支付給黃斌550,000元。原告支付股權轉讓款后，姜海蘭至今未協(xié)助原告辦理股東姓名變更登記手續(xù)。原告為維護自身權益，遂涉訟。
　　被告上海富合粘膠制品有限公司辯稱：對原告的訴訟請求無異議。
　　姜海蘭辯稱：第一，姜海蘭是被告的原始股東，也是實際股東，并非原告所陳述的名義股東，且姜海蘭從未同意向原告轉讓股權，故不同意原告的訴訟請求；第二，姜海蘭不居住在上海，平時委托其女婿黃斌實際參與被告的經(jīng)營管理，不能以此為由推定姜海蘭僅是名義股東，實際股東是黃斌；第三，本案是股東資格確認糾紛，與股權轉讓系屬不同的法律關系，不應在一案中審查。
　　黃斌辯稱：第一，姜海蘭是實際股東，而非名義股東，其僅是委托黃斌繳納出資、行使股東權利、參與被告經(jīng)營管理；第二，黃斌收取系爭1,050,000元股權轉讓款后，原告對給與黃斌的返利只字不提，故黃斌將該上述款項作為項目返利。
　　圍繞訴訟請求當事人依法提交了證據(jù)，本院依法組織了證據(jù)交換和質(zhì)證。
　　對當事人無異議的事實和證據(jù)，本院依法予以確認，并在卷佐證，具體包括：原告提供的2008年1月6日的合伙協(xié)議一份、公司章程一份、2010年8月1日的股東會決議一份、戶籍資料一份、公證書一份及姜海蘭提供的被告工商內(nèi)檔資料一組、2010年8月1日的合伙協(xié)議一份。
　　對當事人有異議的事實和證據(jù)，本院認定如下：1.對原告提供的財務記賬明細二份，因本院無法確認其真實性，故不予采納；2.對原告提供的銀行匯款憑證二份，因實際收款人黃斌予以認可，故予以采納；3.對原告提供的確認書二份，因該二份確認書的簽字人員對該組證據(jù)均無異議，故予以采納；4.對原告提供的電子郵件、談話錄音一組，因黃斌作為電子郵件及談話錄音的實際參與人對該組證據(jù)的真實性無異議，故予以采納；5.對原告提供的圣戈班公司的授權書、企業(yè)信用信息報告一組，因實際參與各方對該組證據(jù)的真實性無異議，故予以采納；6.對孫林峰的情況說明及夏星海的證人證言，本院對有其他證據(jù)佐證的內(nèi)容予以采納，對其余內(nèi)容不予采納；7.對原告提供的短信記錄，因該證據(jù)與本案無直接關聯(lián)，故不予采納；8.對黃斌提供的銀行明細賬、銀行清單、電子郵件及返利支付情況一組，因該組證據(jù)與本案無直接關聯(lián)，故不予采納。
　　基于上述有效證據(jù)，根據(jù)當事人的陳述，本院確認如下法律事實：
　　2008年1月6日，孫林峰、原告及姜海蘭簽署合伙協(xié)議，對合伙期限、出資比例等進行約定，并約定由原告負責辦理公司的注冊登記等事宜。該合伙協(xié)議上簽字處“姜海蘭”三字系由黃斌代簽。
　　2008年4月28日，被告成立，注冊資本為500,000元，現(xiàn)公司登記機關登記股東為孫林峰、原告、姜海蘭，認繳出資額分別為255,000元、175,000元、70,000元。姜海蘭實際出資的50,000余元由黃斌繳納。
　　2010年8月1日，被告形成股東會決議，載明：孫林峰將其所持有的被告8%的股權轉讓給夏星海，轉讓金額為40,000元；原告將其持有的被告5%的股權轉讓給夏星海，轉讓金額為25,000元；孫林峰將其持有的被告3%的股權轉讓給姜海蘭，轉讓金額為15,000元。原告、夏星海、孫林峰、姜海蘭均在該份股東會決議上簽字。該股東會決議簽署時，黃斌亦在簽字現(xiàn)場。針對此次股權轉讓，被告未向公司登記機關申請變更登記。
　　2010年8月1日，原告、夏星海、孫林峰、姜海蘭簽署新的合伙協(xié)議，明確姜海蘭持有被告17%的股權。該合伙協(xié)議簽署時，黃斌亦在簽字現(xiàn)場。
　　2013年10月31日，被告形成股東會決議，載明經(jīng)被告股東孫林峰、原告、夏星海、姜海蘭(實際持有人黃斌)友好協(xié)商，姜海蘭將其持有的被告17%的股權轉讓給其他三位股東(原告、孫林峰、夏星海)，轉讓金額為1,050,000元，該轉讓金額由被告代為墊付，并對付款期限進行明確，簽訂該協(xié)議并支付完畢上述1,050,000元款項后，姜海蘭配合其他三位股東辦理股權變更手續(xù)。孫林峰、原告、夏星海、黃斌在該股東會決議上簽字，姜海蘭未在該股東會決議上簽字。
　　2013年11月1日，夏星海、孫林峰均明確姜海蘭持有的被告17%的股權由原告受讓。
　　2013年11月2日，原告向黃斌支付股權轉讓款500,000元；同年12月31日，原告向黃斌支付股權轉讓款550,000元。
　　2018年6月1日，孫林峰及夏星海均出具情況說明，明確黃斌是被告的隱名股東。
　　另查明：2007年12月(被告成立之前)，原告即就被告設立選址等相關事宜通過電子郵件與黃斌進行溝通；2012月2月，原告就被告的人事招聘事宜通過電子郵件與黃斌進行溝通；2012年6月，原告就被告向銀行貸款、擴大生產(chǎn)規(guī)模事宜通過電子郵件與黃斌進行溝通；2012年11月，原告就被告購買相關機械設備事宜通過電子郵件與黃斌進行溝通；2013年10月，被告股東就黃斌退股事宜進行磋商。
　　又查明：2012年，被告向黃斌支付分紅款36,540元；2013年，被告向黃斌支付分紅款85,000元。
　　再查明：姜海蘭是黃斌的岳母。黃斌曾于2006年至2015年在圣戈班公司工作，通過黃斌的介紹，圣戈班公司與被告發(fā)生交易關系，且黃斌還介紹其他客戶給被告，黃斌從被告處收取一定比例的返利。
　　根據(jù)當事人提供的證據(jù)及所作陳述，本案存在兩個爭議焦點：一是黃斌是否是被告17%股權的實際所有人；二是原告與姜海蘭之間是否存在股權轉讓的法律關系。
　　本院認為，本案因當事人對股東資格及股權轉讓法律事實產(chǎn)生爭議引發(fā)糾紛，對于形成的兩個爭議焦點分述如下：
　　一、被告17%股權的實際所有人問題
　　本院認為，根據(jù)《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》第二十四條第一款的規(guī)定，實際出資人與名義股東之間的法律關系若不存在民事法律行為無效規(guī)定的情形，則人民法院應認定實際出資人與名義股東之間法律關系的效力。本案中，姜海蘭是被告17%股權的名義持有人，黃斌是被告17%股權的實際出資人。
　　第一，從被告設立角度，被告成立之前，孫林峰、原告及姜海蘭簽署了合伙協(xié)議，但該合伙協(xié)議簽字處“姜海蘭”三字由黃斌代寫，且被告設立選址等事宜，原告均與黃斌交換意見，故黃斌在被告設立階段即以股東身份參與公司設立等事宜。
　　第二，從出資及分紅角度，被告成立時的出資由黃斌實際繳納，且被告的分紅亦由黃斌實際領取，目前無任何證據(jù)證明姜海蘭實際繳納出資或領取分紅，故本院有理由認定，黃斌以隱名股東的身份繳納出資、領取分紅。姜海蘭、黃斌辯稱，黃斌僅是代姜海蘭繳納出資。對此，本院認為，姜海蘭、黃斌未提供任何證據(jù)證明黃斌代姜海蘭繳納出資款的事實，故本院對姜海蘭、黃斌上述辯稱難以采信。
　　第三，從股權行使角度，被告成立后，被告的人事招聘、經(jīng)營決策、重要資產(chǎn)采購等，原告均通過電子郵件的方式與黃斌進行溝通，且2010年8月1日合伙協(xié)議及股東會決議的簽署，黃斌均在現(xiàn)場，可見，黃斌以股東的身份實際參與公司的經(jīng)營管理并出席相關股東會議。姜海蘭、黃斌雖辯稱，黃斌從事上述行為是受姜海蘭的委托，但目前無任何證據(jù)證明委托關系的存在，故本院對姜海蘭、黃斌的辯稱不予采信。
　　第四，從誠實信用角度，黃斌的退股事宜經(jīng)過被告各股東充分磋商，在磋商的過程中，黃斌均是以實際股東的身份參與其中，且2013年10月31日股東會決議已經(jīng)明確載明實際股東即是黃斌，但本案審理中，黃斌卻基于特定目的否認其是實際股東的事實，有違誠實信用原則。
　　第五，從股權轉讓款支付角度，股東會決議簽署后，原告已向黃斌全額支付股權轉讓款1,050,000元，該事實進一步佐證黃斌即是被告的實際股東。需要說明的是，黃斌既不認可其是實際股東，亦不同意返還上述款項，并認為上述款項應沖抵被告欠其的返利款，該行為不應得到法律的肯定性評價。姜海蘭、黃斌辯稱，原告所支付的1,050,000元款項來源于被告。對此，因黃斌確已收悉上述款項，至于該款項的來源，與本案無涉，故本院對姜海蘭、黃斌的辯稱意見不予采信。
　　第六，從股權代持關系形成原因角度，黃斌原系圣戈班公司的工作人員，而圣戈班公司與原告存在一定的業(yè)務關系，黃斌為規(guī)避不必要的風險，以岳母姜海蘭的名義設立被告，符合一般認知，因此，本院有理由相信黃斌是被告的實際股東。
　　二、原告與姜海蘭之間股權轉讓法律關系問題
　　本院認為，從公司登記機關登記事項變更角度看，因姜海蘭是名義股東，相關登記事項的變更需要其予以協(xié)助，故應就原告與姜海蘭之間是否形成股權轉讓法律關系加以分析。結合本案相關事實情況，應認定，原告與姜海蘭之間已經(jīng)形成股權轉讓法律關系。
　　第一，如前所述，黃斌是被告17%股權的實際所有人，其有權加以處分，即被告17%股權處分的意思表示應以黃斌的意志為準，名義股東姜海蘭僅需要形式上協(xié)助辦理相關變更登記手續(xù)即可，因此，黃斌以被告17%股權實際所有人的身份處分名義股東姜海蘭名下股權的行為理應有效，該處分行為對姜海蘭具有法律約束力。需要說明的是，公司登記機關對股東姓名的登記僅是備案性登記，而非設權性登記，也即股東身份的取得并不以公司登記機關的登記為必要條件，公司登記機關的登記僅對公司以外的民事主體具有公示效力。本案中，原告與姜海蘭均是公司登記機關登記股東，其二者之間的股權轉讓屬于被告公司內(nèi)部事項，股權歸屬的確認應以股權的實際權利狀態(tài)為準，并不受公司登記機關登記公示效力的影響，故針對被告17%股權的處置姜海蘭不得以其系公司登記機關登記股東為由進行抗辯。另本院注意到，根據(jù)2013年10月31日股東會決議所載明的內(nèi)容，被告17%股權的受讓方包括孫林峰、夏星海及原告。對此，本院認為，因孫林峰、夏星海已經(jīng)明確被告17%股權由原告受讓，且孫林峰、夏星海的行為并不違背法律規(guī)定，故本院予以準許。黃斌辯稱，孫林峰、夏星海所出具的確認書是事后補寫，并對此提出鑒定申請。對此，本院認為，即便孫林峰、夏星海的確認書是事后補寫，但由于法律并未否定事后追認行為的效力，孫林峰、夏星海對原告受讓被告17%股權的事后追認行為仍然有效，故對黃斌的辯稱不予采信，對其鑒定申請亦不予準許。
　　第二，退一步而言，即便黃斌不是被告的實際股東，原告與姜海蘭之間股權轉讓的法律關系亦應形成。具體來說，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十九條的規(guī)定，行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權的，該代理行為有效。從表見代理角度，本院在第一項爭議焦點中列明的六點理由足以讓原告相信，黃斌有權代理姜海蘭對被告17%股權予以處分。申言之，黃斌是被告設立階段的實際參與人，其代表姜海蘭行使股東權利、參與公司重大事項的決策、實際出資、收取分紅，并代表姜海蘭實際領取股權轉讓款，且黃斌具有不宜成為顯名股東的事由，加之，姜海蘭與黃斌之間是特殊的親戚關系，綜合上述因素，原告有理由相信，黃斌對被告17%股權有權予以處分，故原告與姜海蘭之間股權轉讓的法律關系仍應形成。
　　綜上分析，原告與名義股東姜海蘭之間已經(jīng)形成股權轉讓的法律關系，且原告已經(jīng)支付相應的股權轉讓款，故姜海蘭所名義持有的系爭被告17%的股權應歸原告所有。需要說明的是，因孫林峰出讓給姜海蘭的被告3%的股權并未在公司登記機關辦理變更登記，故現(xiàn)公司登記機關備案的姜海蘭名下的股權仍為14%(對應出資額為70,000元)?；谏鲜隼碛?，本院將原告第1項請求予以相應調(diào)整，確認公司登記機關備案的姜海蘭名下14%股權歸原告所有，針對尚未辦理變更登記的另3%的股權，原告可另行主張權利。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第三十二條第三款的規(guī)定，公司應當將股東的姓名或者名稱向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記?，F(xiàn)姜海蘭名下的股權已經(jīng)發(fā)生變更，故根據(jù)上述規(guī)定，被告應當申請股東名稱變更登記，姜海蘭應當履行相應的協(xié)助義務。姜海蘭辯稱，本案系股東資格確認糾紛，不應審查股權轉讓的事實。對此，本院認為，股權轉讓系股東資格確認的原因事實，理應在一案中審理，故對姜海蘭該項辯稱不予采信。依照《中華人民共和國公司法》第三十二條第三款、《中華人民共和國公司登記管理條例》第三十四條第一款的規(guī)定，判決如下：
　　一、確認現(xiàn)公司登記機關備案的姜海蘭名下被告上海富合粘膠制品有限公司14%的股權(對應出資額為70,000元)歸原告邱某所有；
　　二、被告上海富合粘膠制品有限公司應于本判決生效之日起三十日內(nèi)就上述第一項判決向公司登記機關申請股東姓名變更登記，姜海蘭應當履行作為現(xiàn)公司登記機關登記股東應盡的協(xié)助配合的義務。
　　案件受理費80元，由被告上海富合粘膠制品有限公司負擔。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中
　　級人民法院。

審判員：高??磊

書記員：韓??峰