原告：邱某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地湖北省黃岡市。
　　委托訴訟代理人：陳淵，上海市高源律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：王昊，上海市高源律師事務(wù)所律師。
　　被告：程某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地湖北省孝感市。
　　委托訴訟代理人：鐘火祥，上海嘉富誠律師事務(wù)所律師。
　　原告邱某某與被告上海寶歸來車業(yè)有限公司(以下簡稱寶歸來公司)合同糾紛一案，本院曾以(2016)滬0112民初23969號案件受理后作出一審判決。因?qū)殮w來公司不服判決提起上訴，經(jīng)上海市第一中級人民法院審理后認(rèn)為寶歸來公司在一審判決作出前業(yè)已注銷，一審法院將其作為被告判決其承擔(dān)責(zé)任主體不適格，遂將案件發(fā)回本院重審?，F(xiàn)本院依法組成合議庭重新進(jìn)行審理。訴訟中，本院追加程某作為本案被告參加訴訟。原告邱某某委托訴訟代理人陳淵、被告程某委托訴訟代理人鐘火祥到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　邱某某向本院提出訴訟請求：1.解除原告與寶歸來公司之間的《產(chǎn)品代理合同》，并判令被告返還代理押金16.80萬元；2.判令被告返還貨款32,110元，原告退還車輛14輛；3.判令被告賠償原告違約金50,400元。事實(shí)和理由：被告系寶歸來公司的獨(dú)資股東及法定代表人。2016年初，寶歸來公司混淆其與案外人浙江寶歸來車業(yè)有限公司的區(qū)別，開展大型代理商招募活動。同年3月12日，原告與寶歸來公司簽訂《產(chǎn)品代理合同》，約定原告以168,000元代理費(fèi)獲得“寶歸來”折疊車在湖北省黃岡地區(qū)的獨(dú)家代理權(quán)。合同簽訂后，原告全額付清了代理費(fèi)，寶歸來公司向原告贈送了12輛折疊車。此后，原告又向?qū)殮w來公司支付了貨款32,110元，進(jìn)貨14輛。但該公司的產(chǎn)品沒有國家強(qiáng)制認(rèn)證的3C標(biāo)志，也沒有國家規(guī)定的電動車生產(chǎn)許可證，并且定價(jià)虛高，性能與宣傳不符，導(dǎo)致原告無法正常銷售該產(chǎn)品。經(jīng)原告之后多方調(diào)查，方才得知浙江寶歸來公司因經(jīng)營不善，早就債臺高筑、訴訟纏身，財(cái)產(chǎn)都被當(dāng)?shù)胤ㄔ翰榉?、?zhí)行，已無法正常生產(chǎn)。寶歸來公司在明知其已沒有生產(chǎn)和銷售能力的前提下，仍然發(fā)展代理商，并簽訂合同書，存在惡意，屬欺詐行為。原審案件中，寶歸來公司稱自己有履行能力，經(jīng)營正常，但在案件尚未判決時(shí)公司注銷。其上述行為已經(jīng)構(gòu)成根本違約，故要求被告進(jìn)行賠償。
　　程某辯稱，原告與寶歸來公司簽訂的產(chǎn)品代理合同是合法有效的，是在原告到寶歸來公司實(shí)地考察后簽訂的，雙方應(yīng)當(dāng)按合同約定履行，故不同意原告的訴訟請求。
　　根據(jù)當(dāng)事人陳述和經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù)，本院認(rèn)定事實(shí)如下：2016年3月12日，原告與寶歸來公司簽訂了《產(chǎn)品代理合同》，合同約定在原告交納代理費(fèi)168,000元后，成為該公司的“寶歸來”智能折疊隨行車系列產(chǎn)品的湖北省黃岡地區(qū)的代理，寶歸來公司向原告免費(fèi)贈送12臺產(chǎn)品。原告向?qū)殮w來公司交納的代理費(fèi)，是指原告取得本合同約定期限內(nèi)和約定區(qū)域范圍內(nèi)的獨(dú)家代理經(jīng)營資格權(quán)益的對價(jià)。合同還約定，在合同履行期間，若原告進(jìn)貨量累計(jì)達(dá)10萬元，寶歸來公司返代理費(fèi)2萬元。直至代理費(fèi)返還為止；原告進(jìn)貨按寶歸來公司全國統(tǒng)一出廠價(jià)返點(diǎn)6%；寶歸來公司還將根據(jù)原告的進(jìn)貨量給予廣告費(fèi)獎勵。原告必須在收到產(chǎn)品當(dāng)天進(jìn)行數(shù)量、質(zhì)量驗(yàn)收，就貨損以及數(shù)量進(jìn)行驗(yàn)收，驗(yàn)收情況應(yīng)當(dāng)在簽收單上及時(shí)注明。合同還約定，寶歸來公司負(fù)責(zé)國內(nèi)市場的開發(fā)、推廣和廣告宣傳，不得在本合同指定的原告代理區(qū)域發(fā)展代理商，寶歸來公司有權(quán)對原告的經(jīng)營狀況、產(chǎn)品銷售的渠道和區(qū)域、庫存、商品價(jià)格等情況隨時(shí)進(jìn)行檢查和指導(dǎo)；寶歸來公司對原告按公司制定的全國統(tǒng)一出廠價(jià)，以統(tǒng)一的《價(jià)格表》為準(zhǔn)；原告有權(quán)在其取得獨(dú)家代理權(quán)的區(qū)域內(nèi)進(jìn)行招商；在合同履行過程中任何一方違約，違約方應(yīng)向守約方賠償代理費(fèi)的30%作為違約金，并且守約方有權(quán)解除合同。合同期限為壹年，自2016年3月12日到2017年3月13日為止。
　　同日，雙方還簽訂了補(bǔ)充協(xié)議，約定原告經(jīng)營過程中滯銷的商品，在不影響二次銷售時(shí)可退可換，有缺損的可折價(jià)回收，還約定若原告在經(jīng)營過程中由于個人原因沒有培育好市場，無法繼續(xù)經(jīng)營，原告可申請安全退出，寶歸來公司協(xié)助原告將該區(qū)域市場轉(zhuǎn)讓給第三方，代理押金退還原告；若原告在合同沒有違約情況下，寶歸來公司在原告提出續(xù)約時(shí)，不得拒絕續(xù)約，續(xù)約不再收取代理費(fèi)用，管理費(fèi)不變。
　　協(xié)議簽訂后，原告向?qū)殮w來公司支付了168,000元代理費(fèi)，寶歸來公司向原告提供了12輛電動自行車作為贈品，型號分別為X01型2輛、X02型1輛、K01型3輛、E01型2輛、UB01型2輛、E03型1輛、P08型1輛。2016年3月25日，原告又向被告進(jìn)貨14輛電動自行車，并支付了32,110元貨款，該批電動車型號分別為E01型7輛、UB01型7輛。
　　2016年7月19日，原告至寶歸來公司要求退還代理費(fèi)，雙方發(fā)生沖突后報(bào)警。
　　另查明，寶歸來公司為自然人獨(dú)資有限責(zé)任公司，于2016年1月21日成立，被告程某系該公司股東。2017年7月開始，寶歸來公司無法正常經(jīng)營。2017年8月21日，寶歸來公司作出股東決定，因公司開業(yè)至今業(yè)務(wù)一直無法正常進(jìn)行，故解散公司。被告作為股東承諾公司債務(wù)已清償完畢，若有未了事宜，股東愿意在法律規(guī)定的范圍內(nèi)繼續(xù)承擔(dān)責(zé)任。同年8月29日，寶歸來公司經(jīng)核準(zhǔn)注銷。
　　本院認(rèn)為，原告與寶歸來公司簽訂的《產(chǎn)品代理合同》系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，內(nèi)容合法，雙方均應(yīng)恪守履行。當(dāng)事人可以約定一方解除合同的條件。解除合同的條件成就時(shí)，解除權(quán)人可以解除合同。對于原告要求解除合同，因雙方簽訂的補(bǔ)充協(xié)議約定了原告無法繼續(xù)經(jīng)營可申請安全退出，寶歸來公司協(xié)助原告轉(zhuǎn)讓市場并退還代理押金。原告于2016年7月19日至寶歸來公司要求退還代理費(fèi)，系行使其合同約定解除權(quán)，符合雙方約定。該合同應(yīng)于當(dāng)日解除。合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當(dāng)事人可以要求恢復(fù)原狀、采取其他補(bǔ)救措施，并有權(quán)要求賠償損失?，F(xiàn)原告要求返還代理費(fèi)168,000元，因該代理費(fèi)系以取得約定期限、區(qū)域范圍內(nèi)的獨(dú)家代理經(jīng)營資格以及使用寶歸來公司經(jīng)營技術(shù)資料、廣告宣傳等為對價(jià)，本院根據(jù)該費(fèi)用性質(zhì)、合同實(shí)際履行情況，酌情確定寶歸來公司應(yīng)返還原告代理費(fèi)98,000元。對于原告要求返還貨款32,110元，于法有據(jù)，本院予以支持。原告亦應(yīng)退還相應(yīng)的電動自行車。對于原告要求賠償違約金50,400元，其主張寶歸來公司明知無法供貨，產(chǎn)品質(zhì)量未達(dá)宣傳要求及未認(rèn)證等，屬于欺詐行為。因原告未能提供充分證據(jù)證明寶歸來公司在合同期限內(nèi)未能履行供貨義務(wù)，亦未證實(shí)寶歸來公司供貨商的經(jīng)營狀況直接影響了寶歸來公司對原告合同義務(wù)的履行，故該主張本院難以采信。對于產(chǎn)品質(zhì)量問題一節(jié)，因雙方合同約定收貨當(dāng)天應(yīng)當(dāng)進(jìn)行驗(yàn)貨并將驗(yàn)收情況反饋在簽收單上，現(xiàn)原告未提供證據(jù)證實(shí)其已在合理期間內(nèi)提出異議的情況下，其關(guān)于產(chǎn)品存在質(zhì)量問題的主張，本院亦不予采信。對于原告主張寶歸來公司不具有正常經(jīng)營能力并注銷一節(jié)，因該公司注銷發(fā)生在雙方約定的合同期限屆滿之后，故不能以此推定該公司不具有正常經(jīng)營能力。因此，原告未證實(shí)寶歸來公司在履行合同中存在違約的情況下，其要求寶歸來公司賠償違約金的請求，本院不予支持。因?qū)殮w來公司系被告程某為股東的一人有限責(zé)任公司，現(xiàn)被告未能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，故原告要求被告返還代理費(fèi)、貨款,本院予以支持。綜上，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十三條第二款、第九十七條和《中華人民共和國公司法》第六十四條之規(guī)定，判決如下：
　　一、原告邱某某與上海寶歸來車業(yè)有限公司于2016年3月12日簽訂的《產(chǎn)品代理合同》于2016年7月19日解除；
　　二、被告程某于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告邱某某代理費(fèi)98,000元、貨款32,110元；
　　三、原告邱某某于本判決生效之日起十日內(nèi)返還被告程某寶歸來電動自行車26輛，數(shù)量和型號分別為：X01型2輛、X02型1輛、K01型3輛、E01型9輛、UB01型9輛、E03型1輛、P08型1輛，若不能返還，原告需按該產(chǎn)品的進(jìn)貨價(jià)予以賠償；
　　四、駁回原告邱某某的其他訴訟請求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)5,057.65元，由邱某某負(fù)擔(dān)2,357.65元，程某負(fù)擔(dān)2,700元。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。
　　
　　
　　

審判員：吳文靜

書記員：黃秉璋