上訴人（原審被告）：邯鄲市延某物資有限公司，住所地河北省邯鄲市復(fù)興區(qū)人民西路409號(hào)興隆商務(wù)公寓A座11層1107號(hào)，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：130400000028782。
法定代表人：胡延某，該公司董事長。
上訴人（原審被告）：胡延某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省邯鄲市叢臺(tái)區(qū)。
上訴人（原審被告）：郭風(fēng)華，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河北省邯鄲市叢臺(tái)區(qū)。
以上三上訴人委托代理人：張寧，河北中大同律師事務(wù)所律師。
以上三上訴人委托代理人：單園園，河北中大同律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審原告）：興業(yè)銀行股份有限公司石家莊分行，住所地河北省石家莊市維明南大街1號(hào)，組織機(jī)構(gòu)代碼：68926643-0。
代表人：劉健，該分行行長。
委托代理人：陳風(fēng)強(qiáng)，河北三言律師事務(wù)所律師。
委托代理人：孫杰，河北三言律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：天鐵熱軋板有限公司，住所地河北省涉縣更樂鎮(zhèn)，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：130426100000133。
法定代表人：張學(xué)英，該公司董事長。

上訴人邯鄲市延某物資有限公司（以下簡稱延某公司）、胡延某、郭風(fēng)華因與被上訴人興業(yè)銀行股份有限公司石家莊分行（以下簡稱興業(yè)銀行石家莊分行）、天鐵熱軋板有限公司（以下簡稱天鐵公司）保兌倉合同糾紛一案，不服河北省石家莊市橋西區(qū)人民法院（2016）冀0104民初1443號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2016年11月13日立案后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
延某公司、胡延某和郭風(fēng)華上訴請(qǐng)求：撤銷一審判決第六項(xiàng)，改判支持其反訴請(qǐng)求。事實(shí)和理由：一、興業(yè)銀行石家莊分行和天鐵公司利用其優(yōu)勢地位與延某公司簽訂了《保兌倉義務(wù)三方合作協(xié)議》、《商業(yè)匯票銀行承兌合同》，在實(shí)際履行過程中，興業(yè)銀行石家莊分行未將銀行承兌匯票交付給延某公司，而是直接交付給天鐵公司，同時(shí)，僅給延某公司開具了承兌匯票面額30%的《提貨通知書》，對(duì)于承兌匯票剩余70%的票面金額，延某公司無法使用。因此，延某公司作為借款人無法自由選擇如何使用承兌匯票，故該兩份合同約定以及履行程序明顯限制了延某公司的權(quán)利，擴(kuò)大了延某公司的責(zé)任，依法應(yīng)當(dāng)予以撤銷；二、胡延某、郭風(fēng)華與興業(yè)銀行石家莊分行簽訂《最高額保證合同》的被保證人是延某公司，保證人僅對(duì)被保證人延某公司實(shí)際使用的金額承擔(dān)保證責(zé)任，因延某公司實(shí)際使用的資金僅為票面金額的30%即300萬元，且該部分資金已被興業(yè)銀行石家莊分行扣劃，并沖抵承兌墊付款，故延某公司不欠興業(yè)銀行石家莊分行借款，保證人胡延某、郭風(fēng)華也不應(yīng)承擔(dān)保證責(zé)任。
興業(yè)銀行石家莊分行辯稱，雙方當(dāng)事人作為平等的權(quán)利主體所簽訂的《保兌倉業(yè)務(wù)三方合作協(xié)議》、《商業(yè)匯票銀行承兌合同》是雙方真實(shí)意思表示，沒有違反國家法律和社會(huì)公共利益，且不屬于法律意義上的顯失公平的合同，應(yīng)為合法有效。一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，依法應(yīng)當(dāng)駁回上訴，維持原判。
興業(yè)銀行石家莊分行向一審法院起訴請(qǐng)求：一、判令延某公司、天鐵公司向興業(yè)銀行石家莊分行支付本金689.11萬元及至本金付清止的利息（截止到2016年2月21日利息約為32萬元，按每日萬分之五的利率計(jì)算）；二、判令天鐵公司承擔(dān)差額退款責(zé)任，胡延某、郭風(fēng)華對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
延某公司、胡延某、郭風(fēng)華向一審法院提出反訴請(qǐng)求：一、依法撤銷2014年8月21日延某公司與興業(yè)銀行石家莊分行、天鐵公司簽訂的《保兌倉業(yè)務(wù)三方合作協(xié)議》；二、依法撤銷2014在8月21日胡延某、郭風(fēng)華與興業(yè)銀行石家莊分行簽訂的《最高額保證合同》;三、依法撤銷2015年8月17日延某公司與興業(yè)銀行石家莊分行簽訂的《商業(yè)匯票銀行承兌合同》。
一審法院認(rèn)定事實(shí)：2014年8月21日，延某公司與興業(yè)銀行石家莊分行、天鐵公司簽訂了編號(hào)為興銀（石）保兌倉字第140092號(hào)《保兌倉業(yè)務(wù)三方合作協(xié)議》，該協(xié)議約定：延某公司、天鐵公司同意以銀行承兌匯票作為雙方貿(mào)易合同的付款方式，并由興業(yè)銀行石家莊分行作為匯票的承兌銀行，天鐵公司作為匯票的收款人；延某公司向興業(yè)銀行石家莊分行開立銀行承兌匯票時(shí)應(yīng)當(dāng)向興業(yè)銀行石家莊分行交存首筆保證金，首筆保證金比例不得低于票面金額的30%；首筆保證金可全額用于首次提貨，后續(xù)提貨時(shí)延某公司須向興業(yè)銀行石家莊分行追加與提取貨值同等金額的保證金；延某公司提取貨物時(shí)應(yīng)事先向興業(yè)銀行石家莊分行提交《提貨申請(qǐng)審批表》，興業(yè)銀行石家莊分行在收到《提貨申請(qǐng)審批表》并審核追加保證金或還款手續(xù)后，于3個(gè)銀行工作日內(nèi)直接向天鐵公司出具《提貨通知書》。天鐵公司應(yīng)在收到《提貨通知書》后7日內(nèi)向興業(yè)銀行石家莊分行簽發(fā)《發(fā)貨通知書》。同日，延某公司與興業(yè)銀行石家莊分行簽訂《基本額度授信合同》，授信額度人民幣壹億元整（敞口額度為貳仟伍佰萬元整）。同日，胡延某、郭風(fēng)華與興業(yè)銀行石家莊分行簽訂了《最高額保證合同》，該合同約定：胡延某、郭風(fēng)華為興業(yè)銀行石家莊分行給予延某公司授信額度提供擔(dān)保；本合同保證擔(dān)保的主合同是興業(yè)銀行石家莊分行與延某公司簽訂的《基本額度授信合同》及其項(xiàng)下所有分合同，授信額度折合人民幣為壹億元整，授信期間為2014年8月21日至2015年8月20日止；本合同項(xiàng)下的保證最高本金限額為幣種人民幣金額壹億元整。2015年8月17日，延某公司與興業(yè)銀行石家莊分行依據(jù)《保兌倉業(yè)務(wù)三方合作協(xié)議》，簽訂了《商業(yè)匯票銀行承兌合同》，該合同約定：根據(jù)延某公司的申請(qǐng)以及本合同約定的條款和條件，興業(yè)銀行石家莊分行同意對(duì)《銀行承兌匯票清單》所列內(nèi)容的匯票進(jìn)行承兌，《銀行承兌匯票清單》所列付款人為延某公司、開戶銀行興業(yè)銀行石家莊分行、賬號(hào)57×××23、簽發(fā)日期2015年8月18日，收款人為天鐵公司，開戶銀行中國建設(shè)銀行邯鄲天鐵支行，賬號(hào)13×××19,匯票金額為壹仟萬元整，到期日2015年11月18日；延某公司對(duì)因興業(yè)銀行石家莊分行墊付而形成的墊付票款及利息、承擔(dān)還款責(zé)任；興業(yè)銀行石家莊分行因向持票人支付而形成的墊付票款自付款之日起，有權(quán)按照本合同第十七特別約定條款第三（四）約定利率向延某公司計(jì)收利息，無需通知延某公司，且興業(yè)銀行石家莊分行有權(quán)在延某公司開立的任何存款賬戶中直接劃收票款及相應(yīng)的利息；延某公司向興業(yè)銀行石家莊分行支付手續(xù)費(fèi)5000元，并在興業(yè)銀行石家莊分行承兌時(shí)一次付清。上述協(xié)議簽訂后，延某公司依約向興業(yè)銀行石家莊分行交付保證金300萬元，興業(yè)銀行石家莊分行向天鐵公司交付了1000萬元的銀行承兌匯票。匯票到期后，興業(yè)銀行石家莊分行于2015年11月18日扣收保證金本息3002603.04元。興業(yè)銀行石家莊分行對(duì)上述匯票進(jìn)行承兌并扣收該保證金及其利息后，當(dāng)日延某公司又償還部分本金，興業(yè)銀行石家莊分行實(shí)際墊付本金6891092.76元。至今延某公司未償還該墊付款，天鐵公司也未履行差額退款責(zé)任，胡延某、郭風(fēng)華均未履行連帶擔(dān)保責(zé)任。對(duì)上述事實(shí)，雙方當(dāng)事人無異議，該院予以確認(rèn)。對(duì)有爭議的事實(shí)，該院認(rèn)定如下：1、關(guān)于興業(yè)銀行石家莊分行在履行三方協(xié)議過程中是否存在過錯(cuò)。天鐵公司主張本案合同所涉及的貨物其已按銀行承兌匯票金額全部發(fā)給了延某公司，對(duì)此興業(yè)銀行石家莊分行是默許的，因?yàn)樵诒景干婕暗娜絽f(xié)議之前，三方當(dāng)事人還曾簽訂過三份條款基本相同的三方協(xié)議，該協(xié)議履行過程中，均是由天鐵公司先依承兌匯票金額發(fā)貨，延某公司在借款到期日之前再一次性補(bǔ)足保證金，并簽訂下一個(gè)借款合同，對(duì)此興業(yè)銀行石家莊分行是明知的，所以在三方協(xié)議履行過程中興業(yè)銀行石家莊分行存在過錯(cuò)，也應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。對(duì)此，興業(yè)銀行石家莊分行表示不知情，并認(rèn)為天鐵公司在興業(yè)銀行石家莊分行沒有出具發(fā)貨通知書的情況下即將貨物全部發(fā)給延某公司違反了三方協(xié)議的約定，其發(fā)貨產(chǎn)生的責(zé)任應(yīng)由其自行承擔(dān)。根據(jù)上述保兌倉業(yè)務(wù)三方合作協(xié)議，天鐵公司保證在且僅在收到興業(yè)銀行石家莊分行出具的《提貨通知書》并核實(shí)后，方可按照《提貨通知書》的要求向延某公司發(fā)貨。天鐵公司主張興業(yè)銀行石家莊分行知道天鐵公司按銀行承兌匯票金額向延某公司發(fā)貨，在興業(yè)銀行石家莊分行不予認(rèn)可的情況下，難以認(rèn)定。2、關(guān)于天鐵公司差額退款責(zé)任范圍。根據(jù)上述保兌倉業(yè)務(wù)三方合作協(xié)議，天鐵公司應(yīng)在收到《退款通知書》后3日內(nèi)按《退款通知書》的要求將該通知書列明的應(yīng)退款項(xiàng)退還興業(yè)銀行石家莊分行，其未能按照興業(yè)銀行石家莊分行的要求按時(shí)、足額承擔(dān)差額退款責(zé)任的，興業(yè)銀行石家莊分行有權(quán)根據(jù)實(shí)際逾期天數(shù)，在中國人民銀行規(guī)定的同期貸款利率水平上加收%計(jì)收罰息。如因此給興業(yè)銀行石家莊分行造成損失的，天鐵公司應(yīng)另行賠償。2016年4月21日，興業(yè)銀行石家莊分行將該退款通知書寄給天鐵公司，次日，天鐵公司收發(fā)室簽收。興業(yè)銀行石家莊分行主張其曾于2015年11月9日向天鐵公司寄出退款通知書，天鐵公司不予認(rèn)可，興業(yè)銀行石家莊分行未提交天鐵公司收到的證明，故對(duì)此該院不予認(rèn)定。因此，在天鐵公司承擔(dān)差額退款責(zé)任的情況下，應(yīng)承擔(dān)逾期退款給興業(yè)銀行石家莊分行造成的利息損失，因雙方對(duì)利息損失的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)沒有約定，以按中國人民銀行規(guī)定的同期貸款基準(zhǔn)利率計(jì)算為宜。3、關(guān)于興業(yè)銀行石家莊分行主張的律師費(fèi)用承擔(dān)問題。興業(yè)銀行石家莊分行與延某公司簽訂的商業(yè)匯票銀行承兌合同約定，從匯票到期日起，興業(yè)銀行石家莊分行有權(quán)從延某公司的銀行賬戶中直接劃收票款、利息及其實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用等，該實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用包括律師費(fèi)。上述最高額保證合同約定的保證范圍包括債權(quán)人實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。上述保兌倉業(yè)務(wù)三方合作協(xié)議對(duì)債權(quán)人實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用沒有約定。興業(yè)銀行石家莊分行為本次訴訟支付律師費(fèi)26463元。
一審法院認(rèn)為，上述《保兌倉業(yè)務(wù)三方合作協(xié)議》、《基本額度授信合同》、《最高額保證合同》、《商業(yè)匯票銀行承兌合同》、《保證金協(xié)議》是在當(dāng)事人平等協(xié)商的基礎(chǔ)上簽訂的，是雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，且未違反法律和行政法規(guī)的強(qiáng)制性效力性規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定有效，各方當(dāng)事人應(yīng)全面履行合同義務(wù)。各方當(dāng)事人作為商事主體，其在簽訂上述《保兌倉業(yè)務(wù)三方合作協(xié)議》和《商業(yè)匯票銀行承兌合同》時(shí)的地位是平等的，難以認(rèn)定一方的地位優(yōu)越于另一方；雙方在簽訂上述合同之前，曾做過多次相同的業(yè)務(wù)，不能認(rèn)定延某公司或天鐵公司沒有經(jīng)驗(yàn)；即使是買賣合同，也有預(yù)付貨款的情況，各方當(dāng)事人在從事此筆保兌倉業(yè)務(wù)時(shí)，出于對(duì)自身利益的考慮，興業(yè)銀行石家莊分行通過承兌匯票業(yè)務(wù)，取得對(duì)保證金的使用利益及墊付款后的利息收益，延某公司以該融資方式滿足其訂貨環(huán)節(jié)的資金需求，取得相對(duì)穩(wěn)定的供貨保障，天鐵公司以銀行承兌匯票作為雙方貿(mào)易合同的付款方式，保證了其交易安全，各方利益在該保兌倉業(yè)務(wù)中并未失衡。因此，不能認(rèn)定該三方協(xié)議和商業(yè)匯票銀行承兌合同顯失公平，對(duì)延某公司、胡延某、郭風(fēng)華的反訴請(qǐng)求及天鐵公司的該項(xiàng)主張，該院不予支持。延某公司應(yīng)依約償付興業(yè)銀行石家莊分行墊付款本息及興業(yè)銀行石家莊分行支付的律師費(fèi)用。天鐵公司應(yīng)依約承擔(dān)差額退款責(zé)任。胡延某、郭風(fēng)華亦應(yīng)依約對(duì)延某公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。判決：一、延某公司于判決生效之日起十日內(nèi)償付興業(yè)銀行石家莊分行墊付票款6891092.76元及利息（自2015年12月18日起至付清之日止，按日萬分之五計(jì)付），并支付律師費(fèi)26463元；二、胡延某、郭風(fēng)華對(duì)上述債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任；其承擔(dān)保證責(zé)任后，有權(quán)向延某公司追償；三、天鐵公司于判決生效之日起十日內(nèi)償付興業(yè)銀行石家莊分行墊付票款6891092.76元及利息（利息自2016年4月26日起至付清之日止按中國人民銀行規(guī)定的同期貸款基準(zhǔn)利率計(jì)付）；四、延某公司及天鐵公司任何一方履行上述判決義務(wù)，則相應(yīng)減少另一方的清償責(zé)任（律師費(fèi)除外）；五、駁回興業(yè)銀行石家莊分行的其他訴訟請(qǐng)求；六、駁回延某公司、胡延某、郭風(fēng)華的反訴請(qǐng)求。如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)62463元,保全費(fèi)5000元，兩項(xiàng)合計(jì)67463元，由延某公司、胡延某、郭風(fēng)華共同負(fù)擔(dān)，天鐵公司共同負(fù)擔(dān)其中的67278元；反訴費(fèi)40元，由延某公司、胡延某、郭風(fēng)華共同負(fù)擔(dān)。
本院二審期間，當(dāng)事人沒有提交新證據(jù)。本院除對(duì)于一審查明的事實(shí)予以確認(rèn)外，另查明，延某公司承認(rèn)天鐵公司收到興業(yè)銀行石家莊分行開出的1000萬元銀行承兌匯票后向其交付了同等價(jià)值的貨物。

本院認(rèn)為，本案所涉一系列合同均是各方當(dāng)事人在《保兌倉業(yè)務(wù)三方合作協(xié)議》基礎(chǔ)上簽訂。保兌倉業(yè)務(wù)是指以銀行信用為載體，以銀行承兌匯票為結(jié)算工具，由銀行控制貨權(quán)，賣方受托保管貨物并對(duì)承兌匯票保證金以外金額部分由賣方以貨物回購作為擔(dān)保措施，由銀行向賣方和買方提供的以銀行承兌匯票為結(jié)算方式的一種金融服務(wù)。對(duì)賣方而言，保障了收款；對(duì)買方而言，降低了融資成本；對(duì)銀行而言，保障了資金安全。本案中，《保兌倉業(yè)務(wù)三方合作協(xié)議》、《商業(yè)匯票銀行承兌合同》、《最高額保證合同》等合同充分體現(xiàn)了保兌倉業(yè)務(wù)的特點(diǎn)，合同約定內(nèi)容兼顧了各方當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)，不存在各方利益失衡的情形。在合同履行過程中，興業(yè)銀行石家莊分行按照合同約定向天鐵公司交付了1000萬元銀行承兌匯票，天鐵公司也向延某公司交付了等值的貨物，由此可見，延某公司的合同權(quán)益已經(jīng)得到實(shí)現(xiàn)，不存在延某公司所稱其僅實(shí)際使用了銀行承兌匯票30%票面金額的事實(shí)，因此，案涉《保兌倉業(yè)務(wù)三方合作協(xié)議》、《基本額度授信合同》、《最高額保證合同》、《商業(yè)匯票銀行承兌合同》等合同不存在顯失公平的情形，延某公司、胡延某和郭風(fēng)華有關(guān)撤銷《保兌倉業(yè)務(wù)三方合作協(xié)議》、《基本額度授信合同》、《最高額保證合同》、《商業(yè)匯票銀行承兌合同》的請(qǐng)求，一審法院未予支持，并無不當(dāng)。興業(yè)銀行石家莊分行已經(jīng)按照《保兌倉業(yè)務(wù)三方合作協(xié)議》、《基本額度授信合同》、《商業(yè)匯票銀行承兌合同》等合同約定履行了自己的義務(wù)，胡延某和郭風(fēng)華也應(yīng)按照《最高額保證合同》約定對(duì)延某公司尚欠借款本息承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
綜上所述，上訴人延某公司、胡延某和郭風(fēng)華的上訴請(qǐng)求不能成立，依法應(yīng)予駁回。一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，依法應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百六十九條第一款、第一百七十條第一款第一項(xiàng)、第一百七十五條規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)40元，由上訴人邯鄲市延某物資有限公司、胡延某和郭風(fēng)華負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審　 判　 長　　趙　勇 審　 判　 員　　于　英 審　 判　 員　　馬惠生