原告：鄧某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
　　委托訴訟代理人：韓進華，北京市浩天信和律師事務(wù)所上海分所律師。
　　被告：上海普某食品有限公司，住所地上海市寶山區(qū)。
　　法定代表人：韓某某，總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：宓靜毅，上海市江南律師事務(wù)所律師。
　　被告：韓某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
　　委托訴訟代理人：宓靜毅，上海市江南律師事務(wù)所律師。
　　原告鄧某某與被告上海普某食品有限公司、韓某某其他合同糾紛一案，本院于2019年8月5日立案后，依法適用簡易程序，于2019年9月4日、11月14日、12月30日、2020年1月3日公開開庭進行了審理。原告鄧某某、委托代理人韓進華，被告上海普某食品有限公司、韓某某及其共同委托訴訟代理人宓靜毅到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　鄧某某向本院提出訴訟請求：1、請求判令被告上海普某食品有限公司支付原告截至2019年6月份補償款共計人民幣171.3萬元，并按約履行支付后續(xù)補償款的義務(wù)；2、被告韓某某對被告上海普某食品有限公司支付款項承擔(dān)連帶責(zé)任；3、訴訟費由被告負(fù)擔(dān)。事實與理由：2011年4月18日，原、被告簽訂一份合作合同，約定被告上海普某食品有限公司全部征用收購原告投資的上海鄂安食品有限公司所有的食品場地、機器設(shè)備、客戶資源、銷售渠道等食品生產(chǎn)資料和經(jīng)營資源，并口頭約定要求原告注銷上海鄂安食品有限公司，不再經(jīng)營河粉、面條等食品業(yè)務(wù)。作為對價，被告上海普某食品有限公司每月支付原告3萬元，每季度支付原告住房補貼3,000元。雙方還就違約責(zé)任等進行了約定。合同簽訂后，原告按約將相關(guān)廠房、設(shè)備等資源轉(zhuǎn)交給了被告上海普某食品有限公司。被告上海普某食品有限公司自2011年5月起陸續(xù)向原告支付了部分款項。截止2019年6月，被告上海普某食品有限公司尚欠原告補償款171.3萬元。被告上海普某食品有限公司系一人有限公司，被告韓某某系公司唯一股東，應(yīng)與被告上海普某食品有限公司共同償付上述費費用。故訴至法院，
　　原告為證明其主張向本院提交了以下證據(jù)：
　　1、2011年4月18日原告與被告上海普某食品有限公司簽訂的合作合同，證明原、被告簽署合作合同，實質(zhì)上是企業(yè)收購協(xié)議，約定原告將相關(guān)場地、設(shè)備以及食品生產(chǎn)技術(shù)、銷售渠道等資源轉(zhuǎn)讓給被告，被告每月補償原告3.1萬元；
　　2、合作協(xié)議簽訂時的視頻資料,證明合作協(xié)議簽訂是在被告上海普某食品有限公司辦公場所，被告在合作協(xié)議上簽字蓋章。
　　3、廠房、設(shè)備移交時照片(27張)，來源于原告本人在2011年4月18日原被告簽訂合作合同前拍攝的原告鄂安食品有限公司的廠房等財產(chǎn)的照片，證明原告根據(jù)合作協(xié)議內(nèi)容將新裝修的視頻生產(chǎn)產(chǎn)房、新購置的生產(chǎn)設(shè)備等移交被告上海普某食品有限公司當(dāng)時的狀況。
　　4、被告上海普某食品有限公司注冊、變更工商登記資料(8頁)，證明被告上海普某食品有限公司系一人有限公司，股東為被告韓某某一人，2011年3月18日被告上海普某食品有限公司取得名稱使用權(quán)，申請注冊登記2011年5月20日，2011年4月18日簽訂合作協(xié)議，公司成立時是被告韓某某一人公司，由被告韓某某對外簽訂協(xié)議。
　　5-1、2010年7月26日，由上海市寶山區(qū)偉剛食品加工廠(鄂安)與上海冬青食品技術(shù)有限公司簽訂的《技術(shù)咨詢合同》；
　　5-2、中國農(nóng)業(yè)銀行銀行卡存款業(yè)務(wù)回單一份。
　　證明委托第三方中介機構(gòu)辦理普某食品生產(chǎn)許可證并支出費用12,000元。
　　6、上海鄂安食品有限公司工商登記資料，證明原告及其妻子設(shè)立上海鄂安食品有限公司，為將相應(yīng)資源轉(zhuǎn)讓給被告上海普某食品有限公司，且應(yīng)被告上海普某食品有限公司要求原告投資設(shè)立的公司退出經(jīng)營相同產(chǎn)品，原告于2010年12月21日注銷上海鄂安食品有限公司。
　　7-1、律師函；
　　7-2、律師函郵寄面單；
　　7-3、律師函簽收記錄；證明原告委托律師發(fā)函通知被告支付應(yīng)付未付補償款，被告已簽收。
　　上海普某食品有限公司、韓某某共同辯稱：原告與被告韓某某系朋友關(guān)系，由原告租用被告上海普某食品有限公司位于寶山區(qū)大場鎮(zhèn)制革路XXX號生產(chǎn)車間放置設(shè)備生產(chǎn)米粉，后雙方簽訂了合作合同，由原告負(fù)責(zé)生產(chǎn)銷售，被告上海普某食品有限公司每月支付原告補償款，因經(jīng)營不善，原告離開上海普某食品有限公司，被告上海普某食品有限公司不再向其支付補償款，雙方口頭約定終止合作。2015年底，因?qū)毶絽^(qū)大場鎮(zhèn)制革路XXX號拆遷，被告上海普某食品有限公司也停止了經(jīng)營。2018年7月，被告韓某某重新辦理了上海普某食品有限公司的相關(guān)證照，并在寶山區(qū)金湯宅路XXX號重新建造了廠房，現(xiàn)在的上海普某食品有限公司與原告無任何關(guān)系。被告上海普某食品有限公司不知道上海鄂安食品有限公司的存在，也不清楚原告與上海鄂安食品有限公司的關(guān)系。被告韓某某也非適格被告，不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任。故對原告的訴請全部不予認(rèn)可。
　　被告上海普某食品有限公司、韓某某對原告證據(jù)質(zhì)證如下：對證據(jù)1真實性無異議，但認(rèn)為該合作協(xié)議中約定的權(quán)利義務(wù)混亂，措辭不規(guī)范，合同內(nèi)容對被告顯失公平；證據(jù)2真實性無異議；證據(jù)3真實性無法認(rèn)定，照片非移交時拍攝，不能證明拍攝地點在被告的單位或庫房，不清楚是否進行移交；對證據(jù)4真實性無異議；對證據(jù)5真實性不認(rèn)可，認(rèn)為合同簽訂日期為2010年7月26日，但原、被告雙方于2011年才磋商簽訂的合作合同，時間上沒有合理性，且合同上也無相關(guān)單位的印章；對證據(jù)6的真實性無異議，但認(rèn)為與本案無關(guān)；對證據(jù)7的真實性無法判斷，被告未收到律師函。同時，兩被告就其辯稱提供了以下證據(jù)：
　　1、上海普某食品有限公司的食品生產(chǎn)許可證2份及上海小剛年糕廠食品生產(chǎn)許可證。上海普某食品有限公司的食品生產(chǎn)許可證一份頒發(fā)時間是2014年1月29日，另一份是2018年7月11日；上海小剛年糕廠的頒發(fā)時間為2004年，證明原、被告簽訂合作合同時，被告具有食品生產(chǎn)許可證，合作合同約定原告將上海鄂安食品有限公司食品生產(chǎn)許可證轉(zhuǎn)讓給被告不是事實，同時被告認(rèn)為雙方在簽訂合作合同時對合作合同第十條約定的內(nèi)容適用的前提條件主要是指只要被告公司在寶山區(qū)大場鎮(zhèn)制革路XXX號的食品生產(chǎn)許可證有效的前提下。
　　2、2015年10月30日上海紅光制革廠出具的情況說明，證明上海普某食品有限公司自2015年12月不在原地址經(jīng)營。
　　原告對兩被告證據(jù)質(zhì)證如下：對證據(jù)1中的三份食品生產(chǎn)許可證真實性均無異議，但認(rèn)為上海小剛年糕廠食品生產(chǎn)許可證與本案無關(guān)，上海普某食品有限公司的2份食品生產(chǎn)許可證也僅能證明具有許可證，與本案關(guān)系同樣不大。合作合同第十條是指公司主體資格的存續(xù)，食品生產(chǎn)許可證本來就不是長期有效的，兩至三年需重新頒發(fā)，且食品生產(chǎn)許可證不可以轉(zhuǎn)讓。對證據(jù)2的真實性無異議，認(rèn)為經(jīng)營地址變更不能代表公司主體資格不存在。
　　經(jīng)審理，本院對以下事實予以確認(rèn)：
　　1、2004年6月，被告韓某某向案外人上海紅光制革廠租賃了寶山區(qū)南大路制革路廠房，開辦了小剛年糕加工廠生產(chǎn)年糕。2010年8月，原告向韓某某租賃了寶山區(qū)南大路制革路XXX號內(nèi)的約300平方米的廠房用于生產(chǎn)河粉。
　　2、2011年4月18日，原告在寶山區(qū)南大路制革路XXX號韓某某辦公室將事先起草完的《合作合同》交給韓某某，韓某某在《合作合同》甲方欄簽名并加蓋了上海普某食品有限公司的印章?！逗献骱贤分饕獌?nèi)容為因上海普某食品有限公司(甲方)需求現(xiàn)對鄧某某(乙方)的食品場地征用，甲方向乙方補償及相互制約條款達成如下協(xié)議：1、乙方的食品場地裝修費及辦證等費用計25萬元整，機器設(shè)備(見附件一)折價為10萬整，合計總價為35萬元整作為乙方在甲方公司的投資股份。2、不管甲方經(jīng)營如何，甲方每月支付乙方3萬元整，乙方領(lǐng)貨時在貨款中扣除。3、甲方每季度給乙方住房補貼3,000元整，乙方領(lǐng)貨時在貨款中扣除。4、合同生效時廠房的房租、水電、蒸汽、管理等所有一切費用由甲方承擔(dān)。5、乙方不參入甲方任何事情(生產(chǎn)、銷售、管理等)，甲方所發(fā)生任何事情與乙方無關(guān)(債權(quán)、債務(wù)等)。6、若一方轉(zhuǎn)讓或退出時不得損害另一方的利益。7、為保障乙方利益，未經(jīng)乙方同意，甲方不得辭退乙方。8、甲方公司改建、擴產(chǎn)、用人、生產(chǎn)、管理等一切與乙方無關(guān)。9、甲方公司解除時甲方需退乙方同等價35萬(乙方在甲方公司的股份)。10、只要甲方公司存在本合同就有效。11、如有任何一方違反本合同則賠償對方三倍的經(jīng)濟損失(即乙方的投資股份的三倍)。
　　3、2011年4月19日，原告將合作協(xié)議中約定的機器設(shè)備交付給了上海普某食品有限公司，但雙方未辦理交接手續(xù)。審理中，原告認(rèn)為交付的機器設(shè)備為：河粉機一臺、腸粉機一臺、磨漿機一臺、清洗大米用的米斗一臺、車間內(nèi)的一套監(jiān)控設(shè)備、用于食品檢測的分析天平一臺、烤箱一臺、用于食品生產(chǎn)檢測分析的玻璃儀器一套、打掃車間的清洗機一臺、維修用的切割機一臺、臺式電鉆一臺、洗手盆兩臺、塑料長墊板8塊、配電箱一個、生產(chǎn)加工用的蒸汽管道、表一套。上海普某食品有限公司則認(rèn)為原告交付的機器設(shè)備為：河粉機一臺、磨漿機、米斗、分析天平一臺、玻璃儀器一套、維修用的切割機一臺、臺式電鉆一臺、洗手盆兩臺，總配電箱及蒸汽管道及表是被告在租給原告時已經(jīng)安裝好了，本來就是上海普某食品有限公司的。
　　4、審理中，原告自認(rèn)：自2011年5月至2017年7月，上海普某食品有限公司以現(xiàn)金方式陸續(xù)向原告支付了1,325,000元。兩被告對已向原告支付了1,325,000元無異議，但認(rèn)為最后一次付款時間為2015年年底。
　　5、上海普某食品有限公司于2011年6月3日經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊成立，公司性質(zhì)為一人有限公司，法定代表人為韓某某，公司成立后的經(jīng)營地址為寶山區(qū)南大路制革路XXX號。2015年下半年，因南大地區(qū)全面開展綜合整治，上海普某食品有限公司于2015年年底停止了在該地址的生產(chǎn)經(jīng)營。后上海普某食品有限公司經(jīng)營場所搬至寶山區(qū)金湯宅路XXX號XXX號廠房。
　　6、上海鄂安食品有限公司于2006年7月18日經(jīng)核準(zhǔn)注冊成立，公司股東為鄧某某、丁琳，法定代表人為鄧某某，公司住所在嘉定區(qū)馬陸鎮(zhèn)倉場村豐兆路XXX號，公司于2010年12月21日經(jīng)核準(zhǔn)注銷。
　　7、審理中，原、被告均確認(rèn)《合作合同》的主要內(nèi)容為原告將位于寶山區(qū)南大路制革路XXX號場地內(nèi)的生產(chǎn)河粉的機器設(shè)備、場地裝修及辦證費用折價35萬元，并將上述機器設(shè)備、場地進修等轉(zhuǎn)讓給上海普某食品有限公司，由上海普某食品有限公司支付對價的轉(zhuǎn)讓合同。原告認(rèn)為，除了以上設(shè)備，還有原告的客戶資源和銷售渠道。兩被告則認(rèn)為，原告未將客戶資源和銷售渠道轉(zhuǎn)讓給上海普某食品有限公司。
　　8、原、被告在《合作合同》中既未對轉(zhuǎn)讓價格進行約定，也未對付款次數(shù)或付款期限進行約定。只約定了上海普某食品有限公司每月支付原告3萬元、每季度支付原告住房補貼3,000元。原告認(rèn)為，根據(jù)《合作合同》第10條約定，只要上海普某食品有限公司存在，兩被告就應(yīng)每月向原告支付31,000元。兩被告則認(rèn)為，《合作合同》第10條只是對合同的有效條件進行了約定，并非是對轉(zhuǎn)讓對價的約定。雙方當(dāng)時口頭約定只有受讓的機器設(shè)備能夠正常生產(chǎn)使用，上海普某食品有限公司才履行每月向原告的付款義務(wù)。2015年年底，因上海普某食品有限公司在位于寶山區(qū)南大路制革路XXX號場地拆遷，從原告處受讓的機器設(shè)備全部停止使用并報廢。這也是上海普某食品有限公司自2016年起未再向原告支付轉(zhuǎn)讓款的原因。原告主張的付款方式即不公平，也不合理。
　　9、審理中，原告主張的1,713,000元的依據(jù)為：按照每個月31,000元從2011年5月份至2019年6月份，共計98個月，總共3,038,000元，減去已經(jīng)支付的1,325,000元，余額為1,713,000元。并要求兩被告自2019年7月起每月繼續(xù)向原告支付31,000元。
　　本院認(rèn)為：根據(jù)原、被告的自認(rèn)，原、被告簽訂的合同名為合作合同，實為轉(zhuǎn)讓合同。雖然雙方在合同中約定了轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的物和轉(zhuǎn)讓款的支付方式，但雙方并未對標(biāo)的物的轉(zhuǎn)讓金額進行約定，雙方事后也未達成補充協(xié)議。原告認(rèn)為根據(jù)合作協(xié)議第十條約定，只要上海普某食品有限公司成立，就應(yīng)每個月向原告支付轉(zhuǎn)讓款31,000元。本院認(rèn)為，合作協(xié)議第十條是對合同效力的約定，而非是對轉(zhuǎn)讓金額的約定。原告的上述主張，不僅缺乏合同依據(jù)，而且對一方當(dāng)事人極不公平。故本院對原告的訴訟請求，不予準(zhǔn)許。依照《中華人民共和國合同法》第六十二條第二項規(guī)定，價款或者報酬不明確的，按照訂立合同時履行地的市場價格履行。而本案的標(biāo)的物為機器設(shè)備、場地裝修和辦證費用，并無相關(guān)的市場價格。故本案應(yīng)依照公平原則和誠實信用原則及合同的性質(zhì)、訂約目的、合同的內(nèi)容、合同的履行等因素來綜合確定轉(zhuǎn)讓金額。本案中，被告上海普某食品有限公司受讓原告的機器設(shè)備等屬生產(chǎn)資料，主要是為了公司自身的經(jīng)營發(fā)展，被告上海普某食品有限公司的受讓金額應(yīng)在受讓設(shè)備作價的基礎(chǔ)上加上合理的利潤。本院認(rèn)為，被告上海普某食品有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓款的支付應(yīng)在受讓機器設(shè)備能夠正常使用，并能為上海普某食品有限公司創(chuàng)造利潤的前提下，每月向原告支付31,000元的辯稱，不僅符合一般生產(chǎn)資料均具有一定的使用年限的常理，而且符合雙方當(dāng)事人的利益，對雙方也較公平。故本院對被告上海普某食品有限公司的上述辯稱予以采信。合同履行中，基于涉案的機器設(shè)備至2015年年底已全部停止使用，上海普某食品有限公司向原告支付的轉(zhuǎn)讓款應(yīng)支付到2015年年底。扣除被告上海普某食品有限公司已向原告支付的1,325,000元，被告上海普某食品有限公司應(yīng)向原告支付380,000元。被告上海普某食品有限公司系一人有限公司，被告韓某某系該公司的唯一股東，且兩被告未能提供證據(jù)證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)，故被告韓某某應(yīng)對被告上海普某食品有限公司付款承擔(dān)連帶責(zé)任。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第五條、第六條、第六十條、第六十一條、《中華人民共和國公司法》第六十三條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告上海普某食品有限公司在本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告鄧某某轉(zhuǎn)讓款余額380,000元。
　　二、被告韓某某對被告上海普某食品有限公司的付款承擔(dān)連帶付款責(zé)任。
　　三、駁回原告鄧某某的其余訴訟請求。
　　本案案件受理費減半收取為10,108.5元，由原告鄧某某負(fù)擔(dān)6,608.5元，兩被告共同負(fù)擔(dān)3,500元。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：謝連明

書記員：蘇東東