原告：鄧某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地上海市浦東新區(qū)。
　　委托訴訟代理人：顏培卿，上海君拓律師事務(wù)所律師。
　　被告：王國(guó)安，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地江蘇省東臺(tái)市。
　　原告鄧某某與被告王國(guó)安股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2019年3月4日立案后，依法適用簡(jiǎn)易程序，并于同年4月25日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告鄧某某及委托訴訟代理人顏培卿、被告王國(guó)安到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告向本院提出訴訟請(qǐng)求：1、撤銷原、被告于2015年4月7日簽訂的《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》；2、被告向原告返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款170,041元；3、被告支付原告律師費(fèi)7,000元。事實(shí)與理由：2015年4月7日，原、被告就上海迅煜實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱迅煜公司)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂了《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，約定將被告持有的迅煜公司40%股權(quán)以19.2萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給原告。簽約后，原告按約支付給被告10萬(wàn)元，剩余9.2萬(wàn)元約定在按股權(quán)比例分紅時(shí)支付。此后在被告催促下，原告又支付轉(zhuǎn)讓款70,041元。但在原告按約支付轉(zhuǎn)讓款后，被告一直未按約配合辦理股權(quán)變更、章程修改等相關(guān)手續(xù)。故原告于2018年3月向上海市嘉定區(qū)人民法院起訴要求解除《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》【案號(hào)(2018)滬0114民初6805號(hào)，以下簡(jiǎn)稱6805號(hào)】，因被告在該案訴訟中表示同意配合辦理相應(yīng)工商變更登記手續(xù)，故原告訴請(qǐng)未獲法院支持。但在該案訴訟中，原告律師經(jīng)查詢迅煜公司工商內(nèi)檔發(fā)現(xiàn)，迅煜公司僅有3萬(wàn)元的驗(yàn)資證明，剩余97萬(wàn)元的出資時(shí)間為2017年1月7日，未有驗(yàn)資證明。但被告在該案庭審中稱已經(jīng)實(shí)際出資到位。2018年9月3日，原告書(shū)面要求被告提供相關(guān)驗(yàn)資報(bào)告及公司財(cái)務(wù)賬冊(cè)供核實(shí)，待核實(shí)后辦理工商變更登記。但被告收函后稱“時(shí)間較長(zhǎng)沒(méi)有找到”。故原告認(rèn)為，被告在簽訂《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》前后均存在欺詐行為，其聲稱已實(shí)際出資到位，但事實(shí)上尚未履行出資義務(wù)。而原告在誤認(rèn)為被告已實(shí)際出資到位的情況下，決定以19.2萬(wàn)元受讓被告持有的迅煜公司40%股權(quán)，構(gòu)成重大誤解。現(xiàn)原告依據(jù)合同法第五十四條第一款第(一)項(xiàng)和第二款的規(guī)定請(qǐng)求撤銷雙方簽訂的《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》。
　　庭審中，原告補(bǔ)充陳述稱，1、重大誤解表現(xiàn)為：雙方在簽訂協(xié)議前，被告一直聲稱迅煜公司注冊(cè)資金有100萬(wàn)元，簽訂協(xié)議時(shí)公司剩余資產(chǎn)大概在50萬(wàn)元左右?；诖?，原告認(rèn)為受讓的40%股權(quán)是出資到位的股權(quán)。但事實(shí)上，原告受讓的股權(quán)存在瑕疵，100萬(wàn)元注冊(cè)資金并沒(méi)有出資到位。原告在6805號(hào)案件后才知道簽訂協(xié)議時(shí)存在重大誤解；2、被告欺詐表現(xiàn)為：在6805號(hào)案件中，被告當(dāng)庭陳述注冊(cè)資金全部到位。之后雙方在協(xié)商辦理工商變更時(shí)，原告要求被告提供出資憑證，但被告至今未提供。故在簽訂協(xié)議時(shí)，被告存在欺騙原告迅煜公司已出資到位的情形。
　　被告辯稱，1、原告并沒(méi)有向被告支付過(guò)70,041元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；2、被告曾多次口頭和書(shū)面要求原告辦理各項(xiàng)變更登記手續(xù)，但原告一直以各種理由推脫；3、原告以97萬(wàn)元注冊(cè)資本未到賬為由，訴稱被告在簽訂《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》時(shí)存在欺詐的理由不成立。該協(xié)議書(shū)系由原告起草，起草過(guò)程中原告向被告索要了相關(guān)材料，且簽訂協(xié)議時(shí)注冊(cè)資本與公司章程是一致的。原告以19.2萬(wàn)元受讓迅煜公司40%股權(quán)是雙方真實(shí)意思的體現(xiàn)，雙方在簽訂《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》時(shí)對(duì)庫(kù)存貨物、公司賬戶余額、應(yīng)收賬款、商標(biāo)設(shè)計(jì)注冊(cè)、網(wǎng)站投入、房租等進(jìn)行了盤(pán)點(diǎn)、查看，最終協(xié)商確定公司估值為48萬(wàn)元。迅煜公司章程規(guī)定注冊(cè)資本2014年1月7日出資3萬(wàn)元，2017年1月7日出資97萬(wàn)元，而雙方簽訂《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》的時(shí)間為2015年4月7日，簽訂協(xié)議時(shí)間遠(yuǎn)早于97萬(wàn)元的出資時(shí)間，故被告不存在欺詐。綜上，不同意撤銷雙方簽訂的《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》，也不同意原告律師費(fèi)的主張。
　　原告為證明其訴稱主張，向本院提交的證據(jù)材料及被告的質(zhì)證意見(jiàn)：
　　1、2015年4月7日《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》、支付寶賬單詳情7頁(yè)，證明原、被告于2015年4月7日就迅煜公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜簽訂協(xié)議。簽約后，原告按約累計(jì)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款170,041元；
　　被告對(duì)證據(jù)1的真實(shí)性沒(méi)有異議，但認(rèn)為2015年4月12日、4月13日、4月14日三次共計(jì)支付的10萬(wàn)元確實(shí)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，被告已收到；2015年5月28日的33,746元和2015年6月23日的1萬(wàn)元，被告收到了，但不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，而是原、被告雙方增加的投資費(fèi)用；2015年6月1日3,000元和2015年6月8日23,295元是支付的倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)用，收款人不是被告。
　　2、迅煜公司章程、2017年1月7日驗(yàn)資報(bào)告，證明迅煜公司注冊(cè)資金100萬(wàn)元，被告持股60%，認(rèn)繳出資額60萬(wàn)，實(shí)繳出資僅1.8萬(wàn)元；
　　被告對(duì)證據(jù)2的真實(shí)性沒(méi)有異議，但認(rèn)為該章程時(shí)間是2015年10月21日，晚于《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》簽訂時(shí)間。
　　3、6805號(hào)民事判決書(shū)，證明被告稱迅煜公司注冊(cè)資金已經(jīng)實(shí)際出資到位，被告存在欺騙行為；
　　被告對(duì)證據(jù)3的真實(shí)性沒(méi)有異議，但認(rèn)為判決書(shū)并沒(méi)有提到公司注冊(cè)資金到賬。雙方簽訂《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》時(shí)迅煜公司注冊(cè)資金是3萬(wàn)元，剩余的97萬(wàn)元，因原告受讓了迅煜公司40%股權(quán)，所以40%對(duì)應(yīng)的出資款應(yīng)該由原告支付。
　　4、通知函、回復(fù)函，證明原告于2018年9月3日書(shū)面要求被告提供迅煜公司的相關(guān)驗(yàn)資報(bào)告等以供核實(shí)，待核實(shí)后辦理工商變更手續(xù)，但被告回復(fù)稱“時(shí)間較長(zhǎng)沒(méi)有找到”，被告存在欺騙行為；
　　被告對(duì)證據(jù)4的真實(shí)性沒(méi)有異議，但認(rèn)為被告回函中并沒(méi)有稱注冊(cè)資金100萬(wàn)元真實(shí)到賬。
　　5、《聘請(qǐng)律師合同》、上海增值稅普通發(fā)票、簽購(gòu)單復(fù)印件，證明原告支付律師費(fèi)7,000元；
　　被告對(duì)證據(jù)5中的《聘請(qǐng)律師合同》、上海增值稅普通發(fā)票的真實(shí)性沒(méi)有異議；對(duì)簽購(gòu)單認(rèn)為無(wú)原件，故真實(shí)性不認(rèn)可。
　　6、迅煜公司工商內(nèi)檔資料，證明迅煜公司成立時(shí)注冊(cè)資金就是100萬(wàn)元；
　　被告對(duì)證據(jù)6的真實(shí)性沒(méi)有異議，但認(rèn)為迅煜公司于2014年1月成立時(shí)注冊(cè)資金就是3萬(wàn)元，股東為被告(持股60%)和被告妻子汪明明(持股40%)，2014年4月迅煜公司注冊(cè)資金從3萬(wàn)元增資到100萬(wàn)元。
　　被告為證明其辯稱意見(jiàn)，向本院提交的證據(jù)材料及原告的質(zhì)證意見(jiàn)：
　　1、2014年4月1日迅煜公司章程，證明原、被告簽訂《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》時(shí)注冊(cè)資本與公司章程記載一致；
　　原告對(duì)證據(jù)1的真實(shí)性沒(méi)有異議，但認(rèn)為簽訂協(xié)議書(shū)時(shí)，被告沒(méi)有給原告看過(guò)該章程。但迅煜公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照上注冊(cè)資金已經(jīng)顯示為100萬(wàn)元。
　　2、2015年7月29日、同年8月12日微信聊天記錄及支付寶賬單詳情，證明原告因?yàn)樽约嘿Y金緊張，拒絕支付工商變更登記的費(fèi)用；
　　原告對(duì)證據(jù)2的真實(shí)性沒(méi)有異議，但不認(rèn)可證明內(nèi)容。
　　3、2018年2月9日通話錄音光盤(pán)；
　　4、2018年2月9日通話錄音文字整理稿；
　　5、2018年2月26日通話錄音光盤(pán)；
　　6、2018年2月26日通話錄音文字整理稿；
　　證據(jù)3-6證明(1)原、被告簽訂協(xié)議后，雙方溝通過(guò)工商變更的事情，但原告拒絕進(jìn)行工商變更登記；(2)原告確認(rèn)在簽訂協(xié)議時(shí)欠被告9.2萬(wàn)元，該款項(xiàng)未向被告支付，所以不存在原告已支付被告70,041元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的事實(shí)；
　　原告對(duì)證據(jù)3-6的真實(shí)性沒(méi)有異議，但不認(rèn)可證明內(nèi)容，并認(rèn)為該證據(jù)恰可以反映出被告存在欺騙行為，也可以反映出原告一直在催促被告辦理工商變更登記手續(xù)，并非是原告不愿意辦理。
　　7、轉(zhuǎn)賬記錄(自行制作的清單1頁(yè)、微信聊天記錄1頁(yè)、支付寶賬單詳情12頁(yè)、業(yè)務(wù)回單2份)，證明原告要求退還170,041元轉(zhuǎn)讓款金額不真實(shí)；被告向原告轉(zhuǎn)賬過(guò)140,426.4元，作為公司分紅及償還原告墊付的倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)用；
　　原告對(duì)證據(jù)7的真實(shí)性沒(méi)有異議，確認(rèn)收到上述款項(xiàng)，但認(rèn)為部分款項(xiàng)是歸還原告墊付的錢，部分是歸還原告的借款，還有部分是被告給原告的生活費(fèi)。
　　8、2019年1月11日微信聊天記錄，證明原告拒絕辦理工商變更登記手續(xù)；
　　原告對(duì)證據(jù)8的真實(shí)性沒(méi)有異議，但認(rèn)為被告一直沒(méi)有提供相關(guān)的出資憑證供原告核實(shí)。
　　本院經(jīng)審理查明：2015年4月7日，原、被告簽訂《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》一份，列轉(zhuǎn)讓方被告王國(guó)安為甲方，受讓方原告鄧某某為乙方，約定：甲方將持有的迅煜公司40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為19.2萬(wàn)元；支付方式及期限為自協(xié)議生效七天內(nèi)，乙方以轉(zhuǎn)賬方式支付甲方10萬(wàn)元，剩余9.2萬(wàn)元在按股權(quán)比例分紅時(shí)支付甲方；轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效且乙方按照約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)后即可獲得股東身份；乙方按照協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)后立即依法辦理公司股東、股權(quán)、章程修改等相關(guān)變更登記手續(xù)，甲方應(yīng)給予積極配合，變更登記所需費(fèi)用由乙方承擔(dān)；乙方受讓上述股權(quán)后，由新股東會(huì)對(duì)原公司成立時(shí)訂立的公司章程協(xié)議等有關(guān)文件進(jìn)行相應(yīng)修改和完善，并辦理變更登記手續(xù)；違約責(zé)任為：如因乙方不按期、按約支付股權(quán)對(duì)價(jià)，導(dǎo)致股權(quán)轉(zhuǎn)讓不能實(shí)現(xiàn)或遲延變更的，則轉(zhuǎn)讓協(xié)議自動(dòng)解除，如因甲方不配合辦理變更登記手續(xù)，導(dǎo)致無(wú)法使新股東享受股東權(quán)益，則甲方退還乙方支付的10萬(wàn)元。合同的變更、解除和終止為：(一)、甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，可以變更、解除或終止合同；(二)、合同解除后，雙方按照約定辦理合同解除事宜，沒(méi)有約定又不能協(xié)商一致的，按照法律規(guī)定辦理；協(xié)議自雙方簽字之日起生效。
　　上述協(xié)議簽訂后，原告按約于2015年4月12日、4月13日、4月14日分三筆向被告支付共計(jì)10萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。原告于2015年4月7日起，原告至迅煜公司工作。至2018年初迅煜公司停止經(jīng)營(yíng)期間，原告在迅煜公司負(fù)責(zé)銷售業(yè)務(wù)及尋找、開(kāi)發(fā)客戶，被告則負(fù)責(zé)財(cái)務(wù)及貨物采購(gòu)聯(lián)系。
　　2018年4月16日，原告以被告未按約配合辦理股權(quán)變更、章程修改等手續(xù)為由，向本院起訴要求解除雙方簽訂的《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》、退還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款170,041元及支付相應(yīng)的利息、律師費(fèi)。該案審理中，迅煜公司另一股東即案外人汪明明書(shū)面確認(rèn)同意原告成為迅煜公司股東。2018年7月19日，本院作出6805號(hào)民事判決書(shū)，駁回了原告全部訴訟請(qǐng)求。同年10月12日原告提起本案訴訟。
　　另查明，迅煜公司于2014年1月16日經(jīng)工商部門(mén)核準(zhǔn)設(shè)立。設(shè)立之時(shí)，迅煜公司的注冊(cè)資金為3萬(wàn)元(實(shí)繳)，其中被告出資1.8萬(wàn)元持股60%，案外人汪明明出資1.2萬(wàn)元持股40%。2014年4月1日，迅煜公司作出股東會(huì)決議并通過(guò)了修改后的公司章程，將公司注冊(cè)資本增資至100萬(wàn)元，其中被告增資58.2萬(wàn)元，案外人汪明明增資38.8萬(wàn)元，認(rèn)繳出資時(shí)間均為2017年1月7日。2015年10月21日，迅煜公司股東會(huì)作出決議，將公司住所地進(jìn)行了變更，同時(shí)通過(guò)章程修改?，F(xiàn)迅煜公司工商登記的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：被告王國(guó)安持股60%、汪明明持股40%，由王國(guó)安擔(dān)任公司執(zhí)行董事即法定代表人，汪明明擔(dān)任公司監(jiān)事。
　　本案原、被告爭(zhēng)議焦點(diǎn)為原告對(duì)于2015年4月7日簽訂的《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》是否存在重大誤解及被告是否存在欺詐的情形。對(duì)此，本院認(rèn)為，首先，根據(jù)原告現(xiàn)提供的證據(jù)尚無(wú)法證明被告在簽約時(shí)對(duì)原告聲稱迅煜公司注冊(cè)資金已全部到位的事實(shí)，且原告作為一個(gè)商事主體，在與相對(duì)方進(jìn)行交易時(shí)，有義務(wù)對(duì)交易行為進(jìn)行必要合理的審查，以防范自身的商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。迅煜公司的工商登記信息系對(duì)外公示信息，社會(huì)公眾包括原告均可通過(guò)正常公開(kāi)的途徑進(jìn)行查詢、了解。原、被告在簽訂涉案《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》時(shí)，迅煜公司注冊(cè)資金100萬(wàn)元中的97萬(wàn)元未屆出資時(shí)間的情況，原告完全可以通過(guò)查詢迅煜公司的工商登記信息予以知曉。然庭審中，原告表示簽約時(shí)其并未對(duì)此進(jìn)行查詢、了解。即使簽約時(shí)原告對(duì)此未作了解，那么原告在簽約當(dāng)天進(jìn)入迅煜公司工作后，對(duì)于迅煜公司注冊(cè)資金的情況，也應(yīng)當(dāng)可以了解并知曉。因此，原告稱在6805號(hào)案件之后，才知曉迅煜公司的注冊(cè)資金情況，本院不予采信。其次，重大誤解指的是行為人對(duì)行為的性質(zhì)、對(duì)方當(dāng)事人、標(biāo)的物品種、質(zhì)量、規(guī)格和數(shù)量等的錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)，使行為后果與自己的意思相悖，并造成較大損失。根據(jù)庭審查明的事實(shí)，原告以19.2萬(wàn)元受讓被告40%的股權(quán)，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是在雙方對(duì)迅煜公司庫(kù)存、賬目等盤(pán)點(diǎn)、查看，確認(rèn)迅煜公司估值為48萬(wàn)元的基礎(chǔ)上確定的。假設(shè)原告所述在簽訂協(xié)議時(shí)，迅煜公司注冊(cè)資金100萬(wàn)元已全額到位。那么，40%股權(quán)所對(duì)應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款顯然不可能僅為19.2萬(wàn)元。因此，原告所稱重大誤解、被告存在欺詐行為的主張，本院不予采信。綜上，原、被告簽訂的《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》合法有效，系雙方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，不存在法律規(guī)定的可撤銷情形。故原告要求撤銷協(xié)議書(shū)并要求被告返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及賠償律師費(fèi)的訴訟請(qǐng)求，無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。據(jù)此，依照最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第九十條之規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告鄧某某的全部訴訟請(qǐng)求。
　　本案案件受理費(fèi)3,840元，減半收取1,920元，由原告鄧某某自行負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級(jí)人民法院。

審判員：王筑慧

書(shū)記員：樊佳倩