鄧某
劉平（湖北華廷律師事務所）
田慶亮（湖北華廷律師事務所）
湖北聚仁典當有限責任公司
袁彩云（湖北英達律師事務所）
武漢永盛建設工程有限公司
孫明星（湖北英達律師事務所）
武漢清華巔峰房地產(chǎn)策劃代理有限公司
金路（湖北英達律師事務所）
鄧榮華
錢智

原告:鄧某，湖北聚仁典當有限責任公司股東。
委托代理人:劉平，湖北華廷律師事務所律師，特別授權代理。
委托代理人:田慶亮，湖北華廷律師事務所律師，特別授權代理。
被告:湖北聚仁典當有限責任公司，住所地:武漢市武昌區(qū)紡機路43號。
法定代表人:鄧某，該公司董事長。
委托代理人:袁彩云，湖北英達律師事務所律師，一般授權代理。
第三人:武漢永盛建設工程有限公司，住所地:武漢市江夏區(qū)紙坊街興新街（原鎮(zhèn)政府）。
法定代表人:劉仁義，該公司董事長。
委托代理人:孫明星，湖北英達律師事務所律師，一般授權代理。
第三人:武漢清華巔峰房地產(chǎn)策劃代理有限公司。
法定代表人:高新祥，該公司董事長。
委托代理人:金路，湖北英達律師事務所律師，一般授權代理。
第三人:鄧榮華，湖北聚仁典當有限責任公司股東。
委托代理人:錢智，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，特別授權代理。
原告鄧某訴被告湖北聚仁典當有限責任公司（以下簡稱聚仁公司）、第三人武漢永盛建設工程有限公司（以下簡稱永盛公司）、第三人武漢清華巔峰房地產(chǎn)策劃代理有限公司（以下簡稱清華巔峰公司）、第三人鄧榮華公司解散糾紛一案，本院于2012年7月13日立案受理后，由審判員鄭萍適用簡易程序獨任審理，后因案情重大復雜，本院于2012年8月24日裁定轉入普通程序審理，依法組成由審判員黃俞海擔任審判長，審判員鄭萍、張俊華參加的合議庭，于2012年12月19日公開開庭進行了審理。原告鄧某的委托代理人田慶亮，被告聚仁公司的委托代理人袁彩云、第三人永盛公司的委托代理人孫明星、第三人清華巔峰公司的委托代理人金路、第三人鄧榮華的委托代理人錢智到庭參加訴訟。本案經(jīng)當事人申請于2013年5月29日組織進行了調解。本案現(xiàn)已審理終結。
第三人永盛公司對原告提交的第一組證據(jù)、第四組證據(jù)無異議。對第二組證據(jù)的證據(jù)6、7、8有異議，沒有提供任何個人、公司或其他第三方的蓋章，對9的真實性無異議。對第三組證據(jù)的10、11的合法性和真實性有異議，沒有提供任何個人、公司或其他第三方的蓋章，對證明目的也有異議。對第五組證據(jù)的真實性無異議，對證明目的有異議，撬鎖只是為了公司內(nèi)部清算以及相關案件的執(zhí)行的需要，也是符合2012年6月8日臨時股東會決議的精神。對第六組證據(jù)的真實性沒有異議，對證明目的有異議，聚仁公司關于債權債務的分配使用公章采取一票否決，除此之外均是采取少數(shù)服從多數(shù)，所以使用聚仁公司公章對外出具文件是符合臨時股東會決議的，也是維護公司合法的債權和股東利益的需要。對第七組證據(jù)的真實性無異議，對合法性、證明目的有異議，原告對于此聲明沒有合法的主體身份，因為公章作廢的法律要件不能以登報作為要件，而是以在公安局和工商備案生效的。
第三人清華巔峰公司對原告提交的第一組證據(jù)的1、2、3、4、5的真實性和證明目的無異議。對第二組證據(jù)6、7、8真實性有異議，對9無異議。對第三組證據(jù)的真實性、證明目的有異議，不能證明通知了被告全體董事。對第四組證據(jù)的真實性無異議，但改組恰好證明是對公司進行內(nèi)部清算，而不是解散。對第五組證據(jù)的真實性無異議，對證明對象有異議，不存在撬鎖、撬門的情況。對第六組證據(jù)的真實性無異議，對證明目的有異議，其恰好證明除鄧某、鄧榮華外的其他成員在維護聚仁公司的合法利益，清算組在正常行使其職責。對第七組證據(jù)的真實性無異議，但聲明是無效的，根據(jù)臨時股東會的決議，鄧某已無權發(fā)表類似的聲明。
第三人鄧榮華對原告提交的證據(jù)的真實性、關聯(lián)性、合法性均無異議。
本院認為，被告及第三人永勝公司、清華巔峰公司、鄧榮華對原告提交的第一組證據(jù)1、2、3、4，第二組證據(jù)9，第四組證據(jù)12，第五組證據(jù)13，第六組證據(jù)14、15、16、17，第七組證據(jù)18的真實性無異議，本院予以采信。被告及第三人永勝公司、清華巔峰公司對原告提交的第二組證據(jù)6、7、8的真實性有異議，本院認為，該證據(jù)6、7、8系被告公司在召開股東會決議之后的財務狀況，應以審計結論為依據(jù)，故對第二組證據(jù)6、7、8本院不予采信。被告及第三人永勝公司、清華巔峰公司對原告提交的第三組證據(jù)10、11的真實性、合法性及證明目的有異議，本院認為，證據(jù)10具有客觀真實性，本院予以采信。證據(jù)11沒有被告公司的印章或法定代表人的簽名，不具備證據(jù)的形式要件，本院不予采信。
原告對被告聚仁公司提交的證據(jù)一的真實性沒有異議，對關聯(lián)性有異議。對證據(jù)二的真實性無異議，關聯(lián)性有異議。對證據(jù)三的真實性、關聯(lián)性、合法性均持有異議。
第三人永盛公司、清華巔峰公司對被告聚仁公司提交的證據(jù)一、二、三的真實性、證明對象均無異議。
第三人鄧榮華對被告聚仁公司提交的證據(jù)一、二的真實性無異議，對關聯(lián)性有異議。
本院認為，被告聚仁公司提交的證據(jù)一、二的真實性，原告及第三人均無異議，本院予以采信。證據(jù)三客觀反映了本案事實，本院予以采信。
經(jīng)審理查明:2010年2月11日，原告鄧某、第三人永勝公司、清華巔峰公司、鄧榮華分別出資1200萬元、1440萬元、90萬元、270萬元，四方共同成立被告聚仁公司，經(jīng)營動產(chǎn)質押典當業(yè)務、房地產(chǎn)抵押典當業(yè)務等，其中，原告鄧某占40%股份、第三人永勝公司占48%股份、第三人清華巔峰公司占3%股份、鄧榮華占9%股份。被告聚仁公司成立之初經(jīng)營狀態(tài)正常。
2010年12月，被告聚仁公司因案外人原因被武漢市公安局經(jīng)濟犯罪偵查處二大隊介入調查，辦案機關將被告聚仁公司2010年3月至12月的記賬憑證扣押。被告聚仁公司此后未開展新的典當?shù)葮I(yè)務，僅進行債權債務的清收工作。
2012年5月，原告鄧某向被告聚仁公司各股東提交書面申請，要求召開股東會議，討論公司的走向及公司清算等問題，第三人永盛公司的代表楊德華提出了四個議題:1、對公司是否清算進行表決；2、確定組成清算組成員；3、明確清算組的職責；4、清算組的表決方式。之后，原告鄧某的代表王少鋒、第三人永盛公司的代表楊德華、第三人鄧榮華的代表錢智、第三人清華巔峰公司的代表金路經(jīng)過兩次開會討論達成了一致意見，于2012年6月8日形成了《臨時股東會議決議》，決議主要內(nèi)容為:一、同意對聚仁公司依法進行清算，會議界定本次清算為公司內(nèi)部自主清算；二、同意由楊德華、金路、劉俊、王少鋒、錢智組成清算小組，楊德華任清算小組組長，按照《公司法》及相關法律法規(guī)規(guī)定的清算小組職權對公司進行清算。清算小組對股東會負責，是清算中公司的法人機關，對內(nèi)負責清算工作，對外以公司的名義活動。清算期間公司董事會暫停行使對公司的管理權，總經(jīng)理暫停職權；三、對公司債權債務的分配，采用一票否決制，除此之外均采用少數(shù)服從多數(shù)制；四、會議確定公司所在地為清算小組的法定工作地點。公司在本次會議決議后10日內(nèi)向清算小組移交財產(chǎn)、印章和賬簿、證照、文書等資料，并立即開始清算工作。其中，對公司印章、賬簿由清算組長、王少鋒各指定一人共同保管，對公司印章的使用須由清算小組組長和王少鋒共同簽字確認方為有效；五、公司及鄧某應將徐久法于2012年5月10日支付的650萬元償還公司對武漢泰達投資發(fā)展有限公司的債務，并確保徐久法在之后執(zhí)行回款全部用于償還公司對武漢泰達投資發(fā)展有限公司的債務等。同年7月2日，楊德華召開清算組第一次會議，提出三點議題，1、聘請湖北英達律師事務所律師作為清算期間的法律顧問，聘請湖北億加達會計師事務有限公司作為聚仁公司清算期間的審計機構；2、原有的職務工資要進行更改；3、對公司原保安予以辭退。對此議題，楊德華、金路、孫明星（劉俊代表）均表示同意，但王少鋒、錢智不同意，不同意的理由是:聘請的湖北英達律師事務所律師同時也是武漢泰達投資發(fā)展有限公司強制執(zhí)行聚仁公司案的代理律師事務所，存在雙向代理，不合法。同時也認為楊德華向湖北億加達會計師事務有限公司承諾查出聚仁公司有違法亂紀的事情有獎勵，這有悖摸清家底的原則，帶有整人性質，故王少鋒、錢智拒絕表決。7月5日，清算組組長楊德華在未通知王少鋒、錢智的情況下將庫房門鎖更換，強行打開保險柜拿出聚仁公司印章。同年7月9日，原聚仁公司保安報警，武漢市公安局洪山區(qū)公安分局梨園派出所出警后認定為經(jīng)濟糾紛。該事件導致股東鄧某、鄧榮華與股東永盛公司、清華巔峰公司產(chǎn)生激烈沖突，由此股東鄧某、鄧榮華對清算組的工作產(chǎn)生不信任、不配合。7月16日，清算組拿到聚仁公司印章后，解除了錢智在聚仁公司與張勇執(zhí)行案中的代理權，重新委托湖北英達律師事務所律師金路為代理人，并向黃石市西塞山區(qū)人民法院提出申請，要求暫緩執(zhí)行聚仁公司與張勇執(zhí)行案，認為該案的調解有錯誤，請求對該案予以審查。同年7月21日原告鄧某在《楚天都市報》上刊登《聲明》稱:從2012年7月9日以后以“聚仁公司”名義使用公章對外簽署及接收方于2012年7月9日后收到的文件均為無效，并聲明該公章作廢。至此，四股東形成敵對兩方，矛盾日益激化。原告遂起訴來院，認為聚仁公司不能正常開展業(yè)務，經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，公司經(jīng)營陷入僵局，通過其他途徑不能解決，公司繼續(xù)存在已無必要，請求解散公司。2012年7月16日，經(jīng)原告鄧某申請，本院作出（2012）鄂洪山民商初字第00497號民事裁定書，對聚仁公司的公章、證照、賬簿、憑證、庫房檔案予以證據(jù)保全。7月20日，在對聚仁公司下達民事裁定書時，聚仁公司清算組組長楊德華稱:聚仁公司2010年4月-2010年11月財務賬簿、2010年4月-2010年11月財務憑證均在武漢市公安局經(jīng)偵處；2010年12月-2012年6月期間的財務賬簿及憑證在原公司出納葛慶玲處（還有公司銀行卡）一直未交清算組，經(jīng)清算組檢查，電腦中的電子賬目全部銷毀；公司公章、證照在清算組處，并表示不同意交法院封存。本院已向其釋明不交出公司公章和證照的法律后果。
訴訟期間，本院組織原告鄧某及被告聚仁公司、第三人永盛公司、第三人清華巔峰公司、第三人鄧榮華進行調解，原告鄧某首先向法庭提交了四個解決方案，主要是聚仁公司對債權的收取用以償還武漢泰達投資發(fā)展有限公司債務的方案，以及鄧某收購或轉讓聚仁公司股權的方案。聚仁公司、永盛公司、清華巔峰公司認為，鄧某提出的四種方案中，首要條件是必須對聚仁公司的債權債務進行全面的清理，而聚仁公司根據(jù)2012年6月8日的股東會決議的決定，清算組已委托審計事務所對聚仁公司的債權債務進行審計，應等審計工作結束后再決定。原告鄧某認為，清算組的審計工作實際上由永盛公司和清華巔峰公司操作，原告并未參與，而審計公司與兩第三人有利害關系，堅決不同意清算組選定的審計公司審計，請求共同委托審計公司或由法院委托審計。永盛公司和清華巔峰公司堅持認為清算小組法律資格沒有問題，清算小組選定審計公司程序符合股東會議定規(guī)則，應按照現(xiàn)有的清算小組審計公司進行審計工作。之后，在法院的多次協(xié)調下，雙方同意由清算組繼續(xù)抓緊對聚仁公司的資產(chǎn)進行清算審計，原告鄧某及聚仁公司的財務總監(jiān)予以配合，清算組向原告鄧某及第三人鄧榮華遞交了《清算審計工作需要進一步核查的主要問題》，聚仁公司財務總監(jiān)錢智向清算組出具了《關于聚仁典當公司有關賬務的說明》，但清算組認為該有關賬務的說明沒有向清算組提交任何資料和憑證，對審計沒有任何作用，是沒有誠意的表現(xiàn)。
2013年7月21日被告聚仁公司向本院提出申請，請求解除證據(jù)保全措施，認為在對被告聚仁公司債權債務清理過程中，委托中介機構、對外追償債權均需要使用聚仁公司公章及證照，繼續(xù)證據(jù)保全將會阻礙債權債務的清理，不利于調解工作的順利進行。原告鄧某認為聚仁公司及相關股東在公司印章被依法保全的情況下，多次違法使用公章，給原告造成嚴重損害，應駁回聚仁公司關于解除證據(jù)保全的申請。
2013年8月16日，湖北億加達會計師事務有限公司出具鄂億達專審字（2013）036號《聚仁公司財務清查專項審計報告》，該報告已送達原告鄧某，原告鄧某不認可該審計報告，并認為在本案調解期間，聚仁公司及其他股東惡意擅自使用被依法保全的聚仁公司印章，以極低的價格擅自處分聚仁公司財產(chǎn)，侵害了原告作為股東的合法權益，并造成股東之間的矛盾進一步惡化，雙方已無調解基礎，請求終結調解程序。
本院認為，原告鄧某、第三人永盛公司、鄧榮華、清華巔峰公司作為被告聚仁公司的四位股東，在聚仁公司被公安機關介入調查后，在長達一年半的時間內(nèi)未開展新的典當業(yè)務，經(jīng)股東會多次討論最終達成了2012年6月8日的《臨時股東會決議》，并成立了對被告聚仁公司進行內(nèi)部清算的清算組。在清算剛開始時，作為代表原告鄧某、第三人鄧榮華的清算組成員王少鋒、錢智與作為代表永盛公司的清算組組長楊德華，在選擇審計公司時意見不一致，楊德華在未通知清算組成員王少鋒、錢智的情況下，將庫房門鎖更換，拿走聚仁公司印章，原告鄧某認為此行為違背了《臨時股東會決議》規(guī)定，損害了其股東權益，遂登報申明聚仁公司印章作廢，不認可在2012年7月9日之后的聚仁公司行為。之后，清算組在清理債權債務使用聚仁公司印章時，未遵守印章由王少鋒與楊德華共管的約定，原告鄧某對此行為極為不滿，雙方矛盾激化，兩大股東之間的信任也開始缺失。訴訟期間，本院依法做調解工作，在兩大股東不能繼續(xù)合作的情形下，試圖讓一方購買另一方的股權，以便聚仁公司繼續(xù)存續(xù)，但由于雙方對于審計結果無法認同，股權價款不能協(xié)商確定，故購買股權的調解方案不能實現(xiàn)。最后，原告鄧某明確表示不同意調解，堅持解散聚仁公司。綜上所述，本院認為，作為聚仁公司的兩大股東鄧某與永盛公司在進行聚仁公司內(nèi)部清算時產(chǎn)生了不可調和的矛盾，代表股東鄧某、鄧榮華的清算組成員王少峰、錢智在2012年6月8日后從未參與清算組的表決和其他事宜，特別是對清算組清理債權債務的工作不予認可，該清算組在權利義務上已經(jīng)失衡，不能代表所有股東的利益。聚仁公司的經(jīng)營管理即清算組工作發(fā)生嚴重困難，在法院的多次調解下也無法打破僵局，聚仁公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到嚴重損害，作為持有聚仁公司40%的股東鄧某，請求解散聚仁公司的請求，符合《中華人民共和國公司法》第一百八十三條 ?的規(guī)定，本院予以支持。被告聚仁公司及第三人主張造成聚仁公司目前僵局的責任在原告鄧某，無論從《臨時股東會決議》和聚仁公司清算組目前的工作進展看，聚仁公司都不應強制解散，解散公司不利于債權債務的清收的抗辯理由，本院不予采信，因為公司解散后仍有法定清算程序可以保護股東及債權人的利益。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百八十一條 ?第五項 ?、第一百八十三條 ?和《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）》第一條 ?第一款 ?第三、四項的規(guī)定，判決如下:
解散被告湖北聚仁典當有限責任公司。
案件受理費2000元（原告已預繳1000元），由被告負擔。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省武漢市中級人民法院。上訴人應在提交上訴狀時，根據(jù)不服本判決的上訴請求數(shù)額及《訴訟費用交納辦法》第十三條 ?第一款 ?第一項 ?的規(guī)定，預交上訴案件受理費，款匯至武漢市中級人民法院，收款單位全稱:武漢市財政局非稅收入?yún)R繳專戶市中院訴訟費分戶；帳號:07×××93；開戶行:農(nóng)行武漢市民航東路分理處832886。上訴人在上訴期滿后七日內(nèi)仍未預交訴訟費用的，按自動撤回上訴處理。

本院認為，被告及第三人永勝公司、清華巔峰公司、鄧榮華對原告提交的第一組證據(jù)1、2、3、4，第二組證據(jù)9，第四組證據(jù)12，第五組證據(jù)13，第六組證據(jù)14、15、16、17，第七組證據(jù)18的真實性無異議，本院予以采信。被告及第三人永勝公司、清華巔峰公司對原告提交的第二組證據(jù)6、7、8的真實性有異議，本院認為，該證據(jù)6、7、8系被告公司在召開股東會決議之后的財務狀況，應以審計結論為依據(jù)，故對第二組證據(jù)6、7、8本院不予采信。被告及第三人永勝公司、清華巔峰公司對原告提交的第三組證據(jù)10、11的真實性、合法性及證明目的有異議，本院認為，證據(jù)10具有客觀真實性，本院予以采信。證據(jù)11沒有被告公司的印章或法定代表人的簽名，不具備證據(jù)的形式要件，本院不予采信。
原告對被告聚仁公司提交的證據(jù)一的真實性沒有異議，對關聯(lián)性有異議。對證據(jù)二的真實性無異議，關聯(lián)性有異議。對證據(jù)三的真實性、關聯(lián)性、合法性均持有異議。
第三人永盛公司、清華巔峰公司對被告聚仁公司提交的證據(jù)一、二、三的真實性、證明對象均無異議。
第三人鄧榮華對被告聚仁公司提交的證據(jù)一、二的真實性無異議，對關聯(lián)性有異議。
本院認為，被告聚仁公司提交的證據(jù)一、二的真實性，原告及第三人均無異議，本院予以采信。證據(jù)三客觀反映了本案事實，本院予以采信。
經(jīng)審理查明:2010年2月11日，原告鄧某、第三人永勝公司、清華巔峰公司、鄧榮華分別出資1200萬元、1440萬元、90萬元、270萬元，四方共同成立被告聚仁公司，經(jīng)營動產(chǎn)質押典當業(yè)務、房地產(chǎn)抵押典當業(yè)務等，其中，原告鄧某占40%股份、第三人永勝公司占48%股份、第三人清華巔峰公司占3%股份、鄧榮華占9%股份。被告聚仁公司成立之初經(jīng)營狀態(tài)正常。
2010年12月，被告聚仁公司因案外人原因被武漢市公安局經(jīng)濟犯罪偵查處二大隊介入調查，辦案機關將被告聚仁公司2010年3月至12月的記賬憑證扣押。被告聚仁公司此后未開展新的典當?shù)葮I(yè)務，僅進行債權債務的清收工作。
2012年5月，原告鄧某向被告聚仁公司各股東提交書面申請，要求召開股東會議，討論公司的走向及公司清算等問題，第三人永盛公司的代表楊德華提出了四個議題:1、對公司是否清算進行表決；2、確定組成清算組成員；3、明確清算組的職責；4、清算組的表決方式。之后，原告鄧某的代表王少鋒、第三人永盛公司的代表楊德華、第三人鄧榮華的代表錢智、第三人清華巔峰公司的代表金路經(jīng)過兩次開會討論達成了一致意見，于2012年6月8日形成了《臨時股東會議決議》，決議主要內(nèi)容為:一、同意對聚仁公司依法進行清算，會議界定本次清算為公司內(nèi)部自主清算；二、同意由楊德華、金路、劉俊、王少鋒、錢智組成清算小組，楊德華任清算小組組長，按照《公司法》及相關法律法規(guī)規(guī)定的清算小組職權對公司進行清算。清算小組對股東會負責，是清算中公司的法人機關，對內(nèi)負責清算工作，對外以公司的名義活動。清算期間公司董事會暫停行使對公司的管理權，總經(jīng)理暫停職權；三、對公司債權債務的分配，采用一票否決制，除此之外均采用少數(shù)服從多數(shù)制；四、會議確定公司所在地為清算小組的法定工作地點。公司在本次會議決議后10日內(nèi)向清算小組移交財產(chǎn)、印章和賬簿、證照、文書等資料，并立即開始清算工作。其中，對公司印章、賬簿由清算組長、王少鋒各指定一人共同保管，對公司印章的使用須由清算小組組長和王少鋒共同簽字確認方為有效；五、公司及鄧某應將徐久法于2012年5月10日支付的650萬元償還公司對武漢泰達投資發(fā)展有限公司的債務，并確保徐久法在之后執(zhí)行回款全部用于償還公司對武漢泰達投資發(fā)展有限公司的債務等。同年7月2日，楊德華召開清算組第一次會議，提出三點議題，1、聘請湖北英達律師事務所律師作為清算期間的法律顧問，聘請湖北億加達會計師事務有限公司作為聚仁公司清算期間的審計機構；2、原有的職務工資要進行更改；3、對公司原保安予以辭退。對此議題，楊德華、金路、孫明星（劉俊代表）均表示同意，但王少鋒、錢智不同意，不同意的理由是:聘請的湖北英達律師事務所律師同時也是武漢泰達投資發(fā)展有限公司強制執(zhí)行聚仁公司案的代理律師事務所，存在雙向代理，不合法。同時也認為楊德華向湖北億加達會計師事務有限公司承諾查出聚仁公司有違法亂紀的事情有獎勵，這有悖摸清家底的原則，帶有整人性質，故王少鋒、錢智拒絕表決。7月5日，清算組組長楊德華在未通知王少鋒、錢智的情況下將庫房門鎖更換，強行打開保險柜拿出聚仁公司印章。同年7月9日，原聚仁公司保安報警，武漢市公安局洪山區(qū)公安分局梨園派出所出警后認定為經(jīng)濟糾紛。該事件導致股東鄧某、鄧榮華與股東永盛公司、清華巔峰公司產(chǎn)生激烈沖突，由此股東鄧某、鄧榮華對清算組的工作產(chǎn)生不信任、不配合。7月16日，清算組拿到聚仁公司印章后，解除了錢智在聚仁公司與張勇執(zhí)行案中的代理權，重新委托湖北英達律師事務所律師金路為代理人，并向黃石市西塞山區(qū)人民法院提出申請，要求暫緩執(zhí)行聚仁公司與張勇執(zhí)行案，認為該案的調解有錯誤，請求對該案予以審查。同年7月21日原告鄧某在《楚天都市報》上刊登《聲明》稱:從2012年7月9日以后以“聚仁公司”名義使用公章對外簽署及接收方于2012年7月9日后收到的文件均為無效，并聲明該公章作廢。至此，四股東形成敵對兩方，矛盾日益激化。原告遂起訴來院，認為聚仁公司不能正常開展業(yè)務，經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，公司經(jīng)營陷入僵局，通過其他途徑不能解決，公司繼續(xù)存在已無必要，請求解散公司。2012年7月16日，經(jīng)原告鄧某申請，本院作出（2012）鄂洪山民商初字第00497號民事裁定書，對聚仁公司的公章、證照、賬簿、憑證、庫房檔案予以證據(jù)保全。7月20日，在對聚仁公司下達民事裁定書時，聚仁公司清算組組長楊德華稱:聚仁公司2010年4月-2010年11月財務賬簿、2010年4月-2010年11月財務憑證均在武漢市公安局經(jīng)偵處；2010年12月-2012年6月期間的財務賬簿及憑證在原公司出納葛慶玲處（還有公司銀行卡）一直未交清算組，經(jīng)清算組檢查，電腦中的電子賬目全部銷毀；公司公章、證照在清算組處，并表示不同意交法院封存。本院已向其釋明不交出公司公章和證照的法律后果。
訴訟期間，本院組織原告鄧某及被告聚仁公司、第三人永盛公司、第三人清華巔峰公司、第三人鄧榮華進行調解，原告鄧某首先向法庭提交了四個解決方案，主要是聚仁公司對債權的收取用以償還武漢泰達投資發(fā)展有限公司債務的方案，以及鄧某收購或轉讓聚仁公司股權的方案。聚仁公司、永盛公司、清華巔峰公司認為，鄧某提出的四種方案中，首要條件是必須對聚仁公司的債權債務進行全面的清理，而聚仁公司根據(jù)2012年6月8日的股東會決議的決定，清算組已委托審計事務所對聚仁公司的債權債務進行審計，應等審計工作結束后再決定。原告鄧某認為，清算組的審計工作實際上由永盛公司和清華巔峰公司操作，原告并未參與，而審計公司與兩第三人有利害關系，堅決不同意清算組選定的審計公司審計，請求共同委托審計公司或由法院委托審計。永盛公司和清華巔峰公司堅持認為清算小組法律資格沒有問題，清算小組選定審計公司程序符合股東會議定規(guī)則，應按照現(xiàn)有的清算小組審計公司進行審計工作。之后，在法院的多次協(xié)調下，雙方同意由清算組繼續(xù)抓緊對聚仁公司的資產(chǎn)進行清算審計，原告鄧某及聚仁公司的財務總監(jiān)予以配合，清算組向原告鄧某及第三人鄧榮華遞交了《清算審計工作需要進一步核查的主要問題》，聚仁公司財務總監(jiān)錢智向清算組出具了《關于聚仁典當公司有關賬務的說明》，但清算組認為該有關賬務的說明沒有向清算組提交任何資料和憑證，對審計沒有任何作用，是沒有誠意的表現(xiàn)。
2013年7月21日被告聚仁公司向本院提出申請，請求解除證據(jù)保全措施，認為在對被告聚仁公司債權債務清理過程中，委托中介機構、對外追償債權均需要使用聚仁公司公章及證照，繼續(xù)證據(jù)保全將會阻礙債權債務的清理，不利于調解工作的順利進行。原告鄧某認為聚仁公司及相關股東在公司印章被依法保全的情況下，多次違法使用公章，給原告造成嚴重損害，應駁回聚仁公司關于解除證據(jù)保全的申請。
2013年8月16日，湖北億加達會計師事務有限公司出具鄂億達專審字（2013）036號《聚仁公司財務清查專項審計報告》，該報告已送達原告鄧某，原告鄧某不認可該審計報告，并認為在本案調解期間，聚仁公司及其他股東惡意擅自使用被依法保全的聚仁公司印章，以極低的價格擅自處分聚仁公司財產(chǎn)，侵害了原告作為股東的合法權益，并造成股東之間的矛盾進一步惡化，雙方已無調解基礎，請求終結調解程序。
本院認為，原告鄧某、第三人永盛公司、鄧榮華、清華巔峰公司作為被告聚仁公司的四位股東，在聚仁公司被公安機關介入調查后，在長達一年半的時間內(nèi)未開展新的典當業(yè)務，經(jīng)股東會多次討論最終達成了2012年6月8日的《臨時股東會決議》，并成立了對被告聚仁公司進行內(nèi)部清算的清算組。在清算剛開始時，作為代表原告鄧某、第三人鄧榮華的清算組成員王少鋒、錢智與作為代表永盛公司的清算組組長楊德華，在選擇審計公司時意見不一致，楊德華在未通知清算組成員王少鋒、錢智的情況下，將庫房門鎖更換，拿走聚仁公司印章，原告鄧某認為此行為違背了《臨時股東會決議》規(guī)定，損害了其股東權益，遂登報申明聚仁公司印章作廢，不認可在2012年7月9日之后的聚仁公司行為。之后，清算組在清理債權債務使用聚仁公司印章時，未遵守印章由王少鋒與楊德華共管的約定，原告鄧某對此行為極為不滿，雙方矛盾激化，兩大股東之間的信任也開始缺失。訴訟期間，本院依法做調解工作，在兩大股東不能繼續(xù)合作的情形下，試圖讓一方購買另一方的股權，以便聚仁公司繼續(xù)存續(xù)，但由于雙方對于審計結果無法認同，股權價款不能協(xié)商確定，故購買股權的調解方案不能實現(xiàn)。最后，原告鄧某明確表示不同意調解，堅持解散聚仁公司。綜上所述，本院認為，作為聚仁公司的兩大股東鄧某與永盛公司在進行聚仁公司內(nèi)部清算時產(chǎn)生了不可調和的矛盾，代表股東鄧某、鄧榮華的清算組成員王少峰、錢智在2012年6月8日后從未參與清算組的表決和其他事宜，特別是對清算組清理債權債務的工作不予認可，該清算組在權利義務上已經(jīng)失衡，不能代表所有股東的利益。聚仁公司的經(jīng)營管理即清算組工作發(fā)生嚴重困難，在法院的多次調解下也無法打破僵局，聚仁公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到嚴重損害，作為持有聚仁公司40%的股東鄧某，請求解散聚仁公司的請求，符合《中華人民共和國公司法》第一百八十三條 ?的規(guī)定，本院予以支持。被告聚仁公司及第三人主張造成聚仁公司目前僵局的責任在原告鄧某，無論從《臨時股東會決議》和聚仁公司清算組目前的工作進展看，聚仁公司都不應強制解散，解散公司不利于債權債務的清收的抗辯理由，本院不予采信，因為公司解散后仍有法定清算程序可以保護股東及債權人的利益。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百八十一條 ?第五項 ?、第一百八十三條 ?和《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（二）》第一條 ?第一款 ?第三、四項的規(guī)定，判決如下:

解散被告湖北聚仁典當有限責任公司。
案件受理費2000元（原告已預繳1000元），由被告負擔。

審判長：黃俞海
審判員：鄭萍
審判員：張俊華

書記員：李路