原告徐方海，男，漢族。
委托代理人鄭厚紅，湖北楚星律師事務所律師，特別授權。
委托代理人鄭鵬，湖北楚星律師事務所律師，特別授權。
被告鄧明金，男，漢族。
委托代理人易建旻，湖北民基律師事務所律師，特別授權。
被告鄧某某，男，漢族。
委托代理人王莉，女，生于1979年8月16日，系被告鄧某某之妻，特別授權。
委托代理人姚祥印，男，生于1973年1月10日，系被告鄧某某之兄，特別授權。

原告徐方海訴被告鄧明金、鄧某某股權轉讓糾紛一案，本院于2014年2月7日立案受理，于2014年3月11日依法由審判員戢運梅適用簡易程序公開開庭進行了審理。原告徐方海委托代理人鄭厚紅、被告鄧明金委托代理人易建旻、被告鄧某某及其委托代理人王莉、姚祥印到庭參加了訴訟，本案現(xiàn)已審理終結。
經審理查明：2006年原告徐方海與被告鄧明金共同出資50萬元設立了宜昌葛緣化工有限責任公司，原告出資5萬元，持股比例10%，被告出資45萬元，持股比例90%。并在宜都市工商行政管理局登記備案。設立了公司章程，章程第八章第十五條規(guī)定：股東之間可以相互轉讓其出資，股東向股東以外的轉讓其出資，須經全體股東同意，不同意轉讓的股東應當購買該股東轉讓的出資，否則視為同意。另查明：2012年1月18日被告鄧明金與被告鄧某某在未經原告許可和不知情的情況下，雙方簽訂了一份《股權轉讓協(xié)議》，被告鄧明金將自己名下的股權轉讓了5%給被告鄧某某，被告鄧某某支付了20萬轉讓費給被告鄧明金。

本院認為，本案爭議的焦點是：原告主張的優(yōu)先購買權是否成立。
本院認為：《中華人民共和國公司法》第七十二條第二款規(guī)定：股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意，股東就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。第三款規(guī)定：經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。宜都市工商行政管理局登記注冊分局關于宜昌葛緣化工有限責任公司章程備案登記顯示，本案中宜昌葛緣化工有限責任公司的股東有2人，即原告徐方海與被告鄧明金。被告鄧明金于2012年1月18日與被告鄧某某簽訂股權轉讓協(xié)議，將自己在宜昌葛緣化工有限責任公司股權中的5%股以20萬元轉讓給被告鄧某某，未經過另一股東徐方海的同意，應視為未依法履行股東同意程序。二被告之間的股份轉讓后尚未向公司登記機關辦理變更登記，訴訟中原告徐方海與被告鄧明金簽訂股權轉讓協(xié)議，該協(xié)議以二被告原簽訂的股權轉讓協(xié)議中的轉讓價格20萬元為基礎，本院認為該協(xié)議是原告徐方海表明和保證其行使優(yōu)先購買權的意思，應視為在同等條件下、在合理期限內原告主張優(yōu)先購買權，且該轉讓款已由原告徐方海支付被告鄧明金，因此，對原告徐方海主張撤銷兩被告簽訂的《股權轉讓協(xié)議書》并享有股權優(yōu)先購買權的請求予以支持。本案中被告鄧某某作為原股權轉讓受讓方有權另行要求原轉讓股東本案被告鄧明金承擔違約責任，據(jù)此，依照《中華人民共和國公司法》第七十二條第二款、第三款之規(guī)定，判決如下：

撤銷被告鄧明金與被告鄧某某2012年1月18日簽訂的《股權轉讓協(xié)議書》。
本案適用簡易程序審理，減半收取訴訟費40元，由被告鄧明金、鄧某某各承擔20元。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內向本院遞交上訴狀，并按照對方當事人的人數(shù)提交上訴狀副本，上訴于湖北省宜昌市中級人民法院。

審判員　　戢運梅

書記員：王姝丹