上訴人(原審被告)：遼寧輝山乳業(yè)集團(tuán)豐源牧業(yè)有限公司，住所地遼寧省鐵嶺市。
　　訴訟代表人：遼寧輝山乳業(yè)集團(tuán)有限公司系列企業(yè)管理人。
　　管理人負(fù)責(zé)人：許勝鋒。
　　委托訴訟代理人：賈磊。
　　上訴人(原審被告)：輝山乳業(yè)(中國)有限公司，住所地遼寧省沈陽市。
　　訴訟代表人：遼寧輝山乳業(yè)集團(tuán)有限公司系列企業(yè)管理人。
　　管理人負(fù)責(zé)人：許勝鋒。
　　委托訴訟代理人：賈磊。
　　上訴人(原審被告)：遼寧輝山乳業(yè)集團(tuán)有限公司，住所地遼寧省沈陽市。
　　訴訟代表人：遼寧輝山乳業(yè)集團(tuán)有限公司系列企業(yè)管理人。
　　管理人負(fù)責(zé)人：許勝鋒。
　　委托訴訟代理人：賈磊。
　　被上訴人(原審原告)：海通恒信國際租賃有限公司，住所地上海市黃浦區(qū)。
　　法定代表人：任澎，該公司董事長。
　　委托訴訟代理人：鄧爽，北京市惠誠律師事務(wù)所上海分所律師。
　　委托訴訟代理人：蔣榕，北京市惠誠律師事務(wù)所上海分所律師。
　　上訴人遼寧輝山乳業(yè)集團(tuán)豐源牧業(yè)有限公司(以下簡稱“輝山豐源公司”)、輝山乳業(yè)(中國)有限公司(以下簡稱“輝山中國公司”)、遼寧輝山乳業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱“遼寧輝山公司”)因與被上訴人海通恒信國際租賃有限公司(以下簡稱“恒信租賃公司”)融資租賃合同糾紛一案，不服上海市第二中級(jí)人民法院(2017)滬02民初309號(hào)民事判決，向本院提出上訴。本院立案后，依法組成合議庭，于2019年3月20日進(jìn)行公開開庭審理，三名上訴人的委托訴訟代理人賈磊，被上訴人恒信租賃公司的委托訴訟代理人鄧爽到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　三名上訴人共同上訴請(qǐng)求：撤銷上海市第二中級(jí)人民法院(2017)滬02民初309號(hào)民事判決書；依法改判，即確認(rèn)《融資租賃合同》實(shí)際上市借款合同關(guān)系而非融資租賃合同關(guān)系，并在此基礎(chǔ)上依法確認(rèn)被上訴人的債權(quán)。本案一審、二審訴訟費(fèi)用由被上訴人承擔(dān)。事實(shí)與理由：一、系爭融資租賃合同約定的租賃物從其外觀、構(gòu)造等物理特性看，屬于建筑物或者構(gòu)筑物，是不動(dòng)產(chǎn)，其物權(quán)變動(dòng)的效力認(rèn)定應(yīng)當(dāng)按照物權(quán)法的有關(guān)規(guī)定。融資租賃合同中機(jī)器設(shè)備等動(dòng)產(chǎn)也不能證明其客觀存在并特定化。二、原審判決確認(rèn)的被上訴人債權(quán)多于其實(shí)際債權(quán)，被上訴人最終向上訴人實(shí)際支付融資金額28,500萬元。三、原審判決書認(rèn)定事項(xiàng)超出被上訴人訴訟請(qǐng)求，屬于程序違法。被上訴人在起訴狀中沒有主張沒收300萬元保證金，但原審判決對(duì)此予以確認(rèn)。四、違約金具有補(bǔ)償性質(zhì)，應(yīng)當(dāng)以債權(quán)人實(shí)際損失為限，考慮到三名上訴人已經(jīng)進(jìn)入破產(chǎn)重組程序，負(fù)債金額達(dá)幾百億，涉及上千家債權(quán)人，請(qǐng)求二審對(duì)違約金數(shù)額依法予以調(diào)整。
　　被上訴人辯稱：關(guān)于租賃物特定化的問題。雙方在簽訂合同前，上訴人向被上訴人提供了租賃物名單，被上訴人派員到租賃物所在地進(jìn)行實(shí)地考察，并要求上訴人提供關(guān)于租賃物的購買合同、發(fā)票驗(yàn)明真?zhèn)?，相關(guān)流程符合行業(yè)的基本要求。上訴人向被上訴人提供了第三方專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告，報(bào)告中載明了租賃物的名稱、價(jià)格，可以確定租賃物是特定的，并對(duì)租賃物進(jìn)行了登記。雙方是融資租賃法律關(guān)系，上訴人的目的是將租賃物轉(zhuǎn)讓后進(jìn)行回租，以實(shí)現(xiàn)融資的目的，實(shí)際上其也達(dá)到了融資的目的。進(jìn)行融資租賃并沒有改變農(nóng)業(yè)設(shè)施性質(zhì)和經(jīng)營范圍。也沒有改變租賃物的使用狀態(tài)。是否登記并不影響融資租賃的性質(zhì)。關(guān)于上訴人債權(quán)多于實(shí)際債權(quán)的問題，是在假設(shè)融資租賃關(guān)系不成立的情況下進(jìn)行計(jì)算的。關(guān)于沒收300萬元保證金，被上訴人在起訴狀中沒有提出請(qǐng)求，但被上訴人可以沒收保證金在合同中有約定，原審判決沒有超出訴訟請(qǐng)求。違約金是從加速履行日開始計(jì)算，按照約定的日萬分之五計(jì)算，原審對(duì)違約金的計(jì)算也于法有據(jù)，沒有超出規(guī)定。
　　恒信租賃公司向原審法院起訴請(qǐng)求：1.判令確認(rèn)被告輝山豐源公司欠付原告恒信租賃公司租金301,466,000元；2.判令確認(rèn)被告輝山豐源公司欠付原告恒信租賃公司逾期利息(以所欠租金301,466,000元為基數(shù)，按每日萬分之五自2017年4月13日起計(jì)算至實(shí)際支付之日止)；3.判令確認(rèn)被告輝山中國公司、被告遼寧輝山公司就上述第1、2項(xiàng)訴訟請(qǐng)求承擔(dān)連帶清償責(zé)任；4.本案訴訟費(fèi)由被告輝山豐源公司、被告輝山中國公司、被告遼寧輝山公司共同承擔(dān)。
　　原審法院查明的事實(shí)：2016年11月4日，出租人恒信租賃公司與承租人輝山豐源公司簽訂《融資回租合同》，約定：承租人以租回為目的，向出租人轉(zhuǎn)讓其已經(jīng)或?qū)⒁〉盟袡?quán)的物件，并與出租人簽訂《所有權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，出租人受讓后將其租回給承租人使用；雙方簽訂所有權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，租賃物件所有權(quán)自實(shí)際起租日起自動(dòng)轉(zhuǎn)移至出租人所有，由于租賃物件系承租人轉(zhuǎn)讓給出租人，并由出租人租回給承租人使用，除非出租人和承租人另行出具其他形式的書面交付文件，租賃物件不發(fā)生實(shí)際的占有轉(zhuǎn)移，出租人向承租人交付租賃物件的方式為占有改定；承租人無條件按合同規(guī)定按時(shí)足額支付租金和其他應(yīng)付款項(xiàng)，如承租人遲延付款，則自支付日起，每遲延一日，按所欠金額計(jì)算每日萬分之五的逾期利息，該項(xiàng)逾期利息須自應(yīng)付日起至實(shí)際支付日止逐日計(jì)算；本合同成立后，承租人的法律地位、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營情況或資產(chǎn)發(fā)生以下任何一項(xiàng)重大變化的，承租人應(yīng)在重大變化后5個(gè)工作日內(nèi)以書面形式通知出租人，該等重大變化包括但不限于：已經(jīng)或可能被提起強(qiáng)制清算、破產(chǎn)申請(qǐng)或進(jìn)行自行清算、申請(qǐng)破產(chǎn)，涉及對(duì)外重大違約或侵權(quán)，涉及重大訴訟或仲裁案件，或主要資產(chǎn)被采取財(cái)產(chǎn)保全等強(qiáng)制措施等；本合同成立后，以下任一情形均構(gòu)成承租人在本合同項(xiàng)下的違約事件：承租人未按期向出租人足額支付租金及其他應(yīng)付款項(xiàng)，包括但不限于租金、首付款、手續(xù)費(fèi)、租賃保證金、保險(xiǎn)費(fèi)等，完全依出租人自身判斷，出租人認(rèn)為重大變化對(duì)承租人履行義務(wù)的能力產(chǎn)生或可能產(chǎn)生重大不利影響等；出現(xiàn)上述任一違約事件的，出租人有權(quán)選擇采取以下任何一項(xiàng)或多項(xiàng)救濟(jì)措施：要求承租人立即支付本合同下的全部逾期利息、所有到期未付和未到期租金、留購價(jià)款/期末殘值及其他應(yīng)付款項(xiàng)，要求承租人立即支付違約金，違約金金額等于本合同項(xiàng)下的租賃保證金金額，出租人有權(quán)直接用全額租賃保證金沖抵承租人應(yīng)付的違約金等?！度谫Y回租合同》附件1《租賃交易明細(xì)表》載明：租賃物為現(xiàn)代化奶牛養(yǎng)殖場水暖設(shè)備等一批(詳見附件2租賃物件明細(xì)表)，租賃物轉(zhuǎn)讓價(jià)格300,000,000元，實(shí)際起租日為出租人支付沖抵全部租賃保證金和手續(xù)費(fèi)后的剩余全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款之日，承租人不存在違約行為或違約行為得以完全救濟(jì)，承租人選擇留購租賃物件的留購價(jià)格為100元；租賃保證金3,000,000元，手續(xù)費(fèi)12,000,000元，在承租人無任何違約或雖存在違約但已全部得以救濟(jì)的情況下，租賃保證金將于承租人支付完畢扣除租賃保證金金額后的剩余租金及其他應(yīng)付款項(xiàng)之日一次性自動(dòng)沖抵最后部分租金；租賃期36個(gè)月，共12期，每期租金為27,406,000元，總計(jì)340,872,000元(包含首付款、手續(xù)費(fèi)及租金)等?！度谫Y回租合同》附件2為《租賃物件明細(xì)表》，列明了租賃物件名稱、型號(hào)/規(guī)格、數(shù)量、評(píng)估價(jià)值總額、租賃物件交付地址/租賃物件設(shè)置地址、供應(yīng)商、發(fā)票號(hào)，共計(jì)227件租賃物件，合計(jì)價(jià)值323,525,511.96元；承租人同意，即使本合同中沒有特別提到的設(shè)備，如果屬于一套完整的生產(chǎn)、運(yùn)行和維護(hù)功能所不可或缺的設(shè)備及無論何時(shí)添附于本合同項(xiàng)下相應(yīng)租賃物件的設(shè)備，也屬于租賃物件的一部分，歸出租人無償所有?！度谫Y回租合同》附件3為《所有權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：轉(zhuǎn)讓的租賃物件詳見附件2，轉(zhuǎn)讓總價(jià)格300,000,000元，出租人在收到承租人出具的租賃物件所有權(quán)無瑕疵的《承諾函》、《租賃物件接收證明》、承租人出具以出租人為抬頭、金額為全額轉(zhuǎn)讓價(jià)款的收據(jù)、承租人出具的付款通知書后，在15個(gè)工作日內(nèi)將300,000,000元轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付到約定賬戶，同時(shí)承租人與出租人一致同意，出租人有權(quán)將扣除保證金15,000,000元后剩余的轉(zhuǎn)讓價(jià)款金額285,000,000元支付至約定賬戶，租賃物件的所有權(quán)自本融資回租合同實(shí)際起租之日起由承租人自動(dòng)轉(zhuǎn)移至出租人，出租人不承擔(dān)租賃物件的任何風(fēng)險(xiǎn)，所有權(quán)轉(zhuǎn)移前后對(duì)租賃物件的毀損、滅失等風(fēng)險(xiǎn)均由承租人承擔(dān)。
　　同日，被告輝山中國公司、被告遼寧輝山公司分別向原告恒信租賃公司出具《擔(dān)保書》，同意就被告輝山豐源公司作為承租人與原告恒信租賃公司訂立的《融資回租合同》(編號(hào)L16C2305)及其所有附件項(xiàng)下債務(wù)人對(duì)恒信租賃公司所負(fù)債務(wù)提供以恒信租賃公司為受益人的不可撤銷的連帶責(zé)任保證，保證范圍為全部債務(wù)人在主合同項(xiàng)下對(duì)恒信租賃公司負(fù)有的全部債務(wù)，包括但不限于應(yīng)向恒信租賃公司支付的全部租金、留購款等主合同項(xiàng)下約定的全部應(yīng)付款項(xiàng)，及由于債務(wù)未履行產(chǎn)生的一切遲延利息、違約金、損害賠償金、實(shí)現(xiàn)債權(quán)發(fā)生的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)、差旅費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、公證費(fèi)、拍賣費(fèi)及其他實(shí)現(xiàn)債權(quán)的合理費(fèi)用，以及根據(jù)主合同規(guī)定因貸款利率變化及法律法規(guī)政策變動(dòng)必須增加的款項(xiàng)，保證期間直至債務(wù)人在主合同項(xiàng)下對(duì)恒信租賃公司所負(fù)的所有債務(wù)履行期限屆滿之日起兩年，擔(dān)保人對(duì)主合同的內(nèi)容及主合同項(xiàng)下租賃物件的權(quán)屬狀況完全了解，擔(dān)保人同意無論因何原因?qū)е轮骱贤蝗嗣穹ㄔ赫J(rèn)定為實(shí)質(zhì)系其他合同關(guān)系，擔(dān)保人的責(zé)任不因此免除，并對(duì)債務(wù)人在轉(zhuǎn)化后的合同項(xiàng)下的義務(wù)和責(zé)任承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
　　2016年11月25日，原告恒信租賃公司出具《實(shí)際租金支付表》記載：租金總期數(shù)12期，租賃期限36個(gè)月，每期租金27,406,000元，首付款0元，合同總計(jì)340,872,000元，每個(gè)季度支付一期；實(shí)際起租日2016-11-21，租賃期限自2016-11-21至2019-11-21。被告輝山豐源公司向原告恒信租賃公司出具《租賃物件接收證書》記載：承租人在此確認(rèn)，承租人與恒信租賃公司于2016年11月4日簽署的編號(hào)為L16C2305的《融資回租合同》中約定的全部租賃物件已于【】年【】月【】日由出租人交付給承租人，且承租人在該日予以接受。被告輝山豐源公司向原告恒信租賃公司出具《承諾函》，確認(rèn)及承諾輝山豐源公司享有全部設(shè)備完整唯一的所有權(quán)，且全部設(shè)備之上未設(shè)定任何擔(dān)保權(quán)益及其他權(quán)利，確認(rèn)將設(shè)備轉(zhuǎn)讓給恒信租賃公司并租回使用，自實(shí)際起租日起，租賃物件所有權(quán)自動(dòng)轉(zhuǎn)移至恒信租賃公司所有，租賃物件的有關(guān)權(quán)屬文件的原件仍由承租人保管等。2016年11月11日至11月21日期間，原告恒信租賃公司在扣除租賃保證金300萬元和手續(xù)費(fèi)1,200萬元后，向被告輝山豐源公司支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款285,000,000元。
　　2016年11月30日，遼寧金地資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所(普通合伙)接受輝山豐源公司的委托，出具《輝山豐源公司擁有的奶牛飼養(yǎng)廠區(qū)機(jī)器設(shè)備及構(gòu)筑物設(shè)施資產(chǎn)市場價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，該報(bào)告載明：評(píng)估對(duì)象和評(píng)估范圍為機(jī)器設(shè)備188項(xiàng)、構(gòu)筑物39項(xiàng)，評(píng)估對(duì)象所有權(quán)人為輝山豐源公司，根據(jù)產(chǎn)權(quán)持有者提供的發(fā)票憑證等資料，查詢企業(yè)固定資產(chǎn)入賬憑證，對(duì)相關(guān)資料進(jìn)行核查，從現(xiàn)有掌握資料來看，評(píng)估對(duì)象產(chǎn)權(quán)清楚、無糾紛，評(píng)估基準(zhǔn)日為2016年11月20日，評(píng)估資產(chǎn)的價(jià)值類型為市場價(jià)值，評(píng)估方法采用重置成本法，評(píng)估結(jié)論為評(píng)估對(duì)象的評(píng)估價(jià)值合計(jì)為32,352.69萬元。該報(bào)告所附資產(chǎn)明細(xì)表與《融資回租合同》附件2《租賃物件明細(xì)表》一致。
　　被告輝山豐源公司于2017年2月20日支付首期租金27,406,000元后，未再按約支付后續(xù)租金。2017年3月27日，原告恒信租賃公司向被告輝山豐源公司發(fā)出《加速到期通知書》，稱其于2017年3月23日參加了遼寧省人民政府金融工作辦公室組織的輝山乳業(yè)債權(quán)工作會(huì)議，了解到承租人所屬集團(tuán)已發(fā)生對(duì)外重大違約，承租人所屬集團(tuán)中國輝山乳業(yè)控股有限公司于2017年3月24日股價(jià)發(fā)生異動(dòng)，發(fā)布停牌公告，至今尚未恢復(fù)股票交易?，F(xiàn)通知承租人，租賃合同于2017年4月7日加速到期，請(qǐng)于加速到期日后3個(gè)工作日內(nèi)一次性向恒信租賃公司支付全部剩余租金301,466,000元。被告輝山豐源公司在通知書回執(zhí)上蓋章確認(rèn)。同日，原告恒信租賃公司向被告遼寧輝山公司、被告輝山中國公司分別發(fā)出《履約通知書》，要求被告遼寧輝山公司、被告輝山中國公司遵照擔(dān)保書嚴(yán)格履行擔(dān)保義務(wù)。被告遼寧輝山公司、被告輝山中國公司在通知書回執(zhí)上蓋章確認(rèn)。
　　被告輝山豐源公司曾與相關(guān)村民委員會(huì)簽訂系列《土地租賃合同》，有償租賃農(nóng)戶依法享有土地承包經(jīng)營權(quán)的土地用于現(xiàn)代化奶牛養(yǎng)殖場的建設(shè)，合同約定村民委員會(huì)在合同到期前以任何理由收回土地，輝山豐源公司有權(quán)獲得相應(yīng)補(bǔ)償，同時(shí)對(duì)輝山豐源公司租賃土地上的設(shè)施及其他地上物等以實(shí)際評(píng)估價(jià)值合理作價(jià)一次性付給輝山豐源公司，租賃期滿若終止流轉(zhuǎn)，地上物及設(shè)施由輝山豐源公司自行處置，恢復(fù)土地原貌。遼寧省鐵嶺市西豐縣發(fā)展和改革局曾對(duì)被告輝山豐源公司上報(bào)的現(xiàn)代化奶牛養(yǎng)殖場項(xiàng)目出具《企業(yè)投資項(xiàng)目備案確認(rèn)書》，認(rèn)為項(xiàng)目建設(shè)內(nèi)容經(jīng)審查符合備案條件，予以確認(rèn)。該現(xiàn)代化奶牛養(yǎng)殖場項(xiàng)目的用地經(jīng)過當(dāng)?shù)匦姓C(jī)關(guān)的設(shè)施農(nóng)用地審批，審批表記載了牛舍、擠奶通道、精料庫、辦公樓、附屬用房、污水處理站、堆糞棚等建設(shè)內(nèi)容和面積，所用審批表適用直接用于農(nóng)業(yè)生產(chǎn)的溫室大棚等用地以及為農(nóng)業(yè)生產(chǎn)服務(wù)的生產(chǎn)管理用房、農(nóng)資倉庫、農(nóng)機(jī)(具)庫房、曬(堆)場等臨時(shí)性配套設(shè)施用地項(xiàng)目申請(qǐng)。被告輝山豐源公司確認(rèn)上述建設(shè)設(shè)施未在當(dāng)?shù)夭粍?dòng)產(chǎn)登記部門辦理過相關(guān)不動(dòng)產(chǎn)登記，未取得不動(dòng)產(chǎn)權(quán)利證書。
　　另查明：遼寧省沈陽市中級(jí)人民法院于2017年12月4日裁定受理沈陽漢博爾機(jī)械設(shè)備有限公司對(duì)輝山中國公司的重整申請(qǐng)；該院于2017年12月25日裁定受理大連新絲路農(nóng)業(yè)科技股份有限公司和中國民生銀行股份有限公司沈陽分行對(duì)遼寧輝山公司的重整申請(qǐng)；該院于2018年5月8日裁定受理遼寧輝山公司管理人對(duì)輝山豐源公司等的重整申請(qǐng)，并對(duì)輝山中國公司、遼寧輝山公司、輝山豐源公司等七十八家企業(yè)適用實(shí)質(zhì)合并重整方式進(jìn)行審理。
　　原告恒信租賃公司表示在被告輝山豐源公司悉數(shù)履行涉案租金給付義務(wù)，以及被告輝山中國公司、遼寧輝山公司對(duì)應(yīng)履行擔(dān)保還款義務(wù)的前提下，原告恒信租賃公司同意被告輝山豐源公司可以按約以100元的價(jià)格取得涉案租賃物的所有權(quán)。
　　原審法院認(rèn)為，本案的爭議焦點(diǎn)為：1.系爭合同的性質(zhì)如何認(rèn)定；2.原告恒信租賃公司主張的欠付租金、逾期利息是否具有合同和事實(shí)依據(jù)；3.被告輝山中國公司、被告遼寧輝山公司是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
　　關(guān)于第一個(gè)爭議焦點(diǎn)。對(duì)是否構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系，應(yīng)結(jié)合標(biāo)的物性質(zhì)、價(jià)值、租金構(gòu)成以及當(dāng)事人的合同權(quán)利義務(wù)作出認(rèn)定。本案所涉融資租賃交易的類型為售后回租，即承租人將自有物出賣給出租人，再通過融資租賃合同將租賃物從出租人處租回使用。各方對(duì)系爭合同性質(zhì)的爭議主要集中于案涉租賃物是否真實(shí)存在且特定化，以及租賃物是否依法完成了所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓。融資租賃法律關(guān)系應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)融物與融資并重的特征，融物具有真實(shí)性，是認(rèn)定融資租賃法律關(guān)系的基礎(chǔ)。售后回租交易中融物真實(shí)性的判斷，應(yīng)以租賃物真實(shí)確定、租賃物價(jià)值與轉(zhuǎn)讓價(jià)格具有對(duì)應(yīng)關(guān)系，以及租賃物所有權(quán)從承租人轉(zhuǎn)移至出租人作為主要認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。案涉租賃物為被告輝山豐源公司所有的奶牛養(yǎng)殖場養(yǎng)殖設(shè)施，租賃物名稱、型號(hào)規(guī)格、數(shù)量、租賃物地址、評(píng)估價(jià)值、供應(yīng)商、發(fā)票號(hào)在《融資回租合同》的附件《租賃物件明細(xì)表》予以明確記載，考慮到案涉租賃物屬整體化、規(guī)?；霓r(nóng)業(yè)設(shè)施，數(shù)量龐雜，租賃物件之間的依存度較高，結(jié)合原告恒信租賃公司提供的與租賃物有關(guān)的采購合同、發(fā)票，被告輝山豐源公司提供的相關(guān)設(shè)施農(nóng)用地審批文件，加之有第三方具有資產(chǎn)評(píng)估資質(zhì)的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，能夠證明案涉租賃物真實(shí)且確定。案涉租賃物的價(jià)值經(jīng)過第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)評(píng)估予以確定為32,352.69萬元，而被告輝山豐源公司向原告恒信租賃公司的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3億元，兩者之間基本具有等價(jià)對(duì)應(yīng)關(guān)系，不存在低值高估等不合常理的情形。案涉租賃物主要分為兩大類，機(jī)器設(shè)備(明細(xì)表序號(hào)1-188號(hào))和構(gòu)筑物設(shè)施(明細(xì)表序號(hào)189-227號(hào))。機(jī)器設(shè)備屬于動(dòng)產(chǎn)，系爭《融資回租合同》以占有改定的方式完成所有權(quán)從被告輝山豐源公司至原告恒信租賃公司的轉(zhuǎn)移，符合法律規(guī)定。對(duì)于《租賃物件明細(xì)表》中的牛場鋼結(jié)構(gòu)、地面排污、卷簾墻、電氣、水暖等農(nóng)業(yè)設(shè)施，該類建設(shè)須經(jīng)設(shè)施農(nóng)用地審批和備案，農(nóng)業(yè)設(shè)施雖然定著于農(nóng)用地之上，或具有建筑物、構(gòu)筑物特性，或附著、嵌入于建筑物、構(gòu)筑物，但該農(nóng)業(yè)設(shè)施歸建設(shè)方被告輝山豐源公司所有，所占農(nóng)用地為其租賃使用，而農(nóng)用地的承包經(jīng)營權(quán)歸農(nóng)戶所有，兩者之間存在權(quán)利主體相分離的情況，不適用“房地一體”原則予以確權(quán)。以我國目前的不動(dòng)產(chǎn)登記行政管理現(xiàn)狀，農(nóng)用地之上建設(shè)的農(nóng)業(yè)設(shè)施權(quán)屬登記機(jī)制尚處于探索階段，導(dǎo)致被告輝山豐源公司未能在當(dāng)?shù)氐怯洐C(jī)關(guān)對(duì)上述農(nóng)業(yè)設(shè)施進(jìn)行確權(quán)登記，其向原告恒信租賃公司轉(zhuǎn)讓該農(nóng)業(yè)設(shè)施亦無法進(jìn)行權(quán)屬變更登記。盡管如此，在法無明令禁止且符合設(shè)施農(nóng)用地審批要求，不改變農(nóng)業(yè)設(shè)施性質(zhì)和經(jīng)營范圍的前提下，為維護(hù)農(nóng)業(yè)設(shè)施所有權(quán)人的合法權(quán)益，應(yīng)允許其以協(xié)議轉(zhuǎn)讓等方式處分農(nóng)業(yè)設(shè)施，行使財(cái)產(chǎn)權(quán)利。而本案被告輝山豐源公司基于融資需要出讓的設(shè)備設(shè)施，仍由其實(shí)際占有使用，并未改變使用性質(zhì)和范圍。況且，附著或嵌入建筑物、構(gòu)筑物的設(shè)備設(shè)施，亦不被法律、行政法規(guī)所禁止作為融資租賃交易的租賃物。上述農(nóng)業(yè)設(shè)施對(duì)于出租人而言，因承租人違約而由出租人行使取回權(quán)時(shí)，可能存在取回難度較大、取回價(jià)值基本喪失等債權(quán)保障功能難以實(shí)現(xiàn)的問題，但這屬于出租人在融資租賃交易中的交易風(fēng)險(xiǎn)范疇，不影響融資租賃合同性質(zhì)的認(rèn)定，故被告輝山豐源公司向原告恒信租賃公司轉(zhuǎn)讓上述農(nóng)業(yè)設(shè)施的行為有效。綜上分析，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定系爭售后回租交易中的融物具有真實(shí)性。再結(jié)合《融資回租合同》有關(guān)權(quán)利義務(wù)的約定和合同履行事實(shí)，符合售后回租的法律特征，本院認(rèn)定原告恒信租賃公司與被告輝山豐源公司之間構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系。被告輝山豐源公司抗辯的名為融資租賃實(shí)為借貸的理由不能成立。
　　關(guān)于第二個(gè)爭議焦點(diǎn)。當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。承租人應(yīng)當(dāng)按照約定支付租金，承租人經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未支付租金的，出租人可以要求支付全部租金，也可以解除合同，收回租賃物。承租人逾期履行支付租金義務(wù)或遲延履行其他付款義務(wù)，出租人按照融資租賃合同的約定要求承租人支付逾期利息、相應(yīng)違約金的，人民法院應(yīng)予支持。在系爭合同履行過程中，被告輝山中國公司、遼寧輝山公司、輝山豐源公司先后被遼寧省沈陽市中級(jí)人民法院受理破產(chǎn)重整，屬于系爭合同約定的承租人的法律地位、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營情況或資產(chǎn)發(fā)生重大變化的情形，已經(jīng)影響到債務(wù)人履行合同義務(wù)的能力，且被告輝山豐源公司在支付首期租金后未再支付后續(xù)租金，出現(xiàn)了欠付多期租金的事實(shí)，經(jīng)原告恒信租賃公司書面催告后，被告輝山豐源公司仍未能履行租金支付義務(wù)。被告輝山豐源公司存在違約的事實(shí)，原告恒信租賃公司有權(quán)按照合同約定要求被告輝山豐源公司立即支付剩余全部租金以及逾期利息。系爭合同約定的租賃物轉(zhuǎn)讓款為3億元，原告恒信租賃公司按約扣除租賃保證金300萬元和手續(xù)費(fèi)1,200萬元后向被告輝山豐源公司支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款2.85億元，符合合同約定。系爭合同約定的租金分為十二期，每期租金為27,406,000元，扣除被告輝山豐源公司已經(jīng)支付的首期租金，尚欠付剩余租金總額為301,466,000元。對(duì)于原告恒信租賃公司主張的逾期利息，其已于2017年3月27日向被告輝山豐源公司發(fā)送催告通知，告知系爭合同于2017年4月7日到期，故將2017年4月13日作為債務(wù)逾期起算日并無不當(dāng)。原告恒信租賃公司主張按日萬分之五的利率計(jì)收逾期利息符合合同約定，亦未超出法定上限，可予準(zhǔn)許。依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第四十六規(guī)定，未到期的債權(quán)，在破產(chǎn)申請(qǐng)受理時(shí)視為到期，附利息的債權(quán)自破產(chǎn)申請(qǐng)受理時(shí)起停止計(jì)息。因此，原告恒信租賃公司有權(quán)主張的逾期利息應(yīng)自2017年4月13日起計(jì)收至被告輝山豐源公司被人民法院受理破產(chǎn)重整之日的前一日即2018年5月7日止，由此計(jì)算的逾期利息金額應(yīng)為58,635,137元。原告恒信租賃公司將租賃保證金300萬元按照系爭合同的約定作為違約金予以沒收。逾期利息和違約金均屬合同違約損失賠償范疇，損失賠償額應(yīng)相當(dāng)于因違約造成的損失。被告輝山豐源公司的違約行為對(duì)原告恒信租賃公司造成的損失主要為遲延支付租金所產(chǎn)生的資金占用損失，而原告恒信租賃公司計(jì)收的逾期利息和沒收的違約金總額未明顯超過該期間合理的資金占用損失范圍。因被告輝山豐源公司已被遼寧省沈陽市中級(jí)人民法院受理破產(chǎn)重整，原告恒信租賃公司雖已申報(bào)債權(quán)，但尚未被確認(rèn)債權(quán)金額，亦未在破產(chǎn)重整程序中獲任何清償。依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第十六條的規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)后，債務(wù)人對(duì)個(gè)別債權(quán)人的債務(wù)清償無效。經(jīng)向原告恒信租賃公司釋明后，原告恒信租賃公司將訴訟請(qǐng)求由給付之訴變更為確認(rèn)之訴，原審法院依法確認(rèn)原告恒信租賃公司對(duì)被告輝山豐源公司享有債權(quán)，即租金債權(quán)金額為301,466,000元，逾期利息債權(quán)金額為58,635,137元。
　　關(guān)于第三個(gè)爭議焦點(diǎn)。債務(wù)人未按主合同的約定履行債務(wù)的，債權(quán)人可以要求連帶責(zé)任保證人在其保證范圍內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。被告遼寧輝山公司、輝山中國公司自愿對(duì)系爭《融資回租合同》項(xiàng)下被告輝山豐源公司所負(fù)債務(wù)向原告恒信租賃公司出具《擔(dān)保書》，提供連帶責(zé)任保證，系其真實(shí)意思表示，不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定，《擔(dān)保書》依法有效。原告恒信租賃公司主張的連帶清償責(zé)任范圍未超過《擔(dān)保書》約定的保證范圍，被告遼寧輝山公司、輝山中國公司應(yīng)按《擔(dān)保書》的約定承擔(dān)連帶清償責(zé)任。本案保證范圍包含主債務(wù)的利息，屬于附利息的債權(quán)范疇，由于保證人遼寧輝山公司、輝山中國公司已先于債務(wù)人輝山豐源公司被人民法院受理破產(chǎn)重整，依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第四十六條的規(guī)定，保證債權(quán)中涉及的利息債權(quán)應(yīng)自破產(chǎn)申請(qǐng)受理之日起停止計(jì)息，故被告輝山中國公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任之中的逾期利息應(yīng)以301,466,000元為基數(shù)，按日萬分之五的利率從2017年4月13日起計(jì)收至2017年12月3日，金額為35,271,522元；被告遼寧輝山公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任之中的逾期利息應(yīng)以301,466,000元為基數(shù)，按日萬分之五的利率從2017年4月13日起計(jì)收至2017年12月24日，金額為38,436,915元。因遼寧省沈陽市中級(jí)人民法院已裁定對(duì)被告輝山豐源公司、遼寧輝山公司、輝山中國公司適用實(shí)質(zhì)合并重整方式進(jìn)行審理，法律后果是各關(guān)聯(lián)企業(yè)成員之間的債權(quán)債務(wù)歸于消滅，故對(duì)保證人的追償權(quán)不予處理。
　　原審法院依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第二百三十七條、第二百四十八條，《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第四十六條第二款，《中華人民共和國擔(dān)保法》第六條、第十八條，《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第一條、第二條、第二十條規(guī)定，判決：一、確認(rèn)被告遼寧輝山乳業(yè)集團(tuán)豐源牧業(yè)有限公司欠付原告海通恒信國際租賃有限公司租金人民幣301,466,000元；二、確認(rèn)被告遼寧輝山乳業(yè)集團(tuán)豐源牧業(yè)有限公司欠付原告海通恒信國際租賃有限公司逾期利息人民幣58,635,137元(以人民幣301,466,000元為基數(shù)，自2017年4月13日起至2018年5月7日止，按日萬分之五計(jì)算)；三、確認(rèn)被告輝山乳業(yè)(中國)有限公司對(duì)被告遼寧輝山乳業(yè)集團(tuán)豐源牧業(yè)有限公司欠付原告海通恒信國際租賃有限公司的租金人民幣301,466,000元、逾期利息人民幣35,271,522元承擔(dān)連帶清償責(zé)任；四、確認(rèn)被告遼寧輝山乳業(yè)集團(tuán)有限公司對(duì)被告遼寧輝山乳業(yè)集團(tuán)豐源牧業(yè)有限公司欠付原告海通恒信國際租賃有限公司的租金人民幣301,466,000元、逾期利息人民幣38,436,915元承擔(dān)連帶清償責(zé)任；五、駁回原告海通恒信國際租賃有限公司其余訴訟請(qǐng)求。一審案件受理費(fèi)人民幣1,549,130元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)人民幣5,000元，由被告遼寧輝山乳業(yè)集團(tuán)豐源牧業(yè)有限公司、被告輝山乳業(yè)(中國)有限公司、被告遼寧輝山乳業(yè)集團(tuán)有限公司共同負(fù)擔(dān)；公告費(fèi)人民幣800元，由原告海通恒信國際租賃有限公司負(fù)擔(dān)。
　　經(jīng)審理查明，原審認(rèn)定的事實(shí)屬實(shí)，本院予以確認(rèn)。
　　首先，關(guān)于上訴人主張本案所涉部分租賃物是否特定化問題。上訴人主張相關(guān)動(dòng)產(chǎn)租賃物沒有特定化，被上訴人認(rèn)為部分動(dòng)產(chǎn)租賃物客觀存在并特定化。本院認(rèn)為，融資租賃法律關(guān)系應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)融物與融資并重的特征，租賃物的客觀存在和特定化是認(rèn)定融資租賃法律關(guān)系的基礎(chǔ)。本案所涉部分動(dòng)產(chǎn)租賃物的租賃物名稱、型號(hào)規(guī)格、數(shù)量、租賃物地址、評(píng)估價(jià)值、供應(yīng)商、發(fā)票號(hào)在《融資回租合同》的附件《租賃物件明細(xì)表》予以明確記載，恒信租賃公司提供了相關(guān)租賃物的采購合同、發(fā)票等證據(jù)，具有資產(chǎn)評(píng)估資質(zhì)的第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)出具了《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，上述證據(jù)足以證明案涉動(dòng)產(chǎn)租賃物真實(shí)存在且具有確定性。上訴人的主張沒有事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。
　　其次，關(guān)于上訴人主張本案所涉部分租賃物系農(nóng)業(yè)設(shè)施不能流轉(zhuǎn)且未辦理所有權(quán)變動(dòng)登記問題。本院認(rèn)為，涉案農(nóng)業(yè)設(shè)施定著于農(nóng)用地之上，歸建設(shè)方輝山豐源公司所有，而農(nóng)用地的承包經(jīng)營權(quán)歸農(nóng)戶所有，存在權(quán)利主體分離的情況，導(dǎo)致輝山豐源公司未能對(duì)系爭農(nóng)業(yè)設(shè)施進(jìn)行確權(quán)登記，因此，也不能進(jìn)行權(quán)屬變更登記。在不影響農(nóng)業(yè)用地合法合規(guī)使用的情況下，相關(guān)法律法規(guī)并不禁止農(nóng)業(yè)用地及其附屬設(shè)施在一定范圍內(nèi)進(jìn)行流轉(zhuǎn)。融資租賃雙方通過合同約定的方式將系爭農(nóng)業(yè)設(shè)施作為租賃物，并不違反法律的禁止性規(guī)定，屬于合法處分財(cái)產(chǎn)權(quán)利的行為。雙方合同中已經(jīng)對(duì)租賃物所有權(quán)變更進(jìn)行了明確約定，本案所涉農(nóng)業(yè)設(shè)施確因客觀原因沒有辦理所有權(quán)變動(dòng)登記手續(xù)，故所有權(quán)登記問題并不影響對(duì)融資租賃合同性質(zhì)的認(rèn)定?！度谫Y回租合同》有關(guān)約定和履行情況，符合融資租賃的法律特征，故恒信租賃公司與輝山豐源公司之間構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系。上訴人的此節(jié)上訴理由不能成立，本院不予支持。
　　第三，關(guān)于上訴人主張?jiān)瓕徟袥Q認(rèn)定債權(quán)金額多于其實(shí)際支付的金額，認(rèn)定恒信租賃公司沒收300萬元保證金事項(xiàng)超出其訴訟請(qǐng)求，及違約金數(shù)額調(diào)整問題。雙方合同約定的租賃物轉(zhuǎn)讓款為3億元，符合租賃物的客觀情況，為雙方當(dāng)事人所認(rèn)可。恒信租賃公司按約扣除租賃保證金300萬元和手續(xù)費(fèi)1,200萬元后向輝山豐源公司實(shí)際支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款2.85億元。原審按照雙方合同約定的租賃物轉(zhuǎn)讓款3億元為基數(shù)，確定本案債權(quán)金額并無不當(dāng)。輝山豐源公司未按約支付租金，恒信租賃公司主張按日萬分之五的利率計(jì)收逾期利息符合合同約定。本案訴訟前，恒信租賃公司按照合同的約定，已經(jīng)將租賃保證金300萬元作為違約金予以沒收，且其沒收租賃保證金的行為發(fā)生于法院受理輝山豐源公司破產(chǎn)之前，原審判決中在計(jì)算違約金時(shí)對(duì)該沒收保證金事項(xiàng)作出認(rèn)定并無不當(dāng)。上述逾期利息和違約保證金兩項(xiàng)均屬于違約損失賠償范疇，且兩項(xiàng)相加也未超出違約造成損失的合理范圍，上訴人主張對(duì)違約金進(jìn)行調(diào)整沒有充分的事實(shí)和法律依據(jù)，本院不予支持。
　　綜上所述，上訴人遼寧輝山乳業(yè)集團(tuán)豐源牧業(yè)有限公司、輝山乳業(yè)(中國)有限公司、遼寧輝山乳業(yè)集團(tuán)有限公司的上訴理由均不能成立，本院不予支持。原審判決并無不當(dāng)，本院予以維持。
　　依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項(xiàng)、第一百七十五條的規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　本案一審案件受理費(fèi)等訴訟費(fèi)用按原判決執(zhí)行，二審案件受理費(fèi)人民幣1,549,130元，由上訴人遼寧輝山乳業(yè)集團(tuán)豐源牧業(yè)有限公司、輝山乳業(yè)(中國)有限公司、遼寧輝山乳業(yè)集團(tuán)有限公司共同負(fù)擔(dān)。
　　本判決為終審判決。

審判員：王曉娟

書記員：史偉東