原告：上海三思電子工程有限公司，住所地上海市閔行區(qū)。
　　法定代表人：陳必壽，該公司董事長。
　　委托訴訟代理人：黃正橋，北京盈科(上海)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：王靜如,北京盈科(上海)律師事務(wù)所律師。
　　被告：江西省拓某實(shí)業(yè)有限公司，住所地江西省南昌市。
　　法定代表人：秦萍，該公司執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：朱小勇，江西法報(bào)律師事務(wù)所律師。
　　原告上海三思電子工程有限公司(以下簡稱三思公司)與被告江西省拓某實(shí)業(yè)有限公司(以下簡稱拓某公司)買賣合同糾紛一案，本院于2018年10月17日立案后，被告拓某公司在法定期限內(nèi)向本院提出管轄權(quán)異議申請，本院經(jīng)審查后于2018年11月12日裁定駁回被告拓某公司對本案管轄權(quán)提出的異議。被告拓某公司因不服本院裁定提起上訴，上海市第一中級人民法院于2019年1月21日駁回被告拓某公司對本案管轄權(quán)提出的異議。本案依法由審判員湯曉音適用簡易程序于2019年4月3日公開開庭進(jìn)行了審理。原告三思公司的委托代理人王靜如，被告拓某公司的委托代理人朱小勇到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告三思公司向本院提出訴訟請求：1、判令被告支付原告合同款項(xiàng)人民幣(以下幣種相同)3,342,864元(包含質(zhì)保金238,776元);2、判令被告支付原告以3,104,088元為基數(shù)，自2017年1月24日起至判決生效之日止，以238,776元為基數(shù)，自2019年1月24日起至判決生效之日止，均按照年利率24%計(jì)算的違約金。事實(shí)和理由：2016年9月19日，原、被告簽訂《購銷合同》一份，約定由原告向被告提供可變信息標(biāo)志、ETC車道可變信息屏等設(shè)備，合同總價(jià)4,546,520元。后，雙方又于2016年12月1日簽訂《寧定機(jī)電工程可變信息標(biāo)志設(shè)備(材料)采購補(bǔ)充合同》，約定由原告向被告供應(yīng)可變信息標(biāo)志，合同金額為22,900元。上述合同簽訂后，原告依約向被告移交了合同項(xiàng)下的全部貨物并開具了相應(yīng)增值稅專用發(fā)票，被告驗(yàn)收通過并使用至今，但仍拖欠原告到期合同款項(xiàng)3,342,864元未付。原告為維護(hù)自身合法權(quán)益，故涉訟。
　　原告三思公司對其訴稱事實(shí)提供了以下證據(jù)：
　　1、《購銷合同》、《寧定機(jī)電工程可變信息標(biāo)志設(shè)備(材料)采購補(bǔ)充合同》一組，證明原、被告之間存在買賣合同關(guān)系，并約定雙方權(quán)利義務(wù)。被告對真實(shí)性、合法性均無異議，但不同意原告的證明目的，合同第九條第2.4款約定了質(zhì)保金，根據(jù)合同第九條第1.1款約定，涉案工程尚未驗(yàn)收，沒有達(dá)到質(zhì)保金的支付條件；
　　2、產(chǎn)品移交驗(yàn)收單、現(xiàn)場安裝驗(yàn)收單一組，證明原告向被告移交并安裝了合同項(xiàng)下全部貨物。被告對真實(shí)性、合法性無異議，但不同意原告的證明目的，只能證明原告安裝了產(chǎn)品，與合同約定的第三期付款條件“交工驗(yàn)收合格”是不同的概念，“交工驗(yàn)收合格”是業(yè)主對整個(gè)工程驗(yàn)收合格，目前該工程業(yè)主尚未驗(yàn)收；
　　3、增值稅專用發(fā)票一組，證明原告向被告開具了發(fā)票。被告對真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性無異議；
　　4、進(jìn)賬單一組，證明被告僅支付1,432,656元。被告對真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性無異議；
　　5、催款函及郵寄憑證、復(fù)函一組，證明原告向被告催討欠款，被告確認(rèn)拖欠原告款項(xiàng)。被告對真實(shí)性、合法性無異議，但不同意原告的證明目的，恰恰證明雙方變更付款期限為2018年7月3日，故如需支付違約金，起算時(shí)間應(yīng)以該日期為準(zhǔn)；
　　6、2018年8月24日律師函及郵寄憑證一組，證明原告委托律師向被告催討欠款的事實(shí)。被告對真實(shí)性無異議。
　　被告拓某公司辯稱，對未付合同款項(xiàng)金額無異議，但合同對于質(zhì)保金的支付期限作了明確約定，根據(jù)合同第九條第1.1款、第2.4款約定，目前業(yè)主沒有驗(yàn)收，一直處于試運(yùn)行狀態(tài)，質(zhì)保金付款時(shí)間未到，不滿足支付條件。而且，雙方已通過催款函及回復(fù)函的形式變更了原付款期限，付款到期日應(yīng)為催款函確認(rèn)的日期即2018年7月3日。原告主張的違約金缺乏依據(jù)，計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)過高，應(yīng)以原告的實(shí)際損失為限，而原告未證明自己的損失，退一步講，如被告確實(shí)需要支付違約金，起算時(shí)間應(yīng)以上述日期為準(zhǔn)。此外，原告的產(chǎn)品存在質(zhì)量問題。
　　被告拓某公司未提供證據(jù)。
　　本院確認(rèn)原告提供的證據(jù)真實(shí)、合法，與本案具有關(guān)聯(lián)性，能證明本案事實(shí)。
　　經(jīng)對上述證據(jù)進(jìn)行質(zhì)證、認(rèn)證，并結(jié)合當(dāng)事人的陳述，本院確認(rèn)本案事實(shí)如下：
　　2016年9月19日，甲方拓某公司與乙方三思公司簽訂《購銷合同》一份，約定如下：一、項(xiàng)目名稱：寧定機(jī)電工程可變信息標(biāo)志、車道指示器、交通信號(hào)燈設(shè)備(材料)采購。二、項(xiàng)目內(nèi)容：見合同附件一：詳細(xì)配置清單，工程及服務(wù)項(xiàng)見甲方投標(biāo)書。三、合同總價(jià)：4,546,520元。四、付款方式。1、甲乙雙方之間發(fā)生的一切費(fèi)用均以人民幣結(jié)算及支付。2、合同款的結(jié)算和支付方式按以下進(jìn)度支付：第一期(預(yù)付款)30%，第二期(到貨款)40%，第三期(驗(yàn)收款)25%，第四期(質(zhì)量保證金)5%。在甲方向乙方支付每期合同價(jià)款前，乙方應(yīng)向甲方開具相同款項(xiàng)的17%增值稅專用發(fā)票。否則，甲方有權(quán)拒絕付款并順延付款時(shí)間。因乙方開具的發(fā)票不規(guī)范、不合法或涉嫌虛開發(fā)票引起稅務(wù)問題的，乙方需依法向甲方重新開具發(fā)票，并向甲方承擔(dān)賠償責(zé)任，包括但不限于稅款、滯納金、罰款及相關(guān)損失等……第一期預(yù)付款：甲方自合同簽訂生效之日起且乙方開具相應(yīng)發(fā)票后七個(gè)工作日內(nèi)支付；第二期到貨款：甲方在設(shè)備(材料)經(jīng)監(jiān)理工程師檢驗(yàn)合格且乙方開具相應(yīng)發(fā)票后7個(gè)工作日內(nèi)支付；第三期驗(yàn)收款：交工驗(yàn)收合格以及提供全額發(fā)票后15個(gè)工作日支付該筆款項(xiàng)；第四期質(zhì)量保證金：乙方在缺陷責(zé)任期內(nèi)無違約行為，經(jīng)業(yè)主組織終驗(yàn)合格并書面確認(rèn)無缺陷責(zé)任后15個(gè)工作日內(nèi)支付?！?、交貨日期和地點(diǎn)。1、交貨日期：具體按照項(xiàng)目現(xiàn)場時(shí)間。2、交貨地點(diǎn)：項(xiàng)目現(xiàn)場。六、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和檢驗(yàn)方式。1、乙方提供給甲方的合同設(shè)備(材料)應(yīng)符合國家標(biāo)準(zhǔn)，并保證所提供的設(shè)備(材料)器材為原裝正品，運(yùn)輸包裝完好無損。2、乙方提供的甲方的合同設(shè)備(材料)必須滿足本項(xiàng)目招標(biāo)文件技術(shù)規(guī)范要求。3、每批合同設(shè)備(材料)在生產(chǎn)過程中，甲方有權(quán)派員會(huì)同監(jiān)理、業(yè)主到乙方工廠進(jìn)行廠驗(yàn)，甲方檢查人員如發(fā)現(xiàn)設(shè)備(材料)有缺陷或不符合本合同招標(biāo)文件技術(shù)規(guī)范要求時(shí)有權(quán)提出意見，乙方應(yīng)充分考慮并采取措施，直到滿足招標(biāo)文件技術(shù)規(guī)范要求。4、乙方提供給甲方的合同設(shè)備(材料)應(yīng)通過工廠測試，在設(shè)備(材料)裝箱時(shí)應(yīng)提供裝箱清單、質(zhì)量合格證、產(chǎn)品說明書、保修卡、檢測報(bào)告、產(chǎn)地證明(若為進(jìn)口設(shè)備，尚應(yīng)提供海關(guān)報(bào)關(guān)單)等資料。5、乙方提供的合同設(shè)備(材料)抵達(dá)甲方現(xiàn)場后，雙方均派人員會(huì)同監(jiān)理工程師按照裝箱清單進(jìn)行清點(diǎn)檢驗(yàn)，并在《裝箱單》、《驗(yàn)收單》上簽字確認(rèn)。若乙方不派人員參加開箱驗(yàn)收，則甲方有權(quán)單獨(dú)開箱驗(yàn)收，乙方應(yīng)對開箱檢驗(yàn)結(jié)果予以認(rèn)可，不得提出異議。七、雙方權(quán)利與責(zé)任。1、甲方責(zé)任和權(quán)利。1.1甲方按照合同條款及時(shí)支付乙方費(fèi)用?！?.3甲方有權(quán)對乙方執(zhí)行合同進(jìn)行監(jiān)督管理，并對不滿足合同要求的產(chǎn)品有權(quán)拒收。……2、乙方責(zé)任和權(quán)利?！?.6乙方必須向甲方做出工程質(zhì)量保證。2.7乙方有責(zé)任對因乙方責(zé)任造成的工程缺陷進(jìn)行免費(fèi)修復(fù)和補(bǔ)救。八、違約責(zé)任及索賠?！?.3如因乙方設(shè)備(材料)缺陷責(zé)任期內(nèi)，拒絕為甲方提供免費(fèi)的保修服務(wù)，乙方應(yīng)向甲方支付設(shè)備(材料)總款的5%的違約金。2、甲方違約責(zé)任。2.1如因甲方原因逾期支付合同價(jià)款，則甲方從應(yīng)付款之日5天后起，按每天逾期支付款部分的0.10%計(jì)算，并向乙方支付違約金，此項(xiàng)違約金金額不超過乙方因此遭受的實(shí)際損失?！?、缺陷責(zé)任期及責(zé)任。1、缺陷責(zé)任期。1.1缺陷責(zé)任期限為系統(tǒng)試運(yùn)行(3個(gè)月)結(jié)束、監(jiān)理工程師發(fā)出驗(yàn)收證書之日起二年。2、缺陷責(zé)任期責(zé)任。2.1在缺陷責(zé)任期內(nèi)，凡屬乙方設(shè)備(材料)質(zhì)量問題造成的系統(tǒng)故障，均由乙方免費(fèi)負(fù)責(zé)維修或更換。2.2乙方有義務(wù)在接到甲方書面維護(hù)通知后，做到48小時(shí)響應(yīng)并趕到施工現(xiàn)場，48小時(shí)內(nèi)將設(shè)備(材料)故障排除完畢。對于48小時(shí)內(nèi)不能修復(fù)的設(shè)備(材料)，由乙方負(fù)責(zé)提供不低于原設(shè)備(材料)技術(shù)指標(biāo)的同等類型設(shè)備(材料)備份，確保系統(tǒng)正常運(yùn)行。如未能在甲方允許的期限內(nèi)完成維護(hù)，甲方有權(quán)委托第三方進(jìn)行維護(hù)，所發(fā)生的費(fèi)用乙方應(yīng)默認(rèn)，同時(shí)對業(yè)主造成的損失由乙方全部承擔(dān)。2.3如乙方在接到甲方書面維護(hù)通知后未能在24小時(shí)內(nèi)做出響應(yīng)或未趕到施工現(xiàn)場進(jìn)行維護(hù)，則視為缺陷責(zé)任期服務(wù)違約。甲方有權(quán)自行處理，所發(fā)生的維護(hù)費(fèi)用從質(zhì)量保證金中扣除，并處以所發(fā)生費(fèi)用相等的罰金，同時(shí)對業(yè)主造成的損失由乙方完全承擔(dān)。2.4如乙方缺陷責(zé)任期服務(wù)違約累計(jì)達(dá)到三次以上，甲方有權(quán)拒絕支付乙方質(zhì)量保證金(合同總價(jià)格5%)。合同并對其他事項(xiàng)作了約定。該合同附件為《設(shè)備(材料)供貨承諾書》、《寧都至定南(贛粵界)高速公路項(xiàng)目機(jī)電工程報(bào)價(jià)表》。
　　2016年12月1日，雙方再次簽訂《寧定機(jī)電工程可變信息標(biāo)志設(shè)備(材料)采購補(bǔ)充合同》，約定增加226,000元的大型門架式可變信息標(biāo)志C0630-KXB(2套)，及增加安裝運(yùn)輸調(diào)試費(fèi)3,000元，合計(jì)增加設(shè)備總價(jià)229,000元；其他條款同主合同。
　　拓某公司向三思公司付款情況如下：2016年11月4日，主合同項(xiàng)下第一期預(yù)付款，1,363,956元；2016年12月15日，補(bǔ)充合同項(xiàng)下第一期預(yù)付款，68,700元。合計(jì)付款1,432,656元。
　　就上述兩份合同，三思公司移交并安裝了相應(yīng)設(shè)備(材料)，由項(xiàng)目方在相應(yīng)產(chǎn)品移交驗(yàn)收單、現(xiàn)場安裝驗(yàn)收單的訂貨單位簽章處蓋章簽收(載明設(shè)備配套齊全，安裝到位)，最遲簽收時(shí)間為2016年12月31日。
　　2016年9月26日、2016年11月8日、2017年1月9日，三思公司就上述兩份合同項(xiàng)下貨款向拓某公司開具了金額合計(jì)4,775,520元的增值稅專用發(fā)票。
　　2018年6月26日，三思公司向拓某公司寄送《催款函》一份，就雙方之間就相關(guān)高速情報(bào)板供應(yīng)所簽訂的系列合同項(xiàng)下的未付款合計(jì)6,155,248元進(jìn)行催收，并限定對方于2018年7月3日前付清。其中，包括上述兩份合同項(xiàng)下即寧都至定南(贛粵界)告訴情報(bào)板(寧定)項(xiàng)目的未付款2,955,238元(不含質(zhì)保金)及148,850元(不含質(zhì)保金)。該函件由拓某公司于2018年6月28日簽收。
　　2018年7月10日，就上述函件，拓某公司回復(fù)《催款函之回復(fù)》一份，承諾就未付款6,155,248元，分別于2018年7月31日之前支付1,000,000元，2018年8月31日之前支付1,500,000元，2018年9月30日之前支付1,500,000元，2018年10月31日前支付2,155,248元。
　　2018年8月24日，三思公司再次向拓某公司發(fā)出律師函進(jìn)行催款。
　　本院認(rèn)為，原、被告之間簽訂的《購銷合同》及補(bǔ)充合同系合同當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，內(nèi)容合法有效，合同的條款對合同當(dāng)事人具有拘束力。雙方均應(yīng)按約履行各自的權(quán)利和義務(wù)。
　　在案事實(shí)表明，原告已經(jīng)向被告交付了系爭合同項(xiàng)下的設(shè)備，被告已支付了合同價(jià)款1,432,656元。現(xiàn)原告主張被告支付剩余合同價(jià)款，而被告則辯稱付款條件尚未成就。對此，本院認(rèn)為，關(guān)于第二期到貨款，至2016年12月31日，兩份合同項(xiàng)下設(shè)備(材料)全部完成了移交和安裝驗(yàn)收并由項(xiàng)目方簽收了相應(yīng)驗(yàn)收單據(jù)，根據(jù)合同第四條第2款之約定，已經(jīng)完全滿足了付款條件，被告拒付缺乏依據(jù)。關(guān)于第三、四期合同款，合同分別約定付款期限為“交工驗(yàn)收合格以及提供全額發(fā)票后15個(gè)工作日”及“乙方在缺陷責(zé)任期內(nèi)無違約行為，經(jīng)業(yè)主組織終驗(yàn)合格并書面確認(rèn)無缺陷責(zé)任后15個(gè)工作日”，同時(shí)合同第九條對于質(zhì)保期和質(zhì)保金亦作了特別約定。關(guān)于系統(tǒng)試運(yùn)行的情況原、被告各執(zhí)一詞，但均未能提供相應(yīng)證據(jù)予以佐證，被告雖辯稱原告提供的設(shè)備存在質(zhì)量問題，但也未能舉證證明。根據(jù)合同的相對性原則，原告按約完成了合同義務(wù)則被告理應(yīng)支付相應(yīng)對價(jià)，現(xiàn)被告以業(yè)主未完成驗(yàn)收為由阻卻合同款項(xiàng)的支付，既無依據(jù)也不合理。結(jié)合原告的開票情況、系爭設(shè)備(材料)的交驗(yàn)情況、被告2018年7月10日回函中作出的付款承諾，在被告未能提供相應(yīng)反駁證據(jù)的情況下，時(shí)至今日，第三、四期合同款尤其是雙方所爭議的質(zhì)保金之付款條件應(yīng)視為已經(jīng)成就。原告主張被告支付剩余合同價(jià)款之訴訟請求于法不悖，本院予以支持。
　　關(guān)于違約金，雙方在合同中約定每日千分之一違約金計(jì)算比例，原告雖作了一定調(diào)整，但被告仍認(rèn)為過高。對此，本院認(rèn)為，在考量違約金計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)是否合理時(shí)，要兼顧違約金的另一重要特性即補(bǔ)償性，同時(shí)還要衡量被告違約行為的惡意程度，即造成實(shí)際違約的事實(shí)情況等因素。綜合上述因素，原告主動(dòng)調(diào)整后的違約金計(jì)算比例，較為合理，可予支持。但就其中5%的質(zhì)保金，起算時(shí)間應(yīng)在質(zhì)保期滿之后，結(jié)合本案的實(shí)際情況，在給予被告一定合理付款期限的情況下，本院酌定自2019年5月1日起算質(zhì)保金之違約金較為公允、妥當(dāng)。此外，合同第四條第2款中約定的付款期限以工作日為準(zhǔn)，違約金起算時(shí)間亦做相應(yīng)調(diào)整。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第一百零七條、第一百零九條、第一百一十四條第一、第二款、第一百五十七條、第一百五十八條第二款，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第九十條之規(guī)定，判決如下：
　　一、被告江西省拓某實(shí)業(yè)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告上海三思電子工程有限公司3,342,864元；
　　二、被告江西省拓某實(shí)業(yè)有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付原告上海三思電子工程有限公司以3,104,088元為基數(shù)，自2017年1月31日起至本判決生效之日止，及以238,776元為基數(shù)，自2019年5月1日起至本判決生效之日止，均按照年利率24%計(jì)算的違約金。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)減半收取計(jì)22,776.95元、保全費(fèi)5,000元，合計(jì)27,776.95元，由被告江西省拓某實(shí)業(yè)有限公司負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：湯曉音

書記員：劉??侃