貴州省貴陽(yáng)市南明區(qū)人民檢察院

起?訴?書

南檢公訴刑訴〔2018〕725號(hào)

被告單位貴陽(yáng)**制藥有限公司，原實(shí)際控制人江沨，組織機(jī)構(gòu)代碼證：75019****，地址：貴州省貴陽(yáng)市修文縣**園**路。

訴訟代表人：徐某某，身份證號(hào)：3208261957********，聯(lián)系電話：1391513****。

被告人江沨，男，1974年**月**日出生，身份證號(hào)碼:5201031974********，土家族，大學(xué)本科，中共黨員，原貴陽(yáng)**制藥有限公司實(shí)際控制人，現(xiàn)系貴州**藥業(yè)有限公司法人代表、董事長(zhǎng)。戶籍所在地：貴州省貴陽(yáng)市云巖區(qū)**路**巷**號(hào)?，F(xiàn)住址：貴州省貴陽(yáng)市烏當(dāng)區(qū)**棟**單元**號(hào)，無(wú)犯罪前科，非人大代表、政協(xié)委員。2017年9月19日因涉嫌單位行賄罪，本院決定對(duì)其取保候?qū)?，被貴陽(yáng)市公安局烏當(dāng)分局執(zhí)行取保候?qū)彙?/span>

本案由本院反貪污賄賂局偵查終結(jié)，于2017年12月20日移送本院公訴部門審查起訴。本院公訴部門受理后，已告知被告人有權(quán)委托辯護(hù)人，依法訊問(wèn)了被告人，審查了全部案件材料。本院公訴部門于2018年2月2日第一次退回補(bǔ)充偵查，并于同年3月2日重報(bào)；本院公訴部門于2018年4月16日第二次退回補(bǔ)充偵查，并于同年5月16日重報(bào)；本院公訴部門于2018年1月18日、4月18日、6月16日三次依法延長(zhǎng)審查起訴期限。2018年6月27日向貴州省人民檢察院案件管理辦公室申請(qǐng)延長(zhǎng)辦案期限一個(gè)月。

經(jīng)依法審查查明：

2011年，被告人江沨（貴陽(yáng)**制藥有限公司原實(shí)際控制人，以下簡(jiǎn)稱*甲公司）因需要國(guó)藥準(zhǔn)字號(hào)進(jìn)行藥品生產(chǎn)、銷售，便找到時(shí)任貴州省食品藥品監(jiān)督管理局局長(zhǎng)董某某（另處）和時(shí)任該局稽查局局長(zhǎng)胡某某、時(shí)任該局注冊(cè)處處長(zhǎng)羅某某（另處）幫忙，董某某與胡某某、羅某某答應(yīng)幫忙。2011年年底，董某某、胡某某、羅某某與江沨商定幫助轉(zhuǎn)入藥品生產(chǎn)文號(hào)到*甲公司并在該公司各自占有24%干股，由江沨代持。后董某某向貴州神奇藥業(yè)集團(tuán)董事長(zhǎng)張某某打招呼，要求轉(zhuǎn)讓精烏顆粒等三個(gè)藥品生產(chǎn)文號(hào)到江沨的*甲公司，張某某答應(yīng)無(wú)償轉(zhuǎn)讓。藥品生產(chǎn)文號(hào)轉(zhuǎn)讓成功以后，需要進(jìn)行再注冊(cè)和相關(guān)GMP認(rèn)證，董某某與胡某某、羅某某均在職權(quán)范圍內(nèi)提供相應(yīng)幫助，使*甲公司轉(zhuǎn)入的藥品生產(chǎn)文號(hào)能順利的進(jìn)入生產(chǎn)環(huán)節(jié)。2013年8月，江沨將其持有的*甲公司28%股份作價(jià)人民幣1680萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給張某某。張某某將*甲公司更名為貴州大漢制藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱*乙公司）。董某某、羅某某與胡某某轉(zhuǎn)為各自在*乙公司占有24%的干股，胡某某先后安排王某某、黃云替董某某、羅某某與胡某某代持該股份。2016年8月，經(jīng)董某某、胡某某、羅某某與張某某商定，*乙公司將全部股權(quán)以人民幣6500萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給海南伊順?biāo)帢I(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱海南**公司）。

經(jīng)查，上述股權(quán)交易價(jià)格人民幣6500萬(wàn)元，因需扣除*乙公司負(fù)債人民幣1840萬(wàn)元，實(shí)際股權(quán)價(jià)值人民幣4660萬(wàn)元。胡某某、董某某、羅某某所占干股共計(jì)72%的股份，實(shí)際價(jià)值人民幣3355.2萬(wàn)元。

經(jīng)查，上述股權(quán)價(jià)值人民幣4660萬(wàn)元，海南伊順公司實(shí)際已支付給大漢公司人民幣3360萬(wàn)元。剩余人民幣1300萬(wàn)元需*乙公司持有的藥品藥號(hào)注冊(cè)成功才予支付，因至案發(fā)時(shí)未注冊(cè)成功故未支付。

經(jīng)查，張某某在得到轉(zhuǎn)讓款過(guò)程中，共計(jì)交給胡某某人民幣1100萬(wàn)元，后由胡某某在其與董某某、羅某某再分配，董某某分得人民幣400萬(wàn)元，胡某某分得人民幣600萬(wàn)元，羅某某分得人民幣100萬(wàn)元。

經(jīng)查，*甲公司、*乙公司成立后，至案發(fā)前未分紅，胡某某、董某某、羅某某未出資，也未參與經(jīng)營(yíng)管理。

認(rèn)定上述事實(shí)的證據(jù)如下：

1.書證：立案決定書、戶籍信息、破案經(jīng)過(guò)、委托持股（代持股）協(xié)議復(fù)印件、關(guān)于指定轉(zhuǎn)讓代持股份授權(quán)書復(fù)印件、收入支出表復(fù)印件、藥品申請(qǐng)材料、藥品注冊(cè)管理辦法、公司注冊(cè)資料、賬務(wù)憑證等；

2.證人證言：證人胡某某、羅某某董某某等證人證言；

3.被告人江沨供述與辯解；

4.鑒定意見。

本院認(rèn)為，被告人江沨作為貴陽(yáng)**制藥有限公司實(shí)際控制人為謀取單位不正當(dāng)利益，向時(shí)任貴州省食品藥品監(jiān)督管理局局長(zhǎng)董某某、時(shí)任貴州省食品藥品監(jiān)督管理局稽查局局長(zhǎng)胡某某、時(shí)任貴州省食品藥品監(jiān)督管理局注冊(cè)處處長(zhǎng)羅某某行賄*甲公司干股72%,最后轉(zhuǎn)讓給海南伊順后變現(xiàn)的實(shí)際價(jià)值人民幣為3355.2萬(wàn)元，數(shù)額特別巨大，其行為已觸犯《中華人民共和國(guó)刑法》第三百九十三條之規(guī)定：?jiǎn)挝粸橹\取不正當(dāng)利益而行賄，或者違反國(guó)家規(guī)定，給予國(guó)家工作人員以回扣、手續(xù)費(fèi)，情節(jié)嚴(yán)重的，對(duì)單位判處罰金，并對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金。被告人貴陽(yáng)**制藥有限公司、江沨犯罪事實(shí)清楚，證據(jù)確實(shí)、充分，應(yīng)當(dāng)以單位行賄罪追究刑事責(zé)任。被告人江沨具有自首情節(jié)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)刑法》第六十七條第一款之規(guī)定，可以從輕處罰。根據(jù)《中華人民共和國(guó)刑事訴訟法》第一百七十二條的規(guī)定，提起公訴，請(qǐng)依法判處。

此致

貴州省貴陽(yáng)市南明區(qū)人民法院

檢察員：紀(jì)承昕、李勇

2018年7月24日

一、被告人江沨被取保候?qū)?，?lián)系電話：1518511****。

二、隨案移送：1、偵查卷六卷；

2、量刑建議書一份。