湖南省長沙市天心區(qū)人民檢察院

起?訴?書

長天檢刑二檢刑訴〔2020〕568號

被告人林某甲，女，1966年**月**日出生，公民身份號碼4403011966********，漢族，本科文化，原系**物流有限公司財務總監(jiān)，戶籍所在地廣東省深圳市南山區(qū)，住深圳市南山區(qū)**路**號**花園**棟B-1308。因涉嫌內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪，于2020年6月8日被長沙市公安局直屬分局取保候?qū)彙?/span>

被告人蘇某某，女，1968年**月**日出生，公民身份號碼4304251968********，漢族，本科文化，系中**有限公司財務部工作人員，戶籍所在地湖南省長沙市天心區(qū)，住長沙市天心區(qū)**路**棟**室。因涉嫌內(nèi)幕交易罪，于2020年6月8日被長沙市公安局直屬分局取保候?qū)彙?/span>

本案由長沙市公安局直屬分局偵查終結(jié)，以被告人林某甲、蘇某某涉嫌內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息罪，于2020年10月14日向本院移送審查起訴。本院受理后，于次日已告知被告人有權(quán)委托辯護人和認罪認罰可能導致的法律后果，依法訊問了被告人，聽取了被告人及其辯護人的意見，審查了全部案件材料。

經(jīng)依法審查查明：

2014年底，有中介機構(gòu)向**有限公司[以下簡稱“**物流”（A股上市，股票代碼**）]董秘林某乙推薦了**物流有限公司（以下簡稱“**物流”）開展重組業(yè)務。2015年1月31日，被告人林某甲陪同**物流董事兼總經(jīng)理戴某某、金某某赴上海對**物流進行重組考察。之后，**物流與**物流就洽談重組事宜進行多次溝通和資料傳遞，雙方都有合作意向，并逐步開始實施，被告人林某甲均參加。同年3月20日，**物流、**物流和中介機構(gòu)的相關人員在北京**酒店舉行見面會，雙方都明確表示了與對方進行重組的意愿，并達成初步重組意向。被告人林某甲作為**物流財務總監(jiān)參加了會談。同年7月21日，**物流發(fā)布股票停牌公告。停牌期間，**物流發(fā)布了關于發(fā)行股份并收購中特物流的相關公告。

該內(nèi)幕信息形成時間不晚于2015年1月31日，公開時間不早于2015年7月21日。

被告人林某甲參與了上述重組有關事項，是內(nèi)幕信息知情人，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，向被告人蘇某某泄露**物流并購重組內(nèi)幕消息。被告人蘇某某獲悉該內(nèi)幕信息后利用本人、“譚某某”兩個股票賬戶買賣**物流股票，累計買入**物流股票225800股，成交金額人民幣2632411元（以下單位均為人民幣），復牌后陸續(xù)賣出，合計虧損166288.25元。被告人林某甲利用掌握的內(nèi)幕信息，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)通過本人股票賬戶累計買入華貿(mào)物流股票29800股，成交金額人民幣307968元，復牌后陸續(xù)賣出，合計贏利29705元。

中國證劵監(jiān)督管理委員會以[2018]109號行政處罰決定書對被告人林某甲、蘇某某各罰款30萬元，并沒收違法所得29705元，上述罰款、違法所得已全部繳納到位。

2019年12月27日，被告人林某甲、蘇某某主動到公安機關投案并如實供述了上述事實。

認定上述事實的證據(jù)如下：

1、書證：接報案登記表、立案決定書、關于對林某甲等人涉嫌內(nèi)容交易等犯罪線索依法核查的通知、關于林某甲等涉嫌內(nèi)幕交易案有關問題的認定函、到案經(jīng)過、內(nèi)資企業(yè)登記基本情況表、**物流有限公司章程、**物流有限公司董事會決議、營業(yè)執(zhí)照、中華人民共和國組織機構(gòu)代碼證、北京市統(tǒng)計登記證、情況說明及事項經(jīng)過登記表、重大事項停牌公告、關于重大資產(chǎn)重組復牌提示性公告、內(nèi)幕知情人信息統(tǒng)計表、保密協(xié)議、匯報、戴某某電子郵件記錄、林某甲電子郵件記錄、林某甲信達證券賬戶開戶資料及賬戶基本情況表、林某甲信達證券賬戶資金存取流水、林某甲信達證券賬戶委托流水、林某甲信達證券賬戶成交流水、林某甲信達證券賬戶對賬單、銀行流水、蘇某某東海證券賬戶開戶資料、蘇某某東海證券賬戶資金存取流水、蘇某某東海證券賬戶登錄流水、蘇某某東海證券賬戶普通賬戶委托流水、蘇某某東海證券賬戶普通賬戶成交流水、蘇某某東海證券賬戶信用委托流水、蘇某某東海證券賬戶信用賬戶成交流水、蘇某某東海證券賬戶對賬單、譚某某國泰君安證券賬戶開戶資料及賬戶基本情況表、譚某某國泰君安證券賬戶資金存取流水、譚某某國泰君安證券賬戶委托流水、譚某某國泰君安證券賬戶成交流水、譚某某國泰君安證券賬戶對賬單、譚某某國泰君安證券賬戶登錄流水、華貿(mào)物流重大資產(chǎn)重組項目組通訊錄、協(xié)議書、銀行電子賬單、無違法犯罪記錄證明、常住人口信息表、戶籍信息等；2、證人證言：證人譚某某、熊某某、張某甲、郭某甲、陳某甲、張某乙、周某某、林某乙、陳某乙、蔡某某、苗某某、陳某丙、郭某乙、金某某、陶某某、王某某、鄭某某、陳某丁、戴某某、王某某的證言；3、被告人林某甲、蘇某某的供述與辯解；4、視聽資料、電子數(shù)據(jù)。

上述證據(jù)收集程序合法，內(nèi)容客觀真實，足以認定指控事實。被告人林某甲、蘇某某對指控的犯罪事實和證據(jù)沒有異議，并自愿認罪認罰。

被告人林某甲是內(nèi)幕信息知情人，在內(nèi)幕信息敏感期，泄露該信息給他人，明示他人進行股票交易，情節(jié)特別嚴重，其行為觸犯了《中華人民共和國刑法》第一百八十條第一款，犯罪事實清楚，證據(jù)確實、充分，應當以泄露內(nèi)幕信息罪追究其刑事責任；被告人蘇某某在內(nèi)幕信息敏感期，從內(nèi)幕信息知情人處獲悉內(nèi)幕信息后進行股票交易，情節(jié)特別嚴重，其行為已觸犯了《中華人民共和國刑法》第一百八十條第一款，犯罪事實清楚，證據(jù)確實、充分，應當以內(nèi)幕交易罪追究其刑事責任。其法定刑均為五年以下上十年以下有期徒刑，并處違法所得一倍以上五倍以下罰金。

因其具有以下量刑情節(jié)：

1、被告人林某甲、蘇某某因本案事實被行政處罰，可以酌定從輕處罰；

2、被告人林某甲、蘇某某主動投案并如實供述自己的罪行，若該二人在法庭審理階段亦能如實供述自己的罪行，根據(jù)《中華人民共和國刑法》第六十七條第一款的規(guī)定，均可以認定具有自首情節(jié)，依法可以從輕、減輕處罰；

3、被告人林某甲、蘇某某自愿認罪認罰且簽字具結(jié)，根據(jù)《中華人民共和國刑事訴訟法》第十五條，均可以依法從寬處理。

根據(jù)《中華人民共和國刑法》第一百八十條第一款、第六十七條第一款和《中華人民共和國刑事訴訟法》第十五條之規(guī)定，建議對被告人林某甲犯泄露內(nèi)幕信息罪判處有期徒刑二年予以量刑，并處罰金，可適用緩刑；建議對被告人蘇某某犯內(nèi)幕交易罪判處有期徒刑二年予以量刑，并處罰金，可適用緩刑。

根據(jù)《中華人民共和國刑事訴訟法》第一百七十六條第一款的規(guī)定，提起公訴，請依法判處。

此致

湖南省長沙市天心區(qū)人民法院

檢察員：張小宇

2020年12月28日

附：

1.被告人林某甲現(xiàn)在住所地候?qū)?，?lián)系電話1866609****；被告人蘇某某現(xiàn)在住所地候?qū)彛?397335****；

2.偵查案卷15冊，光盤45張；

3.認罪認罰從寬制度告知書2份；

4.認罪認罰具結(jié)書2份_。