上海市人民檢察院第二分院

起?訴?書

滬檢二分二部刑訴〔2019〕30號

被告人寧某某，男，1989年**月**日生，公民身份號碼：1405021989********，漢族，碩士，住上海市靜安區(qū)**路**弄**號**室，原系廣州**股份有限公司上海分公司（以下簡稱“廣州**上海分公司”）項目經(jīng)理。2018年12月27日，因涉嫌內幕交易罪由上海市公安局取保候審。

被告人樊某某，女，1990年**月**日生，公民身份號碼：3306021990********，漢族，碩士，無業(yè)。戶籍在上海市徐匯區(qū)**路**弄**號**號樓**室，暫住上海市靜安區(qū)**路**弄**號**室。2018年12月27日，因涉嫌內幕交易罪由上海市公安局取保候審。

本案由上海市公安局偵查終結，以被告人寧某某、樊某某涉嫌內幕交易罪，于2019年3月28日移送本院審查起訴。本院受理后已于三日內依法告知被告人有權委托辯護人。經(jīng)審查，本院于2019年5月13日退回補充偵查，上海市公安局于2019年6月13日補充偵查終結，重新移送本院審查起訴。本院在審查起訴期間，依法訊問了被告人，聽取了辯護人的意見，審查了全部案件材料。

經(jīng)依法審查查明：

2016年2月中旬，上海**化工股份有限公司（以下簡稱“金**”，證券代碼：300***）起意收購上海**股份有限公司（以下簡稱“**傳媒”）。2016年2月23日至3月上旬，“金**”董事長吳某某等人及“**傳媒”董事長隋某某等人在廣州**上海分公司負責人潘某某、被告人寧某某等人陪同下，互相至雙方公司考察，啟動“金**”收購“**傳媒”項目。2016年3月22日，“金**”發(fā)布重大事項停牌公告。同年6月2日，“金**”發(fā)布《上海金**化工股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨重大資產(chǎn)重組報告書（草案）》。同年7月8日，“金**”股票復牌。本次重大資產(chǎn)重組事項內幕信息敏感期為2016年3月上旬（不晚于3月10日）至2016年6月2日。寧某某系內幕信息知情人。隨后，寧某某將該內幕信息告知其妻子被告人樊某某。

2016年3月18日，被告人寧某某、樊某某在明知“金**”有重大利好系內幕消息的情況下，共同控制“徐某某”名下中山證券賬戶，買入“金**”股票197,000股，成交金額人民幣1,379,793元（以下幣種均為人民幣），并于同年7月8日股票復牌當日全部賣出，非法獲利總計173,199.87元。

2018年12月27日，被告人寧某某、樊某某在本市靜安區(qū)北京西路758弄17號2401室被公安機關抓獲。

上述事實，有以下證據(jù)證明：

1、相關單位書證，證監(jiān)會《行政處罰決定書》，證人吳某某、隋某某等人的證言等證據(jù)證實：涉案內幕信息形成過程、內容、公告的時間等；寧某某系內幕信息知情人。

2、被告人寧某某、樊某某的供述，證人徐某某的證言，上海財瑞會計師事務所有限公司《司法鑒定意見書》等證據(jù)證實：寧某某、樊某某在得知內幕信息后，控制“徐某某中山證券賬戶”共同在內幕信息敏感期內買賣該股票并非法獲利的事實。

3、公安機關《案發(fā)經(jīng)過》、戶籍資料等證據(jù)證實：各被告人的到案經(jīng)過及身份情況等。

上述證據(jù)來源及收集程序合法，內容客觀真實，足以認定指控事實。

本院認為，被告人寧某某、樊某某在對證券交易價格有重大影響的信息尚未公開前，共同交易該證券，情節(jié)嚴重，其行為均已觸犯《中華人民共和國刑法》第二十五條第一款、第一百八十條第一款之規(guī)定，犯罪事實清楚，證據(jù)確實、充分，應當以內幕交易罪追究其二人刑事責任。寧某某、樊某某到案后能如實供述自己的罪行，應適用《中華人民共和國刑法》第六十七條第三款。根據(jù)《中華人民共和國刑事訴訟法》第一百七十六條第一款的規(guī)定，提起公訴，請依法審判。

此致

上海市第二中級人民法院

檢察員：楊晶晶

2019年7月25日

附：

1、被告人寧某某、樊某某現(xiàn)取保候審于其住處。

2、案卷材料十五冊、補充材料若干。

3、相關法律條文。

《中華人民共和國刑法》

第二十五條?共同犯罪是指二人以上共同故意犯罪。

二人以上共同過失犯罪，不以共同犯罪論處；應當負刑事責任的，按照他們所犯的罪分別處罰。

第六十七條?犯罪以后自動投案，如實供述自己的罪行的，是自首。對于自首的犯罪分子，可以從輕或者減輕處罰。其中，犯罪較輕的，可以免除處罰。

被采取強制措施的被告人、被告人和正在服刑的罪犯，如實供述司法機關還未掌握的本人其他罪行的，以自首論。

被告人雖不具有前兩款規(guī)定的自首情節(jié)，但是如實供述自己罪行的，可以從輕處罰；因其如實供述自己罪行，避免特別嚴重后果發(fā)生的，可以減輕處罰。

第一百八十條第一款?證券、期貨交易內幕信息的知情人員或者非法獲取證券、期貨交易內幕信息的人員，在涉及證券的發(fā)行，證券、期貨交易或者其他對證券、期貨交易價格有重大影響的信息尚未公開前，買入或者賣出該證券，或者從事與該內幕信息有關的期貨交易，或者泄露該信息，或者明示、暗示他人從事上述交易活動，情節(jié)嚴重的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處違法所得一倍以上五倍以下罰金；情節(jié)特別嚴重的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處違法所得一倍以上五倍以下罰金。

《中華人民共和國刑事訴訟法》

第一百七十六條第一款?人民檢察院認為犯罪嫌疑人的犯罪事實已經(jīng)查清，證據(jù)確實、充分，依法應當追究刑事責任的，應當作出起訴決定，按照審判管轄的規(guī)定，向人民法院提起公訴，并將案卷材料、證據(jù)移送人民法院。　_?