原告：趙經(jīng)緯，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
　　委托訴訟代理人：王冠一、徐文倩，上海市錦天城律師事務(wù)所律師。
　　被告：卞某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地安徽省。
　　委托訴訟代理人：傅志華，上海張繼萍律師事務(wù)所律師。
　　被告：陳家群，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地安徽省。
　　委托訴訟代理人：傅志華，上海張繼萍律師事務(wù)所律師。
　　被告：朱宇翔，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地上海市寶山區(qū)。
　　第三人：王振玲，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地河南省永城市演集鎮(zhèn)胡樓村胡樓三組060號。
　　委托訴訟代理人：岳巍，上海市錦天城律師事務(wù)所律師。
　　原告趙經(jīng)緯與被告卞某某、陳家群、朱宇翔其他與公司有關(guān)的糾紛一案，本院于2018年1月2日受理后，被告卞某某、陳家群在答辯期內(nèi)提出管轄權(quán)異議，本院裁定駁回管轄權(quán)異議，被告卞某某、陳家群提出上訴，上海市第二中級人民法院裁定駁回上訴。本案適用普通程序，依法組成合議庭公開開庭進(jìn)行了審理。審理中，本院依法追加王振玲作為第三人參加訴訟。原告委托訴訟代理人王冠一，被告卞某某、陳家群共同委托訴訟代理人傅志華，被告朱宇翔，第三人委托訴訟代理人岳巍到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告趙經(jīng)緯向本院提出訴訟請求，請求判令：1、被告卞某某、陳家群、朱宇翔共同返還意向金人民幣(以下幣種相同)200萬元；2、被告卞某某、陳家群、朱宇翔共同賠償前述200萬自2017年7月26日起至實(shí)際支付日止按中國人民銀行同期貸款利率標(biāo)準(zhǔn)計算的利息損失。事實(shí)與理由：2017年5月3日，第三人與被告卞某某、陳家群簽訂一份《收購意向書》，約定第三人擬以1,000萬元的價格收購卞某某、陳家群所持有的案外人上海鼎高物業(yè)管理有限公司(以下簡稱鼎高公司)100%股權(quán)，由此第三人應(yīng)向卞某某、陳家群支付200萬元作為意向金?！妒召徱庀驎泛炗喓螅谌伺c三被告及原告共同簽訂一份《代收代付協(xié)議》，約定第三人指定原告代為支付《收購意向書》項下所涉的所有款項，卞某某、陳家群指定被告朱宇翔代為收取《收購意向書》項下所有款項。嗣后原告依約于2017年5月4日向朱宇翔支付意向金200萬元；2017年6月，天職國際會計師事務(wù)所受托對鼎高公司的財務(wù)情況進(jìn)行了盡職調(diào)查并出具盡職調(diào)查報告，根據(jù)報告，鼎高公司存在出資不實(shí)、不符合物業(yè)管理二級資質(zhì)的要求等大量問題。原告認(rèn)為，其系200萬元意向金的實(shí)際付款方，根據(jù)《收購意向書》的約定，如盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)鼎高公司存在任何業(yè)務(wù)、財務(wù)、法律等方面的問題，以及其他任何問題導(dǎo)致物業(yè)二級資質(zhì)無法為第三人使用，第三人有權(quán)終止本次收購，卞某某、陳家群作為實(shí)際收款方應(yīng)退還所收取的款項，《代收代付協(xié)議》約定交易終止的，由朱宇翔歸還所有款項，且第三人與原告簽訂了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將《收購意向書》、《代收代付協(xié)議》項下債權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給原告，故訴至本院。
　　被告卞某某、陳家群辯稱：《收購意向書》上買方處的“卞某某”“陳家群”簽名均非卞某某、陳家群本人所寫，且系卞某某、陳家群與被告朱宇翔之間發(fā)生的公司收購行為，卞某某、陳家群已將鼎高公司的法人章、公章、營業(yè)執(zhí)照交給朱宇翔，若應(yīng)返還意向金，也應(yīng)返還給朱宇翔。
　　被告朱宇翔辯稱：鼎高公司股權(quán)的實(shí)際收購方是案外人五牛某某公司(以下簡稱五牛公司)，其原擬從五牛公司和鼎高公司股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中賺取差價，而原告應(yīng)該是五牛公司指定的人員。因之前其與卞某某、陳家群簽訂過委托代理收購合同，故《收購意向書》上買方處的“卞某某”“陳家群”簽名系其所簽寫；200萬元意向金其已支付給了陳家群，卞某某、陳家群也已將鼎高公司的印章和營業(yè)執(zhí)照交到其手里，其又轉(zhuǎn)交給了五牛公司經(jīng)辦人員。因此，如陳家群向其退還意向金，則其立即將意向金返還給原告，否則不同意原告對其的訴訟請求。
　　第三人王振玲對原告的訴請及主張的事實(shí)理由均無異議。
　　當(dāng)事人舉證、對方質(zhì)證及本院對證據(jù)的審核認(rèn)定如下：
　　1、原告提交一份《收購意向書》，擬證明：第三人擬以1,000萬元的價格收購卞某某、陳家群所持有的鼎高公司100%股權(quán)，第三人應(yīng)向卞某某、陳家群支付200萬元作為意向金；如盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)鼎高公司存在任何業(yè)務(wù)、財務(wù)、法律等任何方面的問題，以及其他任何問題導(dǎo)致物業(yè)二級資質(zhì)無法為第三人使用，第三人有權(quán)終止本次收購，卞某某、陳家群應(yīng)退還所收取的款項。
　　被告卞某某、陳家群對前述證據(jù)的真實(shí)性不予認(rèn)可，其上“卞某某”“陳家群”的簽名都是被告朱宇翔所簽，對卞某某、陳家群沒有約束力。
　　被告朱宇翔對前述證據(jù)無異議，其上“卞某某”“陳家群”的簽名都是其代卞某某、陳家群所簽，其簽名時落款的買方處沒有簽章，也沒有第三人簽名。
　　第三人對前述證據(jù)的真實(shí)性無異議，其當(dāng)時是案外人五牛公司指定的擬收購股權(quán)的代持人，若卞某某、陳家群的簽名確實(shí)是朱宇翔代簽，從其他證據(jù)來看朱宇翔應(yīng)是有權(quán)代表卞某某和陳家群簽名，至少構(gòu)成表見代理，應(yīng)當(dāng)由朱宇翔承擔(dān)相應(yīng)的法律后果。
　　本院認(rèn)為，前述《收購意向書》的證明力將在后文中從各證據(jù)與案件事實(shí)的關(guān)聯(lián)程度、各證據(jù)之間的聯(lián)系等方面進(jìn)行綜合審查判斷。
　　2、原告提交一份《代收代付協(xié)議》，擬證明第三人指定原告代為支付《收購意向書》項下所涉的所有款項，卞某某、陳家群指定被告朱宇翔代為收取《收購意向書》項下所有款項。
　　被告卞某某、陳家群對前述證據(jù)中“卞某某”“陳家群”的簽名無異議，簽字是在楊浦區(qū)而非浦東新區(qū)，二人簽名時落款處只有被告朱宇翔的簽名，沒有原告和第三人的簽名，第一頁的買方和待付方也都是空白的。
　　被告朱宇翔對前述證據(jù)的質(zhì)證意見同被告卞某某、陳家群。
　　第三人對前述證據(jù)的真實(shí)性無異議，另稱：《代收代付協(xié)議》第一段明確提及《收購意向書》，在三被告簽字前原告與第三人確實(shí)未簽字，事實(shí)上三被告對買方為第三人、代付方為原告是知情的，即使不知情也應(yīng)視為三被告對買方及代付方持無所謂態(tài)度。
　　本院認(rèn)為，前述《代收代付協(xié)議》的證明力將在后文中從各證據(jù)與案件事實(shí)的關(guān)聯(lián)程度、各證據(jù)之間的聯(lián)系等方面進(jìn)行綜合審查判斷。
　　3、原告提交轉(zhuǎn)賬匯款電子回單一份，擬證明原告向被告朱宇翔支付意向金200萬元。
　　被告卞某某、陳家群對前述證據(jù)無異議。
　　被告朱宇翔對前述證據(jù)無異議。
　　第三人對前述證據(jù)無異議
　　本院認(rèn)為，鑒于各方對前述回單均無異議，本院對其證明力應(yīng)予確認(rèn)。
　　4、原告提交收條及書面承諾各一份，擬證明被告陳家群確認(rèn)收到原告支付的200萬元意向金。
　　被告卞某某、陳家群對前述證據(jù)無異議。審理中陳家群另稱：其與卞某某當(dāng)時打聽到有人要收購物業(yè)管理二級資質(zhì)，故以二人名義買下鼎高公司的股權(quán)進(jìn)行再次轉(zhuǎn)賣，當(dāng)時丁佳菻通知陳家群稱要終止收購，陳家群也同意退回200萬元意向金，故出具前述書面承諾。
　　被告朱宇翔對前述證據(jù)無異議。
　　第三人對前述證據(jù)無異議
　　本院認(rèn)為，鑒于各方對前述收條等證據(jù)均無異議，本院對其證明力應(yīng)予確認(rèn)。
　　5、原告提交《財務(wù)盡職調(diào)查報告》一份，擬證明：2017年6月，天職國際會計師事務(wù)所接受委托對鼎高公司的財務(wù)情況進(jìn)行了盡職調(diào)查并出具盡職調(diào)查報告，根據(jù)報告，鼎高公司存在出資不實(shí)、不符合物業(yè)管理二級資質(zhì)的要求等大量問題。
　　被告卞某某、陳家群對前述證據(jù)不予認(rèn)可，認(rèn)為鼎高公司不存在出資不實(shí)的問題，另稱：在財務(wù)盡職調(diào)查過程中卞某某與陳家群作為鼎高公司的股東向事務(wù)所提交了財務(wù)報表、賬簿、憑證等相關(guān)文件材料，2017年6月1日丁佳菻通過微信將前述報告發(fā)送給了卞某某、陳家群，但卞某某、陳家群在向朱宇翔出具承諾書后另委托了會計師事務(wù)所進(jìn)行審計。
　　被告朱宇翔對前述證據(jù)無異議。
　　第三人對前述證據(jù)無異議。
　　本院認(rèn)為，前述《財務(wù)盡職調(diào)查報告》的證明力將在后文中從各證據(jù)與案件事實(shí)的關(guān)聯(lián)程度、各證據(jù)之間的聯(lián)系等方面進(jìn)行綜合審查判斷。
　　6、原告提交《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》各一份及快遞單三份，擬證明2017年12月8日，第三人將所享有的本案對三被告的200萬元債權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，并將債權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜通知三被告。
　　被告卞某某與陳家群認(rèn)為前述《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》與其無關(guān)；對《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》及快遞單無異議，確認(rèn)在2017年12月19日收到了第三人郵寄的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》。
　　被告朱宇翔對前述證據(jù)不清楚。
　　第三人對前述證據(jù)無異議。
　　本院認(rèn)為，前述《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》等證據(jù)的證明力將在后文中從各證據(jù)與案件事實(shí)的關(guān)聯(lián)程度、各證據(jù)之間的聯(lián)系等方面進(jìn)行綜合審查判斷。
　　7、被告卞某某與陳家群提交《專項審計報告》一份，擬證明盡職報告中反映的情況不屬實(shí)，鼎高公司不存在出資不實(shí)的問題，公司的資產(chǎn)總額及經(jīng)營規(guī)模均符合物業(yè)管理二級資質(zhì)的要求。
　　原告對對前述證據(jù)1真實(shí)性、合法性認(rèn)可，但《收購意向書》第7條規(guī)定鼎高公司存在問題導(dǎo)致物業(yè)管理二級資質(zhì)無法使用的，買方有權(quán)終止收購，所以原告的盡職調(diào)查中涉及到物業(yè)管理二級資質(zhì)，但被告提交的專項審計報告沒有涉及到物業(yè)管理二級資質(zhì)。審計報告第7頁第四款第(六)項也提到了鼎高公司在財務(wù)上存在問題。
　　被告朱宇翔對前述證據(jù)不清楚。
　　第三人對前述證據(jù)的質(zhì)證意見同原告。
　　本院認(rèn)為，前述《專項審計報告》的證明力將在后文中從各證據(jù)與案件事實(shí)的關(guān)聯(lián)程度、各證據(jù)之間的聯(lián)系等方面進(jìn)行綜合審查判斷。
　　8、被告卞某某與陳家群提交《委托代理收購合同》一份，擬證明鼎高公司委托朱宇翔以700萬元價格對外出售公司股權(quán)。
　　原告對證據(jù)2無異議，卞某某、陳家群也在委托方落款處簽名，載明的收款賬號也是陳家群的個人銀行賬號，也能印證《收購意向書》是卞某某、陳家群的真實(shí)意思表示。
　　被告朱宇翔對前述證據(jù)無異議。
　　第三人對前述證據(jù)的質(zhì)證意見同原告。
　　本院認(rèn)為，前述《委托代理收購合同》的證明力將在后文中從各證據(jù)與案件事實(shí)的關(guān)聯(lián)程度、各證據(jù)之間的聯(lián)系等方面進(jìn)行綜合審查判斷。
　　9、被告卞某某與陳家群提交《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，擬證明卞某某從案外人顧新榮處以460萬元的價格收購了鼎高公司的全部股權(quán)。
　　原告對前述證據(jù)的真實(shí)性不清楚，但經(jīng)過核實(shí)卞某某確實(shí)是從顧新榮處取得鼎高公司股權(quán)。
　　被告朱宇翔對前述證據(jù)不清楚。
　　第三人對前述證據(jù)的質(zhì)證意見同原告。
　　本院認(rèn)為，前述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的證明力將在后文中從各證據(jù)與案件事實(shí)的關(guān)聯(lián)程度、各證據(jù)之間的聯(lián)系等方面進(jìn)行綜合審查判斷。
　　10、被告朱宇翔提交工商銀行付款憑證，擬證明朱宇翔于2017年5月4日將原告支付的200萬元意向金轉(zhuǎn)付給被告陳家群。
　　原告對前述證據(jù)無異議，憑證的客戶聯(lián)處朱宇翔明確款項為收購鼎高物業(yè)二級資質(zhì)意向金。
　　被告卞某某、陳家群對前述證據(jù)無異議，但認(rèn)為與原告無關(guān)。
　　第三人對前述證據(jù)的質(zhì)證意見同原告。
　　本院認(rèn)為，前述付款憑證的證明力將在后文中從各證據(jù)與案件事實(shí)的關(guān)聯(lián)程度、各證據(jù)之間的聯(lián)系等方面進(jìn)行綜合審查判斷。
　　根據(jù)對相關(guān)證據(jù)的審核認(rèn)定，本院查明以下法律事實(shí)：
　　1、原告提交一份《收購意向書》，載明買方為第三人，賣方1為卞某某，賣方2為陳家群，包括以下主要內(nèi)容：各方就收購鼎高公司事宜達(dá)成本意向書，鼎高公司的最終購買決定取決于買方盡職調(diào)查的結(jié)果和各方內(nèi)部最終審批結(jié)果；鼎高公司持有物業(yè)二級資質(zhì)證書，且該物業(yè)資質(zhì)證書處于有效期內(nèi)；收購總價1,000萬元；本《收購意向書》簽訂后三個工作日內(nèi)，買方向賣方支付意向金200萬元，該意向金在各方簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后自動轉(zhuǎn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，……買方全權(quán)委托朱宇翔與買方洽談收購事宜并代為收取款項；本意向書簽訂后的20個工作日內(nèi)，為買方進(jìn)行盡職調(diào)查期間，在盡職調(diào)查后如若發(fā)現(xiàn)鼎高公司存在任何業(yè)務(wù)、財務(wù)、法律等任何方面的問題，以及其他任何問題導(dǎo)致物業(yè)二級資質(zhì)無法為買方使用的，買方有權(quán)終止本次收購交易，賣方應(yīng)退還所有已收取款項；簽署正式協(xié)議的先決條件包括本《收購意向書》簽訂后賣方應(yīng)按照買方的合理要求及時提供所需的材料，賣方應(yīng)及時提供與鼎高公司相關(guān)的所有文件，以協(xié)助買方在盡職調(diào)查期限內(nèi)完成盡職調(diào)查，買方關(guān)于鼎高公司的盡職調(diào)查結(jié)果符合買方的購買前提條件……。買方落款處有第三人簽名，賣方落款處有“卞某某”“陳家群”簽名。審理中被告朱宇翔稱簽署賣方落款處的“卞某某”“陳家群”簽名系其書寫。
　　2、原告提交一份《代收代付協(xié)議》，載明賣方1為卞某某，賣方2為陳家群，代收方為朱宇翔，買方為第三人，代付方為原告，主要內(nèi)容包括：賣方與買方于2017年簽訂了《收購意向書》，約定了賣方向買方轉(zhuǎn)讓其所持有的鼎高公司全部股權(quán)，現(xiàn)各方就《收購意向書》相關(guān)款項的支付事宜作如下補(bǔ)充約定；買方指定由代付方支付《收購意向書》項下所涉及的所有款項，賣方指定由代收方收取《收購意向書》項下所涉及的所有款項，買方與代付方之間的款項結(jié)算由其自行協(xié)商解決，賣方與代收方之間的款項結(jié)算由其自行協(xié)商解決；如若根據(jù)《收購意向書》約定，《收購意向書》項下交易終止的，則本協(xié)議自動失效，代收方歸還所有款項。賣方落款處由被告卞某某、陳家群簽名，代收方、買方、代付方落款處分別由朱宇翔、第三人、原告簽名。
　　3、2017年5月4日，原告通過銀行向被告朱宇翔匯款200萬元，匯款回單備注用途為“意向金”。
　　4、2017年5月4日，被告陳家群出具一份收條，內(nèi)容為：“上海鼎高物業(yè)管理有限公司股東陳家群現(xiàn)收到朱宇翔收購本公司的意向金二百萬元整。如果上海鼎高物業(yè)管理有限公司的凈資產(chǎn)調(diào)查報告中有負(fù)債等影響收購的問題，股東陳家群將退還意向金二百萬元給朱宇翔”。
　　5、2017年7月25日，被告陳家群向被告朱宇翔出具一份書面承諾，內(nèi)容為：“由于收購上海鼎高物業(yè)管理有限公司事宜的推遲，現(xiàn)在將由我本人在2017年8月15日前退還收購定金貳佰萬元。特此承諾！”
　　6、原告提交一份天職國際會計師事務(wù)所于2017年6月出具的《財務(wù)盡職調(diào)查報告》，委托人為五牛公司，委托事項為對鼎高公司截至2017年4月30日的財務(wù)狀況、2017年1-4月的經(jīng)營情況進(jìn)行財務(wù)盡職調(diào)查，調(diào)查中使用的有關(guān)財務(wù)報表、賬簿憑證和相關(guān)文件資料由鼎高公司管理層提供并負(fù)責(zé)。報告的“影響收購前置條件的事項”包括：公司經(jīng)營規(guī)模不符合物業(yè)管理二級資質(zhì)的要求、注冊資本出資不實(shí)、原股東顧新榮占用公司資金、卞某某以公司資金償還原股東顧新榮債務(wù)；報告的“財務(wù)核算及內(nèi)控問題”包括：收入確認(rèn)不符合會計準(zhǔn)則規(guī)定、大額物業(yè)費(fèi)未收回且未入賬、停車費(fèi)收入未及時確認(rèn)、成本核算不規(guī)范營業(yè)成本存在低估、已盤虧或處置的固定資產(chǎn)仍掛在賬上未及時清理、注冊資本出資不實(shí)、原股東顧新榮占用公司資金、卞某某以公司資金償還原股東顧新榮債務(wù)、公司經(jīng)營無關(guān)的費(fèi)用從公司列支成本費(fèi)用存在虛高問題、會計檔案管理不當(dāng)會計賬冊遺失。
　　7、原告提交一份其與第三人簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，落款日期2017年12月8日，包括以下約定：第三人與被告卞某某、陳家群于2017年5月3日簽訂《收購意向書》；2017年5月4日，原告已代第三人向債務(wù)人(即卞某某、陳家群及朱宇翔)支付200萬元意向金；現(xiàn)由于債務(wù)人違約，第三人終止收購，第三人對債務(wù)人享有金錢債務(wù)200萬元；原告與第三人確認(rèn)，原告為200萬元意向金的實(shí)際支付方，在原告支付款項后，第三人并未實(shí)際向原告償還上述款項，故雙方同意第三人將前述200萬元債權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給原告；等等。
　　8、2017年12月8日，第三人向三被告分別寄送一份《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》，通知書的主要內(nèi)容為：因在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)鼎高公司存在業(yè)務(wù)、財務(wù)、法律等多方面問題，按約第三人有權(quán)終止交易，三被告應(yīng)退還所有已收取款項，現(xiàn)通知三被告，第三人已將《收購意向書》、《代收代付協(xié)議》項下對三被告享有的所有債權(quán)(包括但不限于返還意向金、支付違約金等)自2017年12月8日起轉(zhuǎn)讓給原告，要求三被告在接到本通知之日起五日內(nèi)向原告退還所有已收取款項。
　　9、被告卞某某、陳家群提交一份上海勤永會計師事務(wù)所出具的《專項審計報告》，委托人為鼎高公司，委托事項為對鼎高公司2017年4月30日的凈資產(chǎn)進(jìn)行審計。報告的(六)審計中發(fā)現(xiàn)的無法確認(rèn)的或有事項、或有損失、或有負(fù)債，以及不具備調(diào)賬依據(jù)的不確定因素或潛虧事項包括：鼎高公司其他應(yīng)收款4,330,854.98元尚未收到詢證函、未確認(rèn)函證差異額和未回函的其他應(yīng)付款存在不確定的債務(wù)、鼎高公司的經(jīng)營費(fèi)用中有與公司經(jīng)營無關(guān)的費(fèi)用和任意暫估費(fèi)用。
　　10、被告朱宇翔提交一份《委托代理收購合同》，載明甲方(暨委托方)為鼎高公司，乙方(暨受托方)為朱宇翔，合同包括以下主要內(nèi)容：委托標(biāo)的為鼎高公司100%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格700萬元，委托期限2017年4月24日至2017年7月24日；乙方根據(jù)甲方委托事項，在凈資產(chǎn)調(diào)查后，完成100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓后付清700萬元，即為完成委托事項。甲方落款處除加蓋鼎高公司公章外，還由被告卞某某、陳家群簽名。
　　被告朱宇翔提交一份落款日期2017年4月22日的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定顧新榮以460萬元的價格將鼎高公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告卞某某。
　　2017年5月4日，朱宇翔通過銀行向被告陳家群匯款200萬元，匯款摘要寫明用途為“收鼎高二級資質(zhì)意向金”。
　　本院認(rèn)為：被告朱宇翔提交的《委托代理收購合同》委托人簽章處除加蓋鼎高公司公章外，還由被告卞某某、陳家群簽名，合同約定的委托標(biāo)的為鼎高公司100%股權(quán)，委托期限2017年4月24日至2017年7月24日。原告提交的《收購意向書》載明的買方為第三人，賣方1為卞某某，賣方2為陳家群，買方落款處有第三人簽名，審理中被告朱宇翔確認(rèn)賣方落款處的“卞某某”“陳家群”簽名系其所寫。原告另提交的《代收代付協(xié)議》載明賣方1為卞某某，賣方2為陳家群，代收方為朱宇翔，買方為第三人，代付方為原告，落款簽章處由各方簽字，《代收代付協(xié)議》明確賣方與買方于2017年簽訂了《收購意向書》，各方就《收購意向書》相關(guān)款項的支付事宜作補(bǔ)充約定。2017年5月4日，原告通過銀行向被告朱宇翔支付200萬元意向金，同日被告陳家群向朱宇翔出具一份收條確認(rèn)收到200萬元意向金。天職國際會計師事務(wù)所于2017年6月出具了一份《財務(wù)盡職調(diào)查報告》，委托事項為對鼎高公司截至2017年4月30日的財務(wù)狀況、2017年1-4月的經(jīng)營情況進(jìn)行財務(wù)盡職調(diào)查，并明確調(diào)查中使用的有關(guān)財務(wù)報表、賬簿憑證和相關(guān)文件資料由鼎高公司管理層提供并負(fù)責(zé)，審理中被告卞某某與陳家群對此也予以確認(rèn)。綜合以上證據(jù)和事實(shí)，本院認(rèn)為，從《委托代理收購合同》來看，被告朱宇翔有權(quán)代表卞某某、陳家群在《收購意向書》上簽名，而《代收代付協(xié)議》再次提及《收購意向書》，第三人及被告卞某某、陳家群、朱宇翔事實(shí)上也已經(jīng)按照《收購意向書》及《代收代付協(xié)議》約定履行各自義務(wù)，包括200萬元意向金的支付、對鼎高公司進(jìn)行財務(wù)盡職調(diào)查，因此《收購意向書》及《代收代付協(xié)議》均有效成立，對各方具有法律約束力。
　　根據(jù)意向書的約定，在盡職調(diào)查后如若發(fā)現(xiàn)鼎高公司存在任何業(yè)務(wù)、財務(wù)、法律等任何方面的問題，以及其他任何問題導(dǎo)致物業(yè)二級資質(zhì)無法為買方使用的，買方有權(quán)終止本次收購交易，賣方應(yīng)退還所有已收取款項。從原告提交的《財務(wù)盡職調(diào)查報告》來看，“影響收購前置條件的事項”包括公司經(jīng)營規(guī)模不符合物業(yè)管理二級資質(zhì)的要求、注冊資本出資不實(shí)、原股東顧新榮占用公司資金、卞某某以公司資金償還原股東顧新榮債務(wù)；“財務(wù)核算及內(nèi)控問題”包括收入確認(rèn)不符合會計準(zhǔn)則規(guī)定、大額物業(yè)費(fèi)未收回且未入賬、停車費(fèi)收入未及時確認(rèn)、成本核算不規(guī)范營業(yè)成本存在低估、已盤虧或處置的固定資產(chǎn)仍掛在賬上未及時清理、注冊資本出資不實(shí)、原股東顧新榮占用公司資金、卞某某以公司資金償還原股東顧新榮債務(wù)、公司經(jīng)營無關(guān)的費(fèi)用從公司列支成本費(fèi)用存在虛高問題、會計檔案管理不當(dāng)會計賬冊遺失。本院認(rèn)為，前述《財務(wù)盡職調(diào)查報告》是在被告卞某某、陳家群配合提供鼎高公司有關(guān)財務(wù)報表、賬簿憑證和相關(guān)文件資料的情況下作出，報告中提到的一些經(jīng)營及財務(wù)問題在被告卞某某、陳家群自行委托的專項審計中同樣提及，而被告陳家群則在2017年7月25日向被告朱宇翔出具書面承諾確認(rèn)退還收購定金200萬元，因此第三人作為買方有權(quán)要求卞某某、陳家群返還意向金200萬元。另根據(jù)《代收代付協(xié)議》的約定，買方(即第三人)指定由代付方(即原告)支付《收購意向書》項下所涉及的所有款項，賣方(即被告卞某某、陳家群)指定由代收方(即被告朱宇翔)收取《收購意向書》項下所涉及的所有款項，買方與代付方之間的款項結(jié)算由其自行協(xié)商解決，賣方與代收方之間的款項結(jié)算由其自行協(xié)商解決，從前述約定來看，一旦代收方將代付方收取的《收購意向書》項下款項轉(zhuǎn)付給賣方，代收方的義務(wù)即告履行完畢，“代收方歸還所有款項”應(yīng)限于代收方未將所收款項轉(zhuǎn)付或存在其他重大過失的情形，否則明顯于公平原則有悖，申言之，鑒于代收方朱宇翔在收到200萬元意向金當(dāng)天即將款項轉(zhuǎn)付給被告陳家群，故被告朱宇翔不應(yīng)對200萬元意向金承擔(dān)還款責(zé)任。
　　綜上分析，第三人有權(quán)要求被告卞某某及陳家群共同返還200萬元意向金，第三人已將前述債權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告，并將債權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜通知兩被告，故本院對原告要求卞某某及陳家群共同返還200萬元意向金的訴訟請求可予支持。卞某某、陳家群確認(rèn)在2017年12月19日收到了第三人郵寄的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知書》，原告有權(quán)就前述款項要求賠償自2017年12月25日起的利息損失。據(jù)此，依照《中華人民共和國民法總則》第六條、《中華人民共和國合同法》第八條、第七十九條、第一百一十三條第一款及《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告卞某某、陳家群于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告趙經(jīng)緯意向金200萬元，并賠償前述款項自2017年12月19日起至實(shí)際清償之日止按中國人民銀行同期貸款利率標(biāo)準(zhǔn)計算的利息損失；
　　二、對原告趙經(jīng)緯的其余訴訟請求不予支持。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本案受理費(fèi)23,188元、財產(chǎn)保全費(fèi)5,000元(合計訴訟費(fèi)28,188元原告已預(yù)繳)，由被告卞某某、陳家群共同負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。
　　
　　

審判員：王雅卿

書記員：羅有敏