原告：趙某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地吉林省吉林市。
　　原告：王某，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地黑龍江省。
　　上述兩原告的共同委托訴訟代理人：韓磊，江蘇朗華律師事務所律師。
　　被告：陳送九，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地福建省莆田市。
　　被告：沈金華，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地福建省莆田市。
　　上述兩被告的共同委托訴訟代理人：周驥，浙江元谷律師事務所律師。
　　原告趙某某、王某與被告陳送九、沈金華股權轉讓糾紛一案，本院2019年2月1日立案后，依法適用簡易程序，于同年4月2日公開開庭進行了審理。原告趙某某、王某的共同委托訴訟代理人韓磊，被告陳送九、沈金華的共同委托訴訟代理人周驥到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結。
　　原告趙某某、王某向本院提出訴訟請求：1、判令解除原告與兩被告簽訂編號WP-09-XXXXXXXXX的合同；2、判令將登記在原告名下的深圳市致付電子商務有限公司(以下簡稱致付公司)的100%股權變更登記至被告陳送九、沈金華名下；3、判令被告陳送九、沈金華返還購買公司股權及網店轉讓款共計人民幣(幣種下同)386,000元；4、判令被告陳送九、沈金華承擔違約金115,800元并賠償損失92,000元,(營業(yè)損失按4,000元/天為標準，暫計算至2018年4月11日)；5、判令被告陳送九、沈金華承擔本案訴訟費、律師費30,000元、交通費6,000元。訴訟中，原告撤回第2項訴訟請求。事實和理由：2017年10月，原告有購買網店及商標使用權的需求，遂聯(lián)系案外人上海舞泡網絡科技有限公司(以下簡稱舞泡公司)，在該公司推薦下，2017年10月11日，原告與兩被告簽訂編號WP-09-XXXXXXXXX的買賣合同，內容為原告依作價386,000元購買被告所擁有的致付公司，含京東商城商鋪(咚咚：致付奢侈品專營店)及協(xié)助提供銷售商品耐克、阿迪達斯商標一年使用權等內容。原告依約支付相應款項，被告在接受款項后，也辦理公司法人變更手續(xù)及履行網店商品的商標授權等。2018年3月份，原告所經營的京東網店收到來自京東客服的通知，告知原告所經營的耐克、阿迪達斯商品沒有得到相應的授權，原因在于被告提供的資質未通過京東的審核，京東下架商鋪商品暫停營業(yè)至今，原告多次聯(lián)系被告陳送九，希望予以配合提供相應授權文件，被告陳送九雖多次提供但最終都未通過京東審核。被告的違約行為，在京東下架商品的這段期間，導致原告無法經營，影響續(xù)簽，不能實現(xiàn)合同目的，造成營業(yè)損失。
　　被告陳送九、沈金華共同辯稱，被告全面適當?shù)穆男辛撕贤x務，在2017年10月13日原、被告就完成了股權的變更和相關的變更，在2017年10月原告就控制了標的公司，標的公司關聯(lián)的店鋪從成立到股權轉讓都是可以運營的，完全由原告控制經營。經營半年之后，由于原告和原先的店鋪不遵守京東的規(guī)則才導致產品下架，與被告無關。按照合同第5.4條，原告應承擔風險。針對原訴請3和訴請4，被告本著誠信履行了合同，原告要求被告賠償沒有依據(jù)。針對原告訴請5，交通費的依據(jù)是沒有的，律師費的支出沒有相應的發(fā)票。原告起訴的事實理由稱被告應協(xié)助銷售的商標使用權是沒有任何依據(jù)的，被告沒有承諾過協(xié)助辦理NIKE等品牌商標的一年使用權，合同中也沒有相應約定。商鋪轉讓費是280,000元，股權轉讓內容只是公司關聯(lián)店鋪，這在合同第二頁第一條明確約定了。以常識判斷，NIKE在中國的商標使用權遠不止280,000元。被告在舞泡發(fā)布的店鋪轉讓聲明中明確不提供貨源渠道。按照合同第5.7條，原告取得公司的控制權和股權變更后，應立即對登記的資料進行變更，其中包括資質的變更，原告應根據(jù)自己的進貨渠道變更，由于原告沒有更新店鋪資質，才被京東下架。
　　當事人圍繞訴訟請求依法提交了證據(jù)，其中兩原告提交了以下證據(jù)：1、公司股權與商城轉讓協(xié)議；2、公司轉讓款項支付憑據(jù)；3、截圖照片；4、2017年12月24日上傳發(fā)票、授權書，2018年5月11日上傳發(fā)票、采購合同、采購合同明細、授權書，2018年5月11日后上傳授權經銷店證、耐克零售商證、授權確認書、核準續(xù)展注冊證明；5、民事委托代理協(xié)議、律師代理費發(fā)票；6、交通費歷史訂單。兩被告未提交證據(jù)。本院組織當事人進行了證據(jù)交換和質證。對當事人無異議的證據(jù)，本院予以確認，并在卷佐證。對有爭議的證據(jù)和事實，本院認定如下：1、原告提交證據(jù)4來源不明，無法證明何時何人上傳何處，本院不予采納；2、原告提交證據(jù)6僅是交通和住宿訂單，無付款憑證相印證，本院不予采納。
　　經審理查明：2017年10月11日，陳送九、沈金華為出讓方(甲方)、趙某某、王某為受讓方(乙方)、舞泡公司為居間方(丙方)共同簽訂一份編號為WP-09-XXXXXXXXX的《公司股權與商城轉讓協(xié)議》。協(xié)議第1.1條約定甲方持有致付公司100%股權，現(xiàn)甲方將其所持有的100%股權以386,000元(該費用已包含公司所關聯(lián)京東商城的技術服務費6,000元、消費者保障金100,000元、商城轉讓費280,000元)轉讓給乙方。以下隨股權一并轉讓：標的公司關聯(lián)京東商城店鋪(旺旺名：致付奢侈品專營店)。協(xié)議第2.3條約定：甲方保證在股權轉讓后，不以任何形式利用標的公司及股東名義從事任何經營活動或者其他民事活動，也不得以任何形式干預乙方對標的公司的經營管理，否則應當承擔由此引起一切經濟和法律責任。協(xié)議第2.7條約定：甲、乙雙方保證所提供的一切資料、信息以及所陳述的內容均屬實合法，否則應當對因提供虛假資料、信息或者虛假陳述所造成的一切損失承擔賠償責任。協(xié)議第3.1條約定：甲方在簽訂本協(xié)議時，如未如實告知乙方有關標的公司在股權轉讓前所負債務(包括但不限于應繳納但未繳納的稅費、應付未付的欠款、應還未還的借款、銀行貸款以及利用網店申請的各種貸款等)，如甲方明知標的公司存在前述嚴重瑕疵仍然隱瞞真相向乙方轉讓公司，則甲方除在刑事上涉嫌構成詐騙、合同詐騙等犯罪外，民事上乙方有權在標的公司尚未清償該種負債情況下要求甲方在該負債范圍內承擔賠償責任(該種負債視為可得利益)，也有權在標的公司已清償或部分清償該種負債的情況下向甲方追償，甲方還應承擔乙方支出的調查費、差旅費、律師費、訴訟費等費用。協(xié)議第5.1條約定：甲、乙、丙三方一致確認，乙方向甲方購買股權的合同目的主要在于取得標的公司名下的網絡店鋪的經營控制權及正常運營該網絡店鋪，如因甲方原因導致乙方該合同目的無法實現(xiàn)或不能完全實現(xiàn)(包括但不限于因轉讓前的經營行為被網店所在平臺處罰對網店價值產生重大影響、商標瑕疵對網店后續(xù)經營產生重大影響、因甲方未告知標的公司存在債務，導致乙方受讓該標的公司后賬戶被第三方查封或凍結等)，乙方有權單方解除合同，并追究甲方的相應違約責任。協(xié)議第5.4條約定：標的網店實際轉移由乙方控制后，乙方應獨立承擔在商城所屬平臺的經營行為所產生的一切風險，甲方確認，乙方實際控制標的公司期間所產生的經營收益由標的公司和乙方享有，與自己(甲方)無關。協(xié)議第5.5條約定：在乙方正常運營標的公司及標的網店期間，如因網店運營和公司運營需要辦理包括但不限于工商年檢、稅務年檢、銀行認證、店鋪認證、經營品牌授權等一切相關事宜出現(xiàn)需要甲方配合的情形，甲方保證無條件予以及時地配合，但乙方應當至少提前7日通知。如果甲方逾期30日不予配合，且導致標的公司或標的網店無法正常運營的，乙方有權解除本協(xié)議，并追究甲方的違約責任。協(xié)議第5.6條約定：股權轉讓后，甲方不得再利用任何與公司有關的資料進行任何損害公司及乙方利益的行為(包括但不限于向網店所在平臺申訴找回賬號、惡意宣傳、泄露商業(yè)秘密、乙方個人信息等)，否則都視為甲方根本性違約。協(xié)議第5.7條約定：乙方取得標的網店的控制權和標的公司股權變更后，應立即對商城所屬平臺的登記資料(包括法定代表人身份證明及聯(lián)系資料、公司營業(yè)執(zhí)照等資料)進行相應的變更。如乙方自標的公司營業(yè)執(zhí)照“三證合一”、銀行開戶許可證變更完成之日起3日內仍未向商城所屬平臺遞交登記資料變更申請，則乙方構成對本協(xié)議的根本性違約，甲方有權解除本協(xié)議且不退還已收取的股權轉讓款。協(xié)議第6.1條約定：如甲方的原因致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現(xiàn)訂立本協(xié)議的目的，甲方應按照乙方全部的股權轉讓款的百分之三十向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實際損失的，甲方必須按照實際損失予以賠償。落款處甲方由陳送九、沈金華簽名，乙方由趙某某、王某簽名，丙方加蓋舞泡公司居間合同專用章。
　　2017年10月13日，陳送九、沈金華將其持有致付公司的全部股權變更登記至趙某某、王某名下，并將京東網致付奢移品專營店交付趙子函、王某經營。
　　陳送九、沈金華確認收到股權轉讓款280,000元，另技術服務費6,000元和消費保證金100,000元留在店鋪里。
　　2018年3月20日，致付奢移品專營店接到京東官方品牌停用并下架通知，內容為：“貴司在我司經營的阿迪、耐克品牌，品牌方投訴不授權。根據(jù)《京東JD.COM開放平臺店鋪資質管理規(guī)范》中的相關規(guī)范，對此品牌進行停用并下架商品的處理。感謝貴司對我平臺工作的支持！”
　　2018年4月，趙某某為本案訴訟聘請律師，支出律師代理費30,000元。
　　本院認為，原、被告于2017年10月11日簽訂的《公司股權與商城轉讓協(xié)議》是雙方的真實意思表示，內容不悖法律規(guī)定，系有效合同，雙方均應按約行使權利、履行義務。兩被告作為出讓方已將標的公司變更登記至兩原告名下，并將京東網店交付兩原告經營，履行了合同義務。根據(jù)協(xié)議第5.4條約定，標的網店實際轉移由兩原告控制后，兩原告應獨立承擔在商城所屬平臺的經營行為所產生的一切風險。兩原告取得網店經營權半年后，被京東官方通知品牌停用并下架，根據(jù)前述約定，該經營風險應由兩原告自行承擔。需要指出的是，兩原告提交上傳資料中有一份2018年1月1日由盛世公司和致付公司簽訂的關于NIKE、ADIDAS品牌商品的《采購合同》，該合同落款處有趙某某簽名，說明兩原告對于上傳資料與實際不符是明知的，由此產生的經營風險應由兩原告自行承擔。
　　綜上所述，兩原告要求解除原告與兩被告簽訂編號WP-09-XXXXXXXXX的合同；兩被告返還股權及網店轉讓款386,000元；兩被告承擔違約金115,800元并賠償損失92,000元、律師費30,000元、交通費6,000元的訴訟請求，本院均不予支持。依照《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條規(guī)定，判決如下：
　　駁回原告趙某某、王某的全部訴訟請求。
　　案件受理費減半收取計5,049元，由原告趙某某、王某負擔。
　　如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：葉沈翔

書記員：熊軒昱