原告：賈某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
　　委托訴訟代理人：欒國慶，上海滬港律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：任辛耘，上海滬港律師事務(wù)所律師。
　　被告：江西寶烀高某某有限公司，住所地江西省九江市。
　　法定代表人：何某，總經(jīng)理。
　　被告：何某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
　　兩被告共同委托訴訟代理人：鄒瓊，江西星子律師事務(wù)所律師。
　　原告賈某某與被告江西寶烀高某某有限公司(以下或簡稱寶烀公司)、被告何某民間借貸糾紛一案，本院于2019年1月2日立案后適用普通程序，依法組成合議庭公開開庭進(jìn)行了審理。原告委托訴訟代理人欒國慶、任辛耘，兩被告共同委托訴訟代理人鄒瓊到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告賈某某向本院提出訴訟請求，請求判令：1、確認(rèn)原告與被告寶烀公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效；2、判令兩被告共同返還原告上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣(以下幣種相同)50萬元；3、判令兩被告共同賠償原告上述50萬元自2015年1月21日起至實際付清之日止按照中國人民銀行同期貸款利率計算的利息損失；4、本案訴訟費用由兩被告共同承擔(dān)。事實與理由：原告與兩被告于2015年1月14日簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定“轉(zhuǎn)讓方股東為全體股東愿意將其持有的江西寶烀高某某有限公司名下股權(quán)的0.625%轉(zhuǎn)讓給受讓方賈某某”，但并沒有其他股東的簽章，被告也沒有提供股東會決議或其他證據(jù)證明上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓已征得其他股東過半數(shù)同意，而且被告未為原告辦理工商變更登記，原告也未以股東身份實際參與公司經(jīng)營管理活動，故上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效。
　　被告寶烀公司、何某共同辯稱：原、被告簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是雙方真實意思表示，合法有效且已履行完畢。寶烀公司已經(jīng)給原告頒發(fā)了股權(quán)證，原告的股東資格也登記在公司股東名冊之下，原告已經(jīng)是被告公司的股東。原告股東資格的工商登記是否完成并不導(dǎo)致合同無效，按照原被告股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，將原告股東資格登記在被告工商登記里，是雙方的義務(wù)，原告始終沒有要求將其登記在工商登記里；原告稱沒有參與公司經(jīng)營管理，但雙方對經(jīng)營管理權(quán)限沒有約定；近幾年國家環(huán)保政策趨緊，原材料緊張，導(dǎo)致寶烀公司經(jīng)營狀況惡化，原告不能因為投資風(fēng)險來主張投資無效。原告與寶烀公司之間是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律關(guān)系，原告已經(jīng)向?qū)氺霉境鲑Y而成為股東，公司股東不能隨便撤回出資。綜上，請求駁回原告訴訟請求。
　　當(dāng)事人舉證、對方質(zhì)證及本院對證據(jù)的審核認(rèn)定如下：
　　1、原告提交《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、股權(quán)證、銀行轉(zhuǎn)賬流水各一份，證明原告與兩被告約定由原告支付何某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款50萬元，取得寶烀公司五十萬股，合同中關(guān)于寶烀公司支付年利率15%回購款的約定證明了本案的錢款是寶烀公司使用一段時間歸還的表示，原告已實際支付給了何某50萬元。
　　兩被告對上述證據(jù)的真實性、合法性與關(guān)聯(lián)性均無異議。
　　本院認(rèn)為，上述證據(jù)的證明力將在后文中從各證據(jù)與案件事實的關(guān)聯(lián)程度、各證據(jù)之間的聯(lián)系等方面進(jìn)行綜合審查判斷。
　　2、原告提交被告寶烀公司的企業(yè)年度報告、變更信息一組，證明寶烀公司至今未為原告辦理工商變更登記，原告并未成為寶烀公司的股東。
　　兩被告對上述證據(jù)的真實性、合法性無異議，但不認(rèn)可關(guān)聯(lián)性，原告已經(jīng)具有寶烀公司的股東資格。
　　本院認(rèn)為，上述證據(jù)的證明力將在后文中從各證據(jù)與案件事實的關(guān)聯(lián)程度、各證據(jù)之間的聯(lián)系等方面進(jìn)行綜合審查判斷。
　　3、兩被告共同提交寶烀公司營業(yè)執(zhí)照、上海股權(quán)托管交易中心準(zhǔn)予寶烀公司掛牌交易原始股的通知、掛牌交易的代碼各一份，證明原告向?qū)氺霉举徺I原始股得到了上海股權(quán)托管交易中心的許可，屬合法交易。
　　原告對上述證據(jù)的真實性無異議，但不同意證明目的。
　　本院認(rèn)為，上述證據(jù)的證明力將在后文中從各證據(jù)與案件事實的關(guān)聯(lián)程度、各證據(jù)之間的聯(lián)系等方面進(jìn)行綜合審查判斷。
　　4、兩被告共同提交寶烀公司2015年1月10日的第五次股東會決議、轉(zhuǎn)讓股權(quán)明細(xì)、股東轉(zhuǎn)讓協(xié)議各一份，證明寶烀公司全體股東一致同意拿出25%股份轉(zhuǎn)讓給社會公眾，轉(zhuǎn)讓后各股東在公司股份比例相應(yīng)變化，并授權(quán)何某在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上簽名，何某并非本案適格被告。
　　原告對上述證據(jù)的真實性、合法性和關(guān)聯(lián)性均不予認(rèn)可，轉(zhuǎn)讓股權(quán)明細(xì)沒有記載時間，原告之前從未看到過該材料；股東轉(zhuǎn)讓協(xié)議上的簽名與寶烀公司的工商內(nèi)檔材料上的簽名筆跡不同。對此，原告提交了工商內(nèi)檔材料、2018贛02民終211號判決書各一份，證明被告寶烀公司在2018贛02民終211號案件中不能提供股東會決議或其他證據(jù)證明上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓已征得其他股東過半數(shù)同意，故上述股東會決議、轉(zhuǎn)讓股權(quán)明細(xì)上的簽名是偽造的。
　　兩被告對上述工商內(nèi)檔材料的形式上的真實性無異議，但簽名是否一致不能憑肉眼判斷。兩被告對上述判決書的真實性、關(guān)聯(lián)性和合法性都不予認(rèn)可，即使屬實也與本案無關(guān)。
　　本院認(rèn)為，上述證據(jù)的證明力將在后文中從各證據(jù)與案件事實的關(guān)聯(lián)程度、各證據(jù)之間的聯(lián)系等方面進(jìn)行綜合審查判斷。
　　5、兩被告共同提交原、被告《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、股權(quán)證各一份，證明股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為寶烀公司，被告何某不應(yīng)成為本案被告；原告購買寶烀公司原始股后，辦理工商登記是雙方義務(wù)；協(xié)議并未約定原告對公司的經(jīng)營管理權(quán)；原告已經(jīng)成為寶烀公司股東。
　　原告對上述證據(jù)真實性無異議，對合法性和關(guān)聯(lián)性均不予認(rèn)可，股權(quán)證上記載的出資方式、出資時間都是虛假的，其余質(zhì)證意見同原告該份證據(jù)的證明目的。
　　本院認(rèn)為，上述證據(jù)的證明力將在后文中從各證據(jù)與案件事實的關(guān)聯(lián)程度、各證據(jù)之間的聯(lián)系等方面進(jìn)行綜合審查判斷。
　　6、兩被告共同提交何某及寶烀公司的銀行賬戶流水記錄各一組，證明何某收到原告的系爭股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后交付給了寶烀公司。
　　原告對上述證據(jù)的真實性、合法性無異議，但對關(guān)聯(lián)性不予認(rèn)可，不認(rèn)可上述證明內(nèi)容。
　　本院認(rèn)為，上述證據(jù)的證明力將在后文中從各證據(jù)與案件事實的關(guān)聯(lián)程度、各證據(jù)之間的聯(lián)系等方面進(jìn)行綜合審查判斷。
　　7、兩被告共同提交股東名冊，證明包括原告在內(nèi)的購買了寶烀公司原始股的小股東，均記載在寶烀公司股東名冊內(nèi)，原告已經(jīng)成為了寶烀公司的股東。
　　原告對上述證據(jù)的真實性、合法性、關(guān)聯(lián)性均不予認(rèn)可。
　　本院認(rèn)為，上述證據(jù)的證明力將在后文中從各證據(jù)與案件事實的關(guān)聯(lián)程度、各證據(jù)之間的聯(lián)系等方面進(jìn)行綜合審查判斷。
　　審理中，經(jīng)本院釋明，原告將訴訟請求變更為：1、被告何某歸還原告借款本金50萬元；2、被告何某按照全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率支付原告上述借款50萬元自2015年1月21日至判決生效之日止的利息、逾期利息；3、被告寶烀公司對被告何某的上述付款承擔(dān)連帶責(zé)任；4、兩被告承擔(dān)本案訴訟費用。事實與理由變更為：何某在微信朋友圈中散布寶烀公司上市的消息，并聯(lián)系原告要求融資，當(dāng)時何某口頭承諾一年返還本金，如果個人無法歸還，則由寶烀公司歸還，由此原告就出借了50萬元。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議上也約定了一年后按照年利率15%回購。但兩被告至今未歸還原告50萬元借款。
　　兩被告共同辯稱，原告與寶烀公司之間是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律關(guān)系，并非原告主張的民間借貸關(guān)系。原告的主張沒有任何事實與理由，請求駁回原告訴訟請求。
　　根據(jù)對相關(guān)證據(jù)的審核認(rèn)定，本院查明以下法律事實：
　　1、原告(受讓方)與被告寶烀公司(轉(zhuǎn)讓方)簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，內(nèi)容為：轉(zhuǎn)讓方全體股東愿意將其持有的寶烀公司名下股權(quán)的0.625%轉(zhuǎn)讓給受讓方；經(jīng)轉(zhuǎn)讓后受讓方持有寶烀公司伍拾萬股；原始股專用賬號為XXXXXXXXXXXXXXXXXXX、開戶行農(nóng)行上海寶山區(qū)友誼支行、法人代表何某；受讓方承諾名下的原始股在12個月內(nèi)不可線上、線下交易，滿12個月后可自由交易，也可由公司按年利率15%回購。協(xié)議尾部落款處有寶烀公司法定代表人何某的簽名及寶烀公司印章并注明2015.1.21；原告簽名并注明2015.1.14。
　　2、2015年1月21日，原告向何某的農(nóng)行上海友誼支行賬戶內(nèi)支付了100萬元。原告稱，該100萬元中的50萬元為本案款項，余款50萬元是原告為其妻子李紅支付的款項，而李紅已經(jīng)另案訴訟了兩被告，案號為(2019)滬0113民初39號。
　　3、審理中，被告寶烀公司及何某共同表示：何某已經(jīng)收到了原告支付的本案的50萬元并將錢款轉(zhuǎn)給了寶烀公司，用于公司日常經(jīng)營。
　　4、根據(jù)寶烀公司的工商登記資料記載，目前寶烀公司的股東及持股比例為：何某53%、劉勃22%、陳文梓14%、樊龍泉11%。
　　本院認(rèn)為：本案中，原告及兩被告均認(rèn)可原告與被告寶烀公司簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》且原告已按約于2015年1月21日支付了50萬元，現(xiàn)原、被告就上述協(xié)議及款項的性質(zhì)各執(zhí)一詞。原告主張原、被告存在借款關(guān)系而向其支付了借款50萬元，而被告則主張原、被告為股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，50萬元是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。對此，本院認(rèn)為，原告稱雙方為借款關(guān)系的說法更具有合理性，理由如下：從系爭《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的內(nèi)容上看，協(xié)議約定了原告向?qū)氺霉境鲑Y50萬元受讓寶烀公司0.625%股權(quán)，而該股權(quán)的出讓方為寶烀公司，且協(xié)議約定了一年后由寶烀公司按年利率15%回購。但寶烀公司不能持有自己的股權(quán)，無法將股權(quán)出讓給原告，亦無法回購股權(quán)。目前，根據(jù)工商登記信息顯示，寶烀公司目前的股東及持股比例為何某53%、劉勃22%、陳文梓14%、樊龍泉11%，原告并非寶烀公司工商登記的股東。故從系爭《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的內(nèi)容上看，無法得出原、被告系股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系的結(jié)論。而系爭《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所約定的原告支付寶烀公司50萬元、寶烀公司一年后按年利率15%回購等的約定更符合借款合同的特征。故本院認(rèn)為，系爭的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》名為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，實為民間借貸，本院對于原告所主張的原、被告為借款關(guān)系的說法予以采信。兩被告雖然辯稱原、被告為股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，并提交了寶烀公司的股東會決議、轉(zhuǎn)讓股權(quán)明細(xì)、股權(quán)證等證據(jù)，但原告對被告的上述證據(jù)不予認(rèn)可。退一步而言，即便被告提交的上述證據(jù)屬實，根據(jù)股東名冊記載，寶烀公司所認(rèn)可的已購買了所謂原始股的小股東人數(shù)達(dá)百余人，遠(yuǎn)超過了公司法所規(guī)定的有限責(zé)任公司股東的人數(shù)限制，所以寶烀公司辯稱原告系其股東缺乏法律依據(jù)。綜上，本院對于兩被告的辯稱不予采信。
　　本院認(rèn)為，系爭的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》名為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，實為民間借貸。關(guān)于借款人的問題，原告主張原告將50萬元出借給了被告何某，寶烀公司承諾對何某的該項借款承擔(dān)連帶責(zé)任。對此，本院認(rèn)為，原、被告均認(rèn)可系爭《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是原告與被告寶烀公司簽訂，而原告向何某支付50萬元符合系爭《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的付款約定，寶烀公司亦認(rèn)可收到了原告支付的款項并用于寶烀公司，且協(xié)議約定由寶烀公司付款回購，故本案的借款人應(yīng)當(dāng)為寶烀公司，而非何某。原告主張借款人為何某缺乏事實依據(jù)。原告已于2015年1月21日向?qū)氺霉窘桓读私杩?0萬元，現(xiàn)寶烀公司分文未還，故本院對于原告訴請要求被告寶烀公司歸還原告借款并支付自2015年1月21日起的利息訴訟請求予以支持，對于原告的其余訴請不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第一百九十六條、第二百零六條、第二百零七條、《中華人民共和國公司法》第二十四條及《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告江西寶烀高某某有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)歸還原告賈某某借款本金50萬元，并支付原告賈某某以該50萬元為基數(shù)，按中國人民銀行發(fā)布的金融機構(gòu)人民幣同期同類貸款基準(zhǔn)利率自2015年1月21日起至2019年8月19日止的利息和按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場報價利率自2019年8月20日起計算至實際付清之日止的利息。
　　二、駁回原告賈某某的其余訴訟請求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本案受理費11,566元(原告已預(yù)繳)，由被告江西寶烀高某某有限公司負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：聞??怡

書記員：陳雙幸