費(fèi)某某
吳春鵬（黑龍江艾未律師事務(wù)所）
耿航宇
黃德志（黑龍江君德律師事務(wù)所）
佳木斯陽某生化有限公司
吉林帝某淀粉生化有限公司

原告:費(fèi)某某，×××，住佳木斯市。
委托訴訟代理人:吳春鵬，黑龍江艾未律師事務(wù)所律師。
被告:耿航宇，公民身份證號(hào)碼:×××，住黑龍江省雞西市。
被告:佳木斯陽某生化有限公司，住所地佳木斯市東風(fēng)區(qū)長(zhǎng)安路東段。
法定代表人:耿航宇，執(zhí)行董事。
被告:吉林帝某淀粉生化有限公司，住所地吉林省梨樹縣郭家店鎮(zhèn)。
以上三被告共同委托訴訟代理人:黃德志，黑龍江君德律師事務(wù)所律師。
原告費(fèi)某某與被告耿航宇、被告佳木斯陽某生化有限公司（以下陽某生化公司）、吉林帝某淀粉生化有限公司（以下簡(jiǎn)稱帝某淀粉公司）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2016年3月1日受理后，依法適用普通程序,開庭審理了本案。
原告費(fèi)某某的委托訴訟代理人吳春鵬、被告耿航宇、被告陽某生化公司及被告帝某淀粉公司的共同委托訴訟代理人黃德志到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告向本院提出訴訟請(qǐng)求:被告耿航宇與被告帝某淀粉公司、被告陽某生化公司共同向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1000萬元，并支付逾期利息（按照銀行同期同類貸款利率，從2014年12月1日開始計(jì)算，至全部款項(xiàng)付清為止），并承擔(dān)受理費(fèi)。
后該請(qǐng)求當(dāng)庭變更為:1、被告耿航宇與被告帝某淀粉公司、被告陽某生化公司共同向原告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1000萬元；2、被告耿航宇支付逾期付款的違約金200萬元（按照雙方約定的未付價(jià)款的20%計(jì)算）；3、訴訟費(fèi)及保全費(fèi)由三被告共同負(fù)擔(dān)。
事實(shí)及理由:2014年10月，原告費(fèi)某某將所持有的陽某生化公司的股權(quán)，通過協(xié)議方式全部轉(zhuǎn)讓給被告耿航宇和帝某淀粉公司，約定價(jià)款為1000萬元。
在發(fā)生股權(quán)變更后，被告陽某生化公司在耿航宇為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方出具的欠條上加蓋了該公司財(cái)務(wù)專用章，對(duì)共同償還股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款作出還款承諾。
原告按照約定辦理完股權(quán)過戶登記后，被告承諾付款期限已經(jīng)屆滿，但未按照約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
被告耿航宇辯稱:被答辯人違約在先，其無權(quán)索要股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
2013年10月，陽某生化公司發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，為保持公司穩(wěn)定，新股東耿航宇向費(fèi)某某、王義明、孫力各贈(zèng)送5.18%、1.48%、0.74%股份。
2013年11月，被答辯人費(fèi)某某以陽某生化公司的名義向興業(yè)銀行股份公司哈爾濱銀行貸款9000萬元，貸款期限三個(gè)月，貸款全部被費(fèi)某某用于長(zhǎng)城飯店建設(shè)。
2014年10月費(fèi)某某、王義明、孫力三人提出退出公司經(jīng)營(yíng)，答辯人個(gè)人向其出具了欠股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1000萬元的欠據(jù)，當(dāng)時(shí)約定向興業(yè)銀行貸款必須償還，答辯人才能給付1000萬元。
現(xiàn)欠8800萬元貸款已嚴(yán)重超期，陽某生化公司被銀行征信系統(tǒng)列入不良記錄，導(dǎo)致貸款資金周轉(zhuǎn)受到極大影響，被迫停產(chǎn)一年。
現(xiàn)被答辯人未清償所欠銀行貸款，違約在先，其無權(quán)索要股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
被告帝某淀粉公司辯稱:答辯人與被答辯人不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，被答辯人無權(quán)向答辯人索要股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
被答辯人原是陽某生化公司的股東。
2014年10月，陽某生化公司原股東費(fèi)玉民、費(fèi)敬偉、費(fèi)某某、王義明、孫力等五人分別與耿航宇簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將所持股份全部轉(zhuǎn)讓給耿航宇。
陽某生化公司工商檔案顯示，《股東會(huì)決議》、《章程修正案》的內(nèi)容是原股東全部股份轉(zhuǎn)讓給耿航宇，并辦理了章程變更；2014年10月原股東與耿航宇簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，內(nèi)容是原股東已經(jīng)召開了股東會(huì)議同意轉(zhuǎn)讓股份，股東變更為耿航宇，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1000萬元；2014年9月完成了工商變更登記，陽某生化公司股東變更為耿航宇個(gè)人；2014年10月8日耿航宇個(gè)人出具欠據(jù)一份。
以上證據(jù)均表明從原股東處受讓股權(quán)的是耿航宇個(gè)人而不是答辯人。
在2015年4月21日，陽某生化公司的股東耿航宇將所持股份全部轉(zhuǎn)讓給答辯人，陽某生化公司股東才變更為答辯人。
因此在2014年10月被答辯人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，受讓人為耿航宇，與答辯人無關(guān)。
請(qǐng)求法院依法駁回對(duì)被答辯人的訴訟請(qǐng)求，以維護(hù)答辯人的合法權(quán)益。
被告陽某生化公司辯稱:一、答辯人法定代表人與被答辯人個(gè)人直接存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，而不是答辯人公司欠款，被答辯人無權(quán)向公司主張權(quán)利。
二、被答辯人以答辯人名義貸款尚未歸還，給答辯人造成了巨大經(jīng)濟(jì)損失。
三、被答辯人查封答辯人公司生產(chǎn)的2200噸價(jià)值1000余萬元的酒精，給答辯人公司造成難以挽回的經(jīng)濟(jì)損失。
請(qǐng)求法院依法駁回被答辯人對(duì)答辯人的訴訟請(qǐng)求，解除對(duì)答辯人財(cái)產(chǎn)的查封，避免給答辯人造成更大的經(jīng)濟(jì)損失。
當(dāng)事人圍繞訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證，對(duì)以下無異議的證據(jù)本院予以確認(rèn)并在卷佐證:1、原告的身份證復(fù)印件、費(fèi)玉民、費(fèi)敬偉、孫力、王義明出具的說明、企業(yè)信息等，證明原告具備訴訟主體資格；帝某淀粉公司、陽某生化公司的身份資格；耿航宇在上述兩個(gè)企業(yè)的任職時(shí)間。
2、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》證明包括原告在內(nèi)的五位股東將陽某生化公司的100%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給了被告耿航宇。
3、公司登記資料。
證明2013年11月14日在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂之前，被告耿航宇即變更為被告陽某生化公司的法定代表人。
2014年10月9日五位股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給耿航宇，完成股權(quán)變更登記，耿航宇成為陽某生化公司的一人股東。
對(duì)于雙方有爭(zhēng)議證據(jù)和事實(shí)認(rèn)定如下:
1、原告費(fèi)某某當(dāng)庭提供了2014年10月8日耿航宇在經(jīng)手人處簽字并加蓋陽某生化公司財(cái)務(wù)專用章的欠據(jù)原件。
旨在證明:股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為1000萬元，耿航宇與陽某生化公司應(yīng)共同承擔(dān)還款責(zé)任。
被告耿航宇、帝某淀粉公司、陽某生化公司一致質(zhì)證認(rèn)為，在訴前保全階段原告向立案庭提供的該欠據(jù)上并未加蓋陽某生化公司的財(cái)務(wù)專用章，從陽某生化公司在對(duì)保全裁定提出的復(fù)議申請(qǐng)中可以證明這一點(diǎn)，故該印鑒在出具欠據(jù)時(shí)并沒有加蓋，需查明印鑒的形成時(shí)間，如果能夠證明該欠據(jù)經(jīng)過人為修改，其就不具有證明債權(quán)債務(wù)關(guān)系的法律意義，故三被告僅對(duì)該欠據(jù)不加蓋財(cái)務(wù)章的部分予以認(rèn)可。
原告反駁被告的質(zhì)證意見認(rèn)為，被告的質(zhì)證意見為主觀臆斷，而無其他證據(jù)佐證，根據(jù)證據(jù)優(yōu)勢(shì)原則應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該印鑒對(duì)陽某生化公司具有約束力，不論該印鑒是何時(shí)加蓋的，都是該公司內(nèi)部問題，不能因陽某生化公司的自身原因而將由此產(chǎn)生的法律后果轉(zhuǎn)嫁于原告承擔(dān)。
本院認(rèn)為，雖然經(jīng)審查，訴前保全卷宗中保存的該欠據(jù)的復(fù)印件上無法辨別出加蓋該印鑒的痕跡，但原告當(dāng)庭舉示的欠據(jù)原件上確實(shí)加蓋了被告陽某生化公司的財(cái)務(wù)專用章，被告陽某生化公司當(dāng)庭提出對(duì)該財(cái)務(wù)章的真?zhèn)渭靶纬蓵r(shí)間進(jìn)行司法鑒定，后其又于2016年9月8日撤回了該鑒定申請(qǐng)，該訴訟行為應(yīng)視為該公司對(duì)該財(cái)務(wù)專用章的真實(shí)性的默認(rèn)。
因該公章系由陽某生化公司保管并使用，故在欠據(jù)上的加蓋時(shí)間及由誰加蓋的舉證責(zé)任應(yīng)由陽某生化公司承擔(dān)。
三被告以該印鑒系后加蓋的為由，否定該證據(jù)的真實(shí)性的理由不能成立。
對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性予以采信。
2、原告提供了2014年10月陽某生化公司與帝某淀粉公司簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》一份，旨在證明:帝某淀粉公司作為受讓方由其法定代表人耿航宇簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，該協(xié)議注明帝某淀粉公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款1000萬元，還款期限為2014年11月30日和12月30日，每筆500萬元。
帝某淀粉公司主動(dòng)加入到圍繞《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所產(chǎn)生的1000萬元的債權(quán)債務(wù)關(guān)系中，同時(shí)沒有免除耿航宇及陽某生化公司的還款責(zé)任，帝某淀粉公司屬于債務(wù)加入。
被告耿航宇、帝某淀粉公司、陽某生化公司一致質(zhì)證認(rèn)為，對(duì)該協(xié)議的真實(shí)性無異議，但對(duì)其證明的問題有異議。
雖然協(xié)議的受讓方是帝某淀粉公司，但結(jié)合原告提供的其他證據(jù)受讓方顯然不是帝某淀粉公司，而是耿航宇個(gè)人。
股權(quán)以工商登記為準(zhǔn)，除非有證據(jù)證明是隱名持股或代他人持股。
從原告舉示的證據(jù)可以明確看出，受讓方就是耿航宇一人，經(jīng)過了工商機(jī)關(guān)的變更登記，該變更登記也得到了原告的認(rèn)可。
《補(bǔ)充協(xié)議》不是一個(gè)債務(wù)加入，協(xié)議不等于債。
協(xié)議還有雙方履行，該協(xié)議顯然沒有履行，在工商機(jī)關(guān)沒有辦理到帝某淀粉公司名下的股權(quán)。
該協(xié)議只有被告耿航宇一人簽字，沒有公司印鑒，對(duì)帝某淀粉公司無約束力。
本院認(rèn)為，因該《補(bǔ)充協(xié)議》未加蓋帝某淀粉公司的公章（該協(xié)議約定，本協(xié)議自雙方簽字蓋章后生效），對(duì)帝某公司不產(chǎn)生法律效力，且根據(jù)該協(xié)議的內(nèi)容系對(duì)《公司收購協(xié)議》的補(bǔ)充，公司整體收購，并不能完全等同于股權(quán)收購，結(jié)合本案其他事實(shí)，該證據(jù)不予采信。
3、被告耿航宇、帝某淀粉公司、陽某生化公司還共同提供了2015年4月15日由佳木斯長(zhǎng)城大酒店、佳木斯豐谷酒業(yè)有限公司、費(fèi)敬偉共同簽署的《關(guān)于興業(yè)銀行哈爾濱分行8800萬元貸款說明》一份。
旨在證明:2013年11月陽某生化公司前股東準(zhǔn)備用陽某生化公司名義貸款，用于長(zhǎng)城飯店主體建設(shè)，經(jīng)過與耿航宇商議同意貸款三個(gè)月，保證歸還。
在2014年雙方有約定必須把長(zhǎng)城飯店這筆貸款歸還，才能給1000萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并在2015年要求其寫了承諾，因?yàn)楫?dāng)時(shí)貸款未還，陽某生化公司被銀行系統(tǒng)列入不良記錄，無法進(jìn)行融資。
原告取得的這1000萬元股權(quán)代替其他四個(gè)人，其取得其他四位股東授權(quán)主張權(quán)利的時(shí)間是在貸款和承諾形成之后，權(quán)利的取得如果有其他的附隨義務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵守其他的附隨義務(wù)，權(quán)利義務(wù)一并轉(zhuǎn)移的，不能只取得權(quán)利，不履行義務(wù)。
原告費(fèi)某某質(zhì)證認(rèn)為，該份證據(jù)上沒有其本人簽字，對(duì)有關(guān)情況并不知曉，對(duì)真實(shí)性無法發(fā)表意見，對(duì)于關(guān)聯(lián)性，因貸款糾紛與原告的訴訟主張的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛分屬不同的法律關(guān)系，因此該份證據(jù)不能對(duì)原告的訴訟主張形成有效的抗辯。
本院認(rèn)為，該證據(jù)系對(duì)興業(yè)銀行哈爾濱分行的貸款形成原因的說明和還貸承諾，僅有費(fèi)敬偉個(gè)人簽字及佳木斯長(zhǎng)城大酒店、佳木斯豐谷酒業(yè)有限公司的印章，被告無法證明該事實(shí)與本案系同一法律關(guān)系，故對(duì)該證據(jù)不予采信。
根據(jù)以上證據(jù)的審查認(rèn)定，本案的基本事實(shí)可歸納為:2014年10月費(fèi)玉民、費(fèi)敬偉、孫力、王義明、費(fèi)某某五人（甲方）與耿航宇（乙方）簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將該五人持有的陽某生化公司的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給耿航宇，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣1000萬元及對(duì)佳木斯豐谷酒業(yè)有限公司的111.384萬元的債權(quán)。
乙方在2014年11月30日前給付500萬元，2014年12月30日前給付500萬元，如乙方首期延期付款，甲方可一并主張權(quán)利，并要求乙方承擔(dān)未付價(jià)款20%的違約金責(zé)任。
2014年10月8日，耿航宇出具了欠據(jù)一份，該欠據(jù)載明:欠款1000萬元整，上款系按股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議十一月末前還伍百萬元整，十二月末前還伍百萬元整。
耿航宇在經(jīng)手人處簽字，并捺手印，陽某生化公司加蓋了財(cái)務(wù)專用章。
后，甲方履行承諾，及時(shí)辦理了股權(quán)變更手續(xù)，據(jù)陽某生化公司工商檔案顯示，2014年10月9日耿航宇變更為陽某生化公司一人股東、法定代表人。
2016年1月費(fèi)敬偉、費(fèi)玉民、孫力、王義明先后將其因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的全部權(quán)利轉(zhuǎn)讓與費(fèi)某某行使，并通知耿航宇本人。
至今該筆欠款未予償還。
本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)問題是:被告陽某生化公司與帝某淀粉公司是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)還款責(zé)任。
原告費(fèi)敬權(quán)認(rèn)為，1、原告與被告耿航宇之間基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)關(guān)系依法成立。
原告為了支持訴訟請(qǐng)求，向法庭舉示了來源于工商登記機(jī)關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
該證據(jù)可以證明原告與被告耿航宇之間基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)關(guān)系依法成立。
而且被告耿航宇、陽某生化公司在向法院提交的書面答辯中，對(duì)于原告所主張的原告與被告耿航宇之間基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的1000萬元的債權(quán)債務(wù)關(guān)系表示認(rèn)可，構(gòu)成《民事訴訟證據(jù)若干規(guī)定》的自認(rèn)，對(duì)于原告與被告耿航宇之間基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)關(guān)系應(yīng)當(dāng)予以確認(rèn)；2、陽某生化公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任。
在本案中，原告舉示書面欠據(jù)一張，注明拖欠原告的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的同時(shí)，還加蓋陽某生化公司印章。
雖然陽某生化公司在庭審中對(duì)該印章的真實(shí)性及加蓋時(shí)間提出質(zhì)疑，但是其又放棄了此前提出的鑒定申請(qǐng)。
在不能否定印章真實(shí)性的前提下，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該印章對(duì)陽某生化公司具有約束力。
至于何時(shí)形成，在何種情況下加蓋，屬于被告單位內(nèi)部管理的問題，對(duì)外不應(yīng)當(dāng)對(duì)于原告的訴訟主張產(chǎn)生對(duì)抗，人民法院也不應(yīng)當(dāng)支持陽某生化公司的抗辯理由。
同時(shí)，陽某生化公司就已經(jīng)發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的1000萬元債務(wù)關(guān)系，以加蓋印章的方式，表示加入到其中的債務(wù)關(guān)系中來，因此，原告要求其承擔(dān)責(zé)任，符合法律規(guī)定，應(yīng)當(dāng)予以支持。
3、帝某淀粉公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)還款責(zé)任。
根據(jù)原告的證據(jù)顯示，耿航宇在購買原告股權(quán)時(shí)，系帝某淀粉公司的法定代表人，在《補(bǔ)充協(xié)議》中，該公司作為協(xié)議的主體，參加到股權(quán)交易關(guān)系中來，需要說明的是該協(xié)議的乙方系耿航宇代表帝某淀粉公司簽訂，屬于耿航宇代表帝某淀粉公司加入到原告與耿航宇已經(jīng)發(fā)生并存在的債務(wù)關(guān)系中來。
顯然帝某淀粉公司的意思表示明顯為對(duì)原債權(quán)債務(wù)關(guān)系并存的債務(wù)的承擔(dān)，因此原告要求帝某淀粉公司承擔(dān)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)，符合法律規(guī)定，應(yīng)當(dāng)獲得支持。
被告耿航宇、陽某生化公司、帝某淀粉公司一致認(rèn)為，1、本案爭(zhēng)議的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是股東個(gè)人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的應(yīng)付款，與股權(quán)所在的公司無關(guān)。
陽某生化公司工商檔案體現(xiàn)股東會(huì)決議時(shí)間是2014年10月9日，內(nèi)容是原股東全部股份轉(zhuǎn)讓給耿航宇；工商登記中股東由費(fèi)某某等五人變更為耿航宇一人獨(dú)資，并且由耿航宇個(gè)人出具欠據(jù)一份，表明受讓股權(quán)的是耿航宇個(gè)人。
2015年4月21日耿航宇將陽某生化公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給帝某淀粉公司，至此耿航宇只是陽某生化公司的法定代表人沒有任何股權(quán)。
原告持有的欠據(jù)上清楚地體現(xiàn)按股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議11月末前還款500萬元，12月末前還500萬元，還債主體是耿航宇。
在原告申請(qǐng)法院查封時(shí)提交的該份欠據(jù)上沒有陽某生化公司的財(cái)務(wù)章。
法院于2016年4月11日開庭時(shí)，原告提交了該欠據(jù)的原件，該原件有陽某生化公司的財(cái)務(wù)章，因此該印章是在2016年2月至4月期間加蓋的，原告出示蓋有財(cái)務(wù)專用章的欠據(jù)，意圖讓被告陽某生化公司承擔(dān)連帶責(zé)任。
因?yàn)樵撘蛴≌虏皇窃瓕徢窊?jù)出具時(shí)形成的，原告陳述中欠據(jù)出具同時(shí)加蓋的印章顯然與客觀事實(shí)不符，因此原告有義務(wù)證明被告的財(cái)務(wù)專用章系何時(shí)、何地、何人加蓋的。
因?yàn)樵嫣峁┑闹饕獋鶛?quán)憑證不是一次形成的。
無論債務(wù)加入還是惡意串通損害被告利益，在法律適用上都需要建立在查清事實(shí)的基礎(chǔ)上進(jìn)行。
因此，在原告未完成舉證義務(wù)的情況下，應(yīng)依法駁回其對(duì)陽某生化公司的訴訟請(qǐng)求。
2、本案不適用債務(wù)加入。
債務(wù)加入必須自愿主動(dòng)加入。
民事行為必須遵循自愿原則，如果被告陽某生化公司在不知情、不愿意的情況下，被他人偷蓋財(cái)務(wù)印鑒，相關(guān)人員是要承擔(dān)法律責(zé)任的。
在司法實(shí)踐中，債務(wù)加入只有三種形式，即三方協(xié)議、兩方協(xié)議、或者單方承諾。
加蓋在原告手中欠據(jù)上的財(cái)務(wù)章，不具有自愿承諾的內(nèi)容，無法判斷是自愿履行還是承擔(dān)保證責(zé)任。
《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第21條規(guī)定，他人在借據(jù)、收據(jù)、欠條等債權(quán)憑證或者借款合同上簽字或者蓋章，但未表明其保證人身份或者承擔(dān)保證責(zé)任，或者通過其他事實(shí)不能推定其為保證人，出借人請(qǐng)求其承擔(dān)保證責(zé)任的，人民法院不予支持。
本案中的陽某生化公司連保證人都認(rèn)定不了，更與原告沒有股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，不存在債的基礎(chǔ)，也沒有證據(jù)證實(shí)被告陽某生化公司自愿替耿航宇承擔(dān)該筆債務(wù)。
3、帝某淀粉公司與原告沒有法律上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。
帝某淀粉公司工商檔案顯示，在2015年2月4日公司法定代表人由耿航宇變更為耿福海。
現(xiàn)在公司股東為耿福海和徐海立兩人。
帝某淀粉公司與原告無任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系。
該公司不應(yīng)承擔(dān)還款責(zé)任。
本院認(rèn)為，耿航宇作為股權(quán)的受讓人，理應(yīng)承擔(dān)還款及違約責(zé)任，考慮到耿航宇作為陽某生化公司的法定代表人與該公司的利害關(guān)系，其一方面否認(rèn)其購買股權(quán)系代表公司的職務(wù)行為，另一方面又對(duì)在欠據(jù)上加蓋該公司財(cái)務(wù)專用章的行為無法做出合理解釋，三被告又均不能舉證證實(shí)該公章系盜蓋或原告與他人惡意串通所為。
本案中的欠據(jù)系原件，具有明顯的證據(jù)優(yōu)勢(shì)，另三被告均認(rèn)為，陽某生化公司加蓋公章的行為并非出于擔(dān)保的意思表示，故原告主張其系自愿加入業(yè)已存在在各股東與耿航宇之間的債務(wù)中來的主張有理，應(yīng)予支持。
綜上所述，費(fèi)玉民等五位股東與耿航宇簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法有效，雙方均應(yīng)按協(xié)議約定履行義務(wù)。
協(xié)議簽訂后，原股東依約將其股權(quán)變更至耿航宇個(gè)人名下，耿航宇沒有按約定付款，理應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。
費(fèi)玉民等四位股東將該債權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給原告費(fèi)某某，并履行了對(duì)被告的通知義務(wù)，符合法律規(guī)定，故原告對(duì)其訴請(qǐng)有理，應(yīng)予支持。
原告關(guān)于違約金200萬元的主張，雖有合同依據(jù)，但其并未就其實(shí)際損失提供證據(jù)，也未就其增加訴訟請(qǐng)求部分補(bǔ)交訴訟費(fèi)，故對(duì)其增加部分不予支持。
被告陽某生化公司自愿加入上述債務(wù)履行，原告關(guān)于其應(yīng)在1000萬元的范圍內(nèi)承擔(dān)共同償還責(zé)任的主張應(yīng)予支持。
原告對(duì)帝某淀粉公司的訴訟主張，因未提供有效證據(jù)，應(yīng)予駁回。
依照《中人民共和國(guó)合同法》第七十九條、第八十四條、第一百零七條、《最高人民法院關(guān)于適用<中人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第九十條規(guī)定，判決如下:
被告耿航宇、佳木斯陽某生化有限公司給付原告費(fèi)某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣1000萬元整；
被告耿航宇給付原告費(fèi)某某違約金（以1000萬元為基數(shù)，按照中國(guó)人民銀行同期貸款利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算，從2014年12月1日起，至全部款項(xiàng)付清為止）；
上述款項(xiàng)在本判決生效10日內(nèi)付清；
三、駁回原告費(fèi)某某的其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條 ?的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)88400元，保全費(fèi)5000元由被告耿航宇、佳木斯陽某生化有限公司共同負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并案對(duì)方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于黑龍江省高級(jí)人民法院。

本院認(rèn)為，雖然經(jīng)審查，訴前保全卷宗中保存的該欠據(jù)的復(fù)印件上無法辨別出加蓋該印鑒的痕跡，但原告當(dāng)庭舉示的欠據(jù)原件上確實(shí)加蓋了被告陽某生化公司的財(cái)務(wù)專用章，被告陽某生化公司當(dāng)庭提出對(duì)該財(cái)務(wù)章的真?zhèn)渭靶纬蓵r(shí)間進(jìn)行司法鑒定，后其又于2016年9月8日撤回了該鑒定申請(qǐng)，該訴訟行為應(yīng)視為該公司對(duì)該財(cái)務(wù)專用章的真實(shí)性的默認(rèn)。
因該公章系由陽某生化公司保管并使用，故在欠據(jù)上的加蓋時(shí)間及由誰加蓋的舉證責(zé)任應(yīng)由陽某生化公司承擔(dān)。
三被告以該印鑒系后加蓋的為由，否定該證據(jù)的真實(shí)性的理由不能成立。
對(duì)該證據(jù)的真實(shí)性予以采信。
2、原告提供了2014年10月陽某生化公司與帝某淀粉公司簽訂的《補(bǔ)充協(xié)議》一份，旨在證明:帝某淀粉公司作為受讓方由其法定代表人耿航宇簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》，該協(xié)議注明帝某淀粉公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款1000萬元，還款期限為2014年11月30日和12月30日，每筆500萬元。
帝某淀粉公司主動(dòng)加入到圍繞《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所產(chǎn)生的1000萬元的債權(quán)債務(wù)關(guān)系中，同時(shí)沒有免除耿航宇及陽某生化公司的還款責(zé)任，帝某淀粉公司屬于債務(wù)加入。
被告耿航宇、帝某淀粉公司、陽某生化公司一致質(zhì)證認(rèn)為，對(duì)該協(xié)議的真實(shí)性無異議，但對(duì)其證明的問題有異議。
雖然協(xié)議的受讓方是帝某淀粉公司，但結(jié)合原告提供的其他證據(jù)受讓方顯然不是帝某淀粉公司，而是耿航宇個(gè)人。
股權(quán)以工商登記為準(zhǔn)，除非有證據(jù)證明是隱名持股或代他人持股。
從原告舉示的證據(jù)可以明確看出，受讓方就是耿航宇一人，經(jīng)過了工商機(jī)關(guān)的變更登記，該變更登記也得到了原告的認(rèn)可。
《補(bǔ)充協(xié)議》不是一個(gè)債務(wù)加入，協(xié)議不等于債。
協(xié)議還有雙方履行，該協(xié)議顯然沒有履行，在工商機(jī)關(guān)沒有辦理到帝某淀粉公司名下的股權(quán)。
該協(xié)議只有被告耿航宇一人簽字，沒有公司印鑒，對(duì)帝某淀粉公司無約束力。
本院認(rèn)為，因該《補(bǔ)充協(xié)議》未加蓋帝某淀粉公司的公章（該協(xié)議約定，本協(xié)議自雙方簽字蓋章后生效），對(duì)帝某公司不產(chǎn)生法律效力，且根據(jù)該協(xié)議的內(nèi)容系對(duì)《公司收購協(xié)議》的補(bǔ)充，公司整體收購，并不能完全等同于股權(quán)收購，結(jié)合本案其他事實(shí)，該證據(jù)不予采信。
3、被告耿航宇、帝某淀粉公司、陽某生化公司還共同提供了2015年4月15日由佳木斯長(zhǎng)城大酒店、佳木斯豐谷酒業(yè)有限公司、費(fèi)敬偉共同簽署的《關(guān)于興業(yè)銀行哈爾濱分行8800萬元貸款說明》一份。
旨在證明:2013年11月陽某生化公司前股東準(zhǔn)備用陽某生化公司名義貸款，用于長(zhǎng)城飯店主體建設(shè)，經(jīng)過與耿航宇商議同意貸款三個(gè)月，保證歸還。
在2014年雙方有約定必須把長(zhǎng)城飯店這筆貸款歸還，才能給1000萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并在2015年要求其寫了承諾，因?yàn)楫?dāng)時(shí)貸款未還，陽某生化公司被銀行系統(tǒng)列入不良記錄，無法進(jìn)行融資。
原告取得的這1000萬元股權(quán)代替其他四個(gè)人，其取得其他四位股東授權(quán)主張權(quán)利的時(shí)間是在貸款和承諾形成之后，權(quán)利的取得如果有其他的附隨義務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵守其他的附隨義務(wù)，權(quán)利義務(wù)一并轉(zhuǎn)移的，不能只取得權(quán)利，不履行義務(wù)。
原告費(fèi)某某質(zhì)證認(rèn)為，該份證據(jù)上沒有其本人簽字，對(duì)有關(guān)情況并不知曉，對(duì)真實(shí)性無法發(fā)表意見，對(duì)于關(guān)聯(lián)性，因貸款糾紛與原告的訴訟主張的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛分屬不同的法律關(guān)系，因此該份證據(jù)不能對(duì)原告的訴訟主張形成有效的抗辯。
本院認(rèn)為，該證據(jù)系對(duì)興業(yè)銀行哈爾濱分行的貸款形成原因的說明和還貸承諾，僅有費(fèi)敬偉個(gè)人簽字及佳木斯長(zhǎng)城大酒店、佳木斯豐谷酒業(yè)有限公司的印章，被告無法證明該事實(shí)與本案系同一法律關(guān)系，故對(duì)該證據(jù)不予采信。
根據(jù)以上證據(jù)的審查認(rèn)定，本案的基本事實(shí)可歸納為:2014年10月費(fèi)玉民、費(fèi)敬偉、孫力、王義明、費(fèi)某某五人（甲方）與耿航宇（乙方）簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將該五人持有的陽某生化公司的100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給耿航宇，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣1000萬元及對(duì)佳木斯豐谷酒業(yè)有限公司的111.384萬元的債權(quán)。
乙方在2014年11月30日前給付500萬元，2014年12月30日前給付500萬元，如乙方首期延期付款，甲方可一并主張權(quán)利，并要求乙方承擔(dān)未付價(jià)款20%的違約金責(zé)任。
2014年10月8日，耿航宇出具了欠據(jù)一份，該欠據(jù)載明:欠款1000萬元整，上款系按股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議十一月末前還伍百萬元整，十二月末前還伍百萬元整。
耿航宇在經(jīng)手人處簽字，并捺手印，陽某生化公司加蓋了財(cái)務(wù)專用章。
后，甲方履行承諾，及時(shí)辦理了股權(quán)變更手續(xù)，據(jù)陽某生化公司工商檔案顯示，2014年10月9日耿航宇變更為陽某生化公司一人股東、法定代表人。
2016年1月費(fèi)敬偉、費(fèi)玉民、孫力、王義明先后將其因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的全部權(quán)利轉(zhuǎn)讓與費(fèi)某某行使，并通知耿航宇本人。
至今該筆欠款未予償還。
本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)問題是:被告陽某生化公司與帝某淀粉公司是否應(yīng)當(dāng)承擔(dān)還款責(zé)任。
原告費(fèi)敬權(quán)認(rèn)為，1、原告與被告耿航宇之間基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)關(guān)系依法成立。
原告為了支持訴訟請(qǐng)求，向法庭舉示了來源于工商登記機(jī)關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
該證據(jù)可以證明原告與被告耿航宇之間基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)關(guān)系依法成立。
而且被告耿航宇、陽某生化公司在向法院提交的書面答辯中，對(duì)于原告所主張的原告與被告耿航宇之間基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的1000萬元的債權(quán)債務(wù)關(guān)系表示認(rèn)可，構(gòu)成《民事訴訟證據(jù)若干規(guī)定》的自認(rèn)，對(duì)于原告與被告耿航宇之間基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)關(guān)系應(yīng)當(dāng)予以確認(rèn)；2、陽某生化公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任。
在本案中，原告舉示書面欠據(jù)一張，注明拖欠原告的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的同時(shí)，還加蓋陽某生化公司印章。
雖然陽某生化公司在庭審中對(duì)該印章的真實(shí)性及加蓋時(shí)間提出質(zhì)疑，但是其又放棄了此前提出的鑒定申請(qǐng)。
在不能否定印章真實(shí)性的前提下，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該印章對(duì)陽某生化公司具有約束力。
至于何時(shí)形成，在何種情況下加蓋，屬于被告單位內(nèi)部管理的問題，對(duì)外不應(yīng)當(dāng)對(duì)于原告的訴訟主張產(chǎn)生對(duì)抗，人民法院也不應(yīng)當(dāng)支持陽某生化公司的抗辯理由。
同時(shí)，陽某生化公司就已經(jīng)發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓而發(fā)生的1000萬元債務(wù)關(guān)系，以加蓋印章的方式，表示加入到其中的債務(wù)關(guān)系中來，因此，原告要求其承擔(dān)責(zé)任，符合法律規(guī)定，應(yīng)當(dāng)予以支持。
3、帝某淀粉公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)還款責(zé)任。
根據(jù)原告的證據(jù)顯示，耿航宇在購買原告股權(quán)時(shí)，系帝某淀粉公司的法定代表人，在《補(bǔ)充協(xié)議》中，該公司作為協(xié)議的主體，參加到股權(quán)交易關(guān)系中來，需要說明的是該協(xié)議的乙方系耿航宇代表帝某淀粉公司簽訂，屬于耿航宇代表帝某淀粉公司加入到原告與耿航宇已經(jīng)發(fā)生并存在的債務(wù)關(guān)系中來。
顯然帝某淀粉公司的意思表示明顯為對(duì)原債權(quán)債務(wù)關(guān)系并存的債務(wù)的承擔(dān)，因此原告要求帝某淀粉公司承擔(dān)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)，符合法律規(guī)定，應(yīng)當(dāng)獲得支持。
被告耿航宇、陽某生化公司、帝某淀粉公司一致認(rèn)為，1、本案爭(zhēng)議的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是股東個(gè)人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所發(fā)生的應(yīng)付款，與股權(quán)所在的公司無關(guān)。
陽某生化公司工商檔案體現(xiàn)股東會(huì)決議時(shí)間是2014年10月9日，內(nèi)容是原股東全部股份轉(zhuǎn)讓給耿航宇；工商登記中股東由費(fèi)某某等五人變更為耿航宇一人獨(dú)資，并且由耿航宇個(gè)人出具欠據(jù)一份，表明受讓股權(quán)的是耿航宇個(gè)人。
2015年4月21日耿航宇將陽某生化公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給帝某淀粉公司，至此耿航宇只是陽某生化公司的法定代表人沒有任何股權(quán)。
原告持有的欠據(jù)上清楚地體現(xiàn)按股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議11月末前還款500萬元，12月末前還500萬元，還債主體是耿航宇。
在原告申請(qǐng)法院查封時(shí)提交的該份欠據(jù)上沒有陽某生化公司的財(cái)務(wù)章。
法院于2016年4月11日開庭時(shí)，原告提交了該欠據(jù)的原件，該原件有陽某生化公司的財(cái)務(wù)章，因此該印章是在2016年2月至4月期間加蓋的，原告出示蓋有財(cái)務(wù)專用章的欠據(jù)，意圖讓被告陽某生化公司承擔(dān)連帶責(zé)任。
因?yàn)樵撘蛴≌虏皇窃瓕徢窊?jù)出具時(shí)形成的，原告陳述中欠據(jù)出具同時(shí)加蓋的印章顯然與客觀事實(shí)不符，因此原告有義務(wù)證明被告的財(cái)務(wù)專用章系何時(shí)、何地、何人加蓋的。
因?yàn)樵嫣峁┑闹饕獋鶛?quán)憑證不是一次形成的。
無論債務(wù)加入還是惡意串通損害被告利益，在法律適用上都需要建立在查清事實(shí)的基礎(chǔ)上進(jìn)行。
因此，在原告未完成舉證義務(wù)的情況下，應(yīng)依法駁回其對(duì)陽某生化公司的訴訟請(qǐng)求。
2、本案不適用債務(wù)加入。
債務(wù)加入必須自愿主動(dòng)加入。
民事行為必須遵循自愿原則，如果被告陽某生化公司在不知情、不愿意的情況下，被他人偷蓋財(cái)務(wù)印鑒，相關(guān)人員是要承擔(dān)法律責(zé)任的。
在司法實(shí)踐中，債務(wù)加入只有三種形式，即三方協(xié)議、兩方協(xié)議、或者單方承諾。
加蓋在原告手中欠據(jù)上的財(cái)務(wù)章，不具有自愿承諾的內(nèi)容，無法判斷是自愿履行還是承擔(dān)保證責(zé)任。
《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》第21條規(guī)定，他人在借據(jù)、收據(jù)、欠條等債權(quán)憑證或者借款合同上簽字或者蓋章，但未表明其保證人身份或者承擔(dān)保證責(zé)任，或者通過其他事實(shí)不能推定其為保證人，出借人請(qǐng)求其承擔(dān)保證責(zé)任的，人民法院不予支持。
本案中的陽某生化公司連保證人都認(rèn)定不了，更與原告沒有股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，不存在債的基礎(chǔ)，也沒有證據(jù)證實(shí)被告陽某生化公司自愿替耿航宇承擔(dān)該筆債務(wù)。
3、帝某淀粉公司與原告沒有法律上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系，不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。
帝某淀粉公司工商檔案顯示，在2015年2月4日公司法定代表人由耿航宇變更為耿福海。
現(xiàn)在公司股東為耿福海和徐海立兩人。
帝某淀粉公司與原告無任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系。
該公司不應(yīng)承擔(dān)還款責(zé)任。
本院認(rèn)為，耿航宇作為股權(quán)的受讓人，理應(yīng)承擔(dān)還款及違約責(zé)任，考慮到耿航宇作為陽某生化公司的法定代表人與該公司的利害關(guān)系，其一方面否認(rèn)其購買股權(quán)系代表公司的職務(wù)行為，另一方面又對(duì)在欠據(jù)上加蓋該公司財(cái)務(wù)專用章的行為無法做出合理解釋，三被告又均不能舉證證實(shí)該公章系盜蓋或原告與他人惡意串通所為。
本案中的欠據(jù)系原件，具有明顯的證據(jù)優(yōu)勢(shì)，另三被告均認(rèn)為，陽某生化公司加蓋公章的行為并非出于擔(dān)保的意思表示，故原告主張其系自愿加入業(yè)已存在在各股東與耿航宇之間的債務(wù)中來的主張有理，應(yīng)予支持。
綜上所述，費(fèi)玉民等五位股東與耿航宇簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法有效，雙方均應(yīng)按協(xié)議約定履行義務(wù)。
協(xié)議簽訂后，原股東依約將其股權(quán)變更至耿航宇個(gè)人名下，耿航宇沒有按約定付款，理應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。
費(fèi)玉民等四位股東將該債權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給原告費(fèi)某某，并履行了對(duì)被告的通知義務(wù)，符合法律規(guī)定，故原告對(duì)其訴請(qǐng)有理，應(yīng)予支持。
原告關(guān)于違約金200萬元的主張，雖有合同依據(jù)，但其并未就其實(shí)際損失提供證據(jù)，也未就其增加訴訟請(qǐng)求部分補(bǔ)交訴訟費(fèi)，故對(duì)其增加部分不予支持。
被告陽某生化公司自愿加入上述債務(wù)履行，原告關(guān)于其應(yīng)在1000萬元的范圍內(nèi)承擔(dān)共同償還責(zé)任的主張應(yīng)予支持。
原告對(duì)帝某淀粉公司的訴訟主張，因未提供有效證據(jù)，應(yīng)予駁回。

依照《中人民共和國(guó)合同法》第七十九條、第八十四條、第一百零七條、《最高人民法院關(guān)于適用<中人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第九十條規(guī)定，判決如下:
被告耿航宇、佳木斯陽某生化有限公司給付原告費(fèi)某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣1000萬元整；
被告耿航宇給付原告費(fèi)某某違約金（以1000萬元為基數(shù)，按照中國(guó)人民銀行同期貸款利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算，從2014年12月1日起，至全部款項(xiàng)付清為止）；
上述款項(xiàng)在本判決生效10日內(nèi)付清；
三、駁回原告費(fèi)某某的其他訴訟請(qǐng)求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條 ?的規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)88400元，保全費(fèi)5000元由被告耿航宇、佳木斯陽某生化有限公司共同負(fù)擔(dān)。

審判長(zhǎng)：肖冬云

書記員：王嬌