原告:譚某某。
委托訴訟代理人：郭強，湖北鳴天律師事務(wù)所律師。
被告：黃林。
被告：饒某某。
被告：棗陽市天越包裝有限公司。
法定代表人：饒某某，棗陽市天越包裝有限公司經(jīng)理。
委托訴訟代理人：鄭重，棗陽市天越包裝有限公司業(yè)務(wù)主管。

原告譚某某與被告黃林、饒某某、棗陽市天越包裝有限公司（以下簡稱天越公司）債權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院受理后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。原告譚某某及其委托代理人郭強、被告黃林、饒某某及天越公司的委托代理人鄭重到庭參加了訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
經(jīng)審理查明：天越公司欠譚某某434萬元無能力償還，在譚某某多次催要的情況下，天越公司負責人張峻與譚某某協(xié)商，將天越公司總體資產(chǎn)作價1350萬元，減去欠銀行貸款800萬元（實際貸款1000萬元，天越公司交銀行保證金200萬元），凈資產(chǎn)為550萬元。將天越公司90％的股權(quán)作價495萬元（550萬元×90％=495萬元），其中434萬元用于償還欠譚某某的債務(wù)，另外的61萬元由股權(quán)受讓人于股權(quán)完成變更后7天內(nèi)注入天越公司。但譚某某并不想持有天越公司的股權(quán)，又與黃林協(xié)商，將天越公司90％的股權(quán)轉(zhuǎn)給黃林所有，由黃林代天越公司償還譚某某434萬元，將61萬元注入天越公司，黃林同意，但要求將該股權(quán)轉(zhuǎn)入饒某某名下，由饒某某代其持股。饒某某、天越公司同意上述意見。2015年8月20日，黃林、饒某某向譚某某出具欠條一份，內(nèi)容為：“今欠到譚某某現(xiàn)金肆佰玖拾伍萬元整（此款是譚某某在棗陽市天越包裝有限公司的債權(quán)轉(zhuǎn)讓款）。本人承諾譚某某與天越公司協(xié)商把棗陽市天越包裝有限公司90％的股權(quán)轉(zhuǎn)到饒某某名下后，本人在一月內(nèi)分批把欠到的款項轉(zhuǎn)入譚某某指定的賬戶內(nèi)，逾期除支付本金外，另承擔欠款總額30％的違約金”。黃林、饒某某以共同欠款人身份在欠條上簽名。同日，天越公司向譚某某出具擔保書，內(nèi)容為：“關(guān)于譚某某將享有的棗陽市天越包裝有限公司的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給饒某某，并協(xié)商（協(xié)助）將棗陽市天越包裝有限公司的股權(quán)變更到饒某某名下。我公司愿意為饒某某、黃林的該債務(wù)提供擔保，愿承擔一切法律責任。擔保人：棗陽市天越包裝有限公司二0一五年八月二十日”。2015年8月21日，譚某某與天越公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。協(xié)議涉及本案的內(nèi)容為前述天越公司負責人與譚某某的協(xié)商意見。三方的實際合意是：天越公司將90％的股權(quán)轉(zhuǎn)入黃林指定的饒某某名下，由黃林代天越公司償還譚某某434萬元債務(wù)，將其余61萬元注入天越公司。2015年8月24日，天越公司將90％的股權(quán)轉(zhuǎn)入饒某某名下，并將法定代表人由張峻變更為饒某某。但黃林、饒某某未按約定的時間向譚某某付款。譚某某在多次催要無果的情況下，于2015年12月15日來院起訴，請求依法判令：1、被告黃林、饒某某償還原告?zhèn)鶛?quán)轉(zhuǎn)讓款495萬元并承擔30％的違約金；2、被告天越公司承擔連帶清償責任；3、由被告承擔本案訴訟費用。審理中，原告譚某某變更訴訟請求為：要求被告黃林、饒某某償還其債權(quán)轉(zhuǎn)讓款434萬元并按年利率24％支付違約金，天越公司承擔連帶清償責任。三被告對原告變更后的訴訟請求均無異議。

本院認為，本案證據(jù)，從形式上看，是黃林、饒某某給譚某某出具了債權(quán)轉(zhuǎn)讓款的欠條、天越公司出具了擔保書、譚某某與天越公司簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，實質(zhì)上是黃林以495萬元的價格購買天越公司90％的股權(quán)，由饒某某代其持股，只不過付款方式是:由黃林將其中的434萬元直接付給譚某某，用于清償天越公司欠譚某某的債務(wù)，將另外的61萬元（495萬-434萬＝61萬）注入天越公司，天越公司反過來又為黃林、饒某某應付給譚某某的434萬元提供保證。對這一事實，各方當事人均予以認可，并有相關(guān)證據(jù)佐證，本院予以采信。雖然天越公司無權(quán)處分自己的股權(quán)，但客觀上已經(jīng)將其90％的股權(quán)轉(zhuǎn)移至黃林指定的饒某某名下。該行為有效，視為其按照約定履行了合同義務(wù)，黃林應依約履行代天越公司償還譚某某434萬元債務(wù)的義務(wù)。黃林違約，除繼續(xù)履行還款義務(wù)外，還應承擔違約責任。饒某某以共同欠款人身份在欠條上簽名，并名義上持有股權(quán)，依法應與黃林共同承擔還款責任。譚某某訴請黃林、饒某某償還欠款434萬元并按年利率24％支付違約金的請求符合法律規(guī)定，本院予以支持。天越公司向譚某某出具擔保書，自愿為黃林、饒某某的該筆債務(wù)提供保證，視為與譚某某簽訂了擔保合同。《中華人民共和國公司法》第十六條第二款規(guī)定：“公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議”。雖然天越公司向譚某某出具擔保書時未經(jīng)股東會決議，但上述公司法規(guī)定已然明確了其立法本意在于限制公司主體行為，防止公司的實際控制人或者高級管理人員損害公司、小股東或其他債權(quán)人的利益，其實質(zhì)是內(nèi)部控制程序，是管理性強制規(guī)范，不能以此約束交易相對人。故天越公司與譚某某之間的擔保合同為有效合同。天越公司應承擔保證責任。天越公司出具的擔保書未注明保證方式，屬于保證方式約定不明。根據(jù)《中華人民共和國擔保法》第十九條的規(guī)定：當事人對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶保證承擔保證責任。故天越公司應對黃林、饒某某的該筆債務(wù)承擔連帶清償責任。譚某某訴請?zhí)煸焦境袚B帶清償責任的請求，本院亦予以支持。庭審中，譚某某根據(jù)雙方當事人認可的事實變更、減少訴訟請求是其對自己民事權(quán)益的處分，對起訴時多出的部分應承擔相應的訴訟費用。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第一百零七條、第一百一十四條、《中華人民共和國民法通則》第八十四條、第一百零八條、《中華人民共和國擔保法》第十九條的規(guī)定，判決如下：

一、黃林、饒某某償還譚某某434萬元并支付違約金（自2015年9月25日起按年利率24％計算違約金至付清之日），于本判決生效之日起五日內(nèi)付清；
二、棗陽市天越包裝有限公司承擔連帶清償責任。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規(guī)定加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費56845元，財產(chǎn)保全費5000元，共計61845元，由黃林、饒某某、棗陽市天越包裝有限公司負擔56373.40元，譚某某負擔5471.60元。于本判決生效之日起五日內(nèi)交納。
如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省襄陽市中級人民法院。上訴人應在提交上訴狀時，根據(jù)不服本判決的上訴請求數(shù)額及《訴訟費用交納辦法》第十三條第一款的規(guī)定，預交上訴案件受理費，款匯湖北省襄陽市中級人民法院，開戶銀行：中國農(nóng)業(yè)銀行襄樊萬山支行，戶名：湖北省襄陽市中級人民法院，賬號17-451701040003656。上訴人也可將上訴案件受理費交到本院或直接到襄陽市中級人民法院交費。上訴人在上訴期屆滿后七日內(nèi)仍未預交訴訟費用的，按自動撤回上訴處理。

審判長　　張軍鷹 審判員　　黃正峰 審判員　　任耀坤

書記員：王德忠