原告(反訴被告)：謝某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住河南省。
　　委托訴訟代理人：崔迎春，上海市光明律師事務(wù)所律師。
　　被告(反訴原告)：余某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住安徽省桐城市。
　　委托訴訟代理人：錢(qián)福貴，上海覽峰律師事務(wù)所律師。
　　原告(反訴被告)謝某某與被告(反訴原告)余某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2018年10月8日立案受理后，依法適用簡(jiǎn)易程序，于2019年1月3日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理。原告(反訴被告)委托訴訟代理人崔迎春，被告(反訴原告)委托訴訟代理人錢(qián)福貴到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　謝某某向本院提出的本訴訴訟請(qǐng)求：1、余某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣274,000元(以下幣種同)。事實(shí)與理由：2017年3月6日，謝某某與案外人吳勇、余某三方經(jīng)充分協(xié)商一致簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該協(xié)議第1條約定余某收謝某某及吳勇在上海昂奇電子科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)昂奇公司)的全部股份，余某向謝某某及吳勇各支付500,000元，付款方式為2017年4月10日先付150,000元/人，2017年9月10日再支付20,000元/人，2017年4月10日至2018年2月9日每月支付8,000元/人，2018年2月9日付清500,000元余下所有款項(xiàng)。昂奇公司成立于2011年4月25日，注冊(cè)資金500,000元，法定代表人吳勇，昂奇公司原股東為：吳勇(持股比例34%)、謝某某(持股比例33%)、余某(持股比例33%)，其中謝某某為監(jiān)事，余某為執(zhí)行董事。謝某某認(rèn)為，昂奇公司經(jīng)核準(zhǔn)設(shè)立并有效存續(xù)，有限責(zé)任公司的股東之間相互轉(zhuǎn)讓其全部股份或者部分股權(quán)，謝某某、吳勇與余某之間自愿達(dá)成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議合法有效?，F(xiàn)謝某某已經(jīng)按照約定履行了交付公司證照、全部資料等合同義務(wù)，余某應(yīng)當(dāng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。基于此，謝某某提起訴訟。
　　余某針對(duì)本訴辯稱(chēng)，不同意謝某某的訴訟請(qǐng)求，在前案的判決中當(dāng)時(shí)二審判決留有余地，關(guān)于合同的效力問(wèn)題我方提起反訴，要求解除涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
　　當(dāng)事人圍繞本訴的訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。
　　對(duì)謝某某提供的(2017)滬0120民初12704號(hào)民事判決書(shū)、(2018)滬01民終3791號(hào)民事判決書(shū)、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、雙方身份證信息，余某對(duì)上述證據(jù)真實(shí)性無(wú)異議，予以認(rèn)可。
　　對(duì)余某提供的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、介紹信、油卡對(duì)賬單明細(xì)、買(mǎi)賣(mài)合同(2013年6份、2014年6份、2015年6份、2016年5份、2017年2份)，謝某某對(duì)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》真實(shí)性無(wú)異議，對(duì)證明目的不予認(rèn)可；對(duì)介紹信、油卡對(duì)賬單明細(xì)、買(mǎi)賣(mài)合同真實(shí)性不予認(rèn)可。
　　余某向本院提出反訴的訴訟請(qǐng)求：解除雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。事實(shí)與理由：謝某某、余某及案外人吳勇同為昂奇公司的股東，2017年3月6日，余某與謝某某、吳勇簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，余某收購(gòu)謝某某、吳勇在昂奇公司的全部股權(quán)，該協(xié)議第4條明確約定，謝某某出讓股份后，不可做有損昂奇公司的行為，故謝某某對(duì)昂奇公司的侵權(quán)行為是否成立，是謝某某是否違反《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的前提條件。謝某某在出讓股份之后協(xié)議履行完畢之前對(duì)昂奇公司所做的侵權(quán)行為為：1、2017年5月8日，私蓋昂奇公司公章開(kāi)具介紹信，前往中國(guó)石化銷(xiāo)售有限公司上海石油分公司辦理加油卡解卡事宜，占有并使用該卡，侵占昂奇公司資金3,120.28元；2、將昂奇公司客戶上海一諾儀表有限公司介紹給上海昂渠自動(dòng)化儀表有限公司簽約，造成損失；3、將昂奇公司產(chǎn)品資料提供給上海昂渠自動(dòng)化儀表有限公司，造成經(jīng)濟(jì)損失。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第九十四條的規(guī)定，當(dāng)事人在履行期限屆滿之前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù)的，可以解除合同。謝某某是昂奇公司的創(chuàng)始人之一，充分掌握昂奇公司的客戶資源，內(nèi)部情況和商業(yè)機(jī)密，又和余某是多年的合作伙伴，因此，余某收購(gòu)謝某某在昂奇公司的全部股份，賦予謝某某誠(chéng)實(shí)信用和道德友誼的雙重信賴(lài)，因此《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第4條是協(xié)議的主要條款，是謝某某應(yīng)嚴(yán)格履行的行為之債，該行為之債的履行期限，應(yīng)至昂奇公司注銷(xiāo)為止，但謝某某在余某尚未按期支付全部轉(zhuǎn)讓款之時(shí)，就作出對(duì)昂奇公司的侵權(quán)行為，根本上違背了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第4條的基本要求，不但對(duì)昂奇公司具有現(xiàn)實(shí)損害，而且鑒于謝某某充分掌握昂奇公司的客戶資源、內(nèi)部情況和商業(yè)機(jī)密，其侵權(quán)行為也預(yù)示了其以后繼續(xù)損害昂奇公司的可能性，屬于《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》履行期限屆滿之前，以自己的行為違反協(xié)議的主要條款，符合合同的法定解除條件，故余某提起反訴。
　　謝某某針對(duì)反訴辯稱(chēng)，反訴訴請(qǐng)不能成立。解除協(xié)議沒(méi)有事實(shí)與法律依據(jù)，協(xié)議是雙方的真實(shí)意思表示，現(xiàn)通過(guò)前案訴訟，法院已經(jīng)確認(rèn)協(xié)議是合法有效，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款也是余某自己提出的，三方在公平合理協(xié)商一致的情況下簽署，對(duì)各方具有約束力。在協(xié)議簽署和履行中，余某根本違約，沒(méi)有按照約定履行分期付款的義務(wù)，在本次開(kāi)庭前也未向謝某某提出因根本違約逾期解除協(xié)議，本次解除是在前案中提出撤銷(xiāo)的反訴未予支持后，再提出的，印證了余某的根本違約。
　　當(dāng)事人圍繞反訴訴訟請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。
　　余某針對(duì)反訴提供的證據(jù)與本訴一致，謝某某的質(zhì)證意見(jiàn)同本訴一致，同時(shí)補(bǔ)充認(rèn)為上海一諾儀表有限公司與上海昂渠自動(dòng)化儀表有限公司與本案無(wú)關(guān)聯(lián)，不應(yīng)去調(diào)取發(fā)票，即使調(diào)取發(fā)票，也無(wú)法證明謝某某根本違約。
　　此外，在(2018)滬0120民初20726號(hào)(原告為吳勇、被告為余某、上海昂奇電子科技有限公司，案由為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛)一案中，余某提出了與本案相同的調(diào)查申請(qǐng)，要求調(diào)取上海一諾儀表有限公司與上海昂渠自動(dòng)化儀表有限公司之間開(kāi)具的發(fā)票。本院依法調(diào)取了該兩家公司之間所開(kāi)具發(fā)票的抵扣情況。對(duì)該抵扣情況，謝某某對(duì)真實(shí)性無(wú)異議，但認(rèn)為與本案無(wú)關(guān)。
　　對(duì)謝某某針對(duì)本訴提供的證據(jù)，因真實(shí)且與本案有關(guān)聯(lián)，本院予以認(rèn)定并在卷佐證。對(duì)余某針對(duì)本訴提供的證據(jù)，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》因真實(shí)且與本案有關(guān)聯(lián)，本院予以認(rèn)定并在卷佐證；介紹信、油卡對(duì)賬單明細(xì)、買(mǎi)賣(mài)合同，與本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛無(wú)關(guān)聯(lián)，故本院不予認(rèn)定。
　　對(duì)余某針對(duì)反訴提供的證據(jù)與本訴一致的部分，此處不再贅述。對(duì)上海一諾儀表有限公司與上海昂渠自動(dòng)化儀表有限公司之間開(kāi)具發(fā)票的抵扣情況，只能說(shuō)明該兩家公司之間存在交易往來(lái)，與本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛無(wú)關(guān)聯(lián)，故本院不予認(rèn)定。
　　本院認(rèn)定事實(shí)如下：
　　昂奇公司成立于2011年4月25日，注冊(cè)資本500,000元，股東為吳勇(認(rèn)繳出資額170,000元，持股比例34%)、謝某某(認(rèn)繳出資額165,000元，持股比例33%)、余某(認(rèn)繳出資額165,000元，持股比例33%)，登記法定代表人為吳勇，執(zhí)行董事。
　　2017年3月6日，吳勇、謝某某、余某簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定：1.余某收謝某某、吳勇的全部股份，支付每人500,000元，付款方式：2017年4月10日先付150,000元/人，2017年9月10日再支付20,000元/人，2017年4月10日至2018年2月9日每月支付8,000元/人，2018年2月9日付清500,000元余下所有款項(xiàng)；2.謝某某出讓股份后公司可給其繼續(xù)交社保及公積金，費(fèi)用由謝某某本人自理；3.出讓股份后，謝某某、吳勇應(yīng)將公司的資料轉(zhuǎn)交給公司，關(guān)于謝某某的資料包括采購(gòu)部相關(guān)資料，技術(shù)研發(fā)資料；關(guān)于吳勇的資料包括行政資料，技術(shù)資料；4.出讓股份后，不可作出有損昂奇公司的行為；5.2017年4月10日，余某支付謝某某、吳勇每人150,000元，余某應(yīng)將剩下的欠款以私人欠條的形式交給謝某某和吳勇，同時(shí)謝某某和吳勇應(yīng)將各自的股份轉(zhuǎn)讓給余某，將公司的法人轉(zhuǎn)讓給余某，并交接與公司相關(guān)的事宜。
　　另查明：2017年6月7日，謝某某以余某、上海昂奇電子科技有限公司為被告向本院提起股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案(案號(hào)為：(2017)滬0120民初12704號(hào))，謝某某要求余某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款226,000元及余某、昂奇公司配合辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。余某在該案中提出反訴，要求撤銷(xiāo)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》并由謝某某賠償律師費(fèi)損失2,500元。本院于2018年1月12日作出一審判決，內(nèi)容為：“一、被告(反訴原告)余某于本判決生效之日起十日內(nèi)給付原告(反訴被告)謝某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款226,000元；二、被告(反訴原告)余某、被告上海昂奇電子科技有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)協(xié)助原告(反訴被告)謝某某辦理將原告(反訴被告)謝某某持有的被告上海昂奇電子科技有限公司34%的股權(quán)變更至被告(反訴原告)余某名下的工商登記手續(xù)；三、駁回被告(反訴原告)余某的反訴訴訟請(qǐng)求”。余某對(duì)該判決不服提起上訴，上海市第一中級(jí)人民法院于2018年6月6日作出終審判決，駁回上訴、維持原判。
　　還查明：2018年8月3日，上海昂奇電子科技有限公司作為原告，以謝某某為被告，向本院提起損害公司利益責(zé)任糾紛。
　　本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否應(yīng)予解除。謝某某認(rèn)為，涉案協(xié)議系余某、謝某某、吳勇的真實(shí)意思表示，合法有效，謝某某已經(jīng)按照協(xié)議約定交付了相關(guān)材料，前案已經(jīng)由法院生效判決要求余某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，故涉案協(xié)議不應(yīng)解除，余某應(yīng)當(dāng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；余某則認(rèn)為前案生效判決允許另案提起解除之訴，謝某某與上海昂渠自動(dòng)化儀表有限公司存在關(guān)聯(lián)，謝某某在出售股份后又有損害昂奇公司的行為，故要求解除協(xié)議。對(duì)此，本院認(rèn)為，余某以謝某某存在損害昂奇公司利益的行為為由認(rèn)為謝某某不履行涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要義務(wù)要求解除協(xié)議，但涉案協(xié)議第4條即“出讓股份后，不可做有損上海昂奇電子科技有限公司的行為”的約定與涉案協(xié)議的其他約定并無(wú)主次之分，涉案協(xié)議也未就該約定與協(xié)議效力存在關(guān)聯(lián)作出約定；退一步講，假使謝某某確實(shí)存在損害昂奇公司利益的行為，昂奇公司也提起了相關(guān)的訴訟，故余某以此為由在本案中要求解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》缺乏事實(shí)與法律依據(jù)，本院不予支持。
　　綜上，涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法有效，雙方均應(yīng)按約履行義務(wù)。現(xiàn)協(xié)議約定的剩余274,000元的付款條件已成就，余某應(yīng)按該協(xié)議約定支付剩余款項(xiàng)。依照《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零七條、《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國(guó)民事訴訟法>的解釋》第九十條的規(guī)定，判決如下：
　　一、被告(反訴原告)余某于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告(反訴被告)謝某某給付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款274,000元；
　　二、駁回被告(反訴原告)余某的全部反訴訴訟請(qǐng)求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本訴案件受理費(fèi)5,410元，減半收取計(jì)2,705元，由被告(反訴原告)余某負(fù)擔(dān)。反訴案件受理費(fèi)40元，由被告(反訴原告)余某負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。

審判員：張??琳

書(shū)記員：方晨晨