原告：謝某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住湖北省十堰市茅箭區(qū)。
原告：毛某某，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住湖北省石首市。
二原告共同委托訴訟代理人：丁赟，湖北三豐律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為：代為承認(rèn)、放棄、變更訴訟請求，進(jìn)行和解，提起反訴或者上訴，代為簽收法律文書。
被告：楊某某，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住湖北省十堰市茅箭區(qū)。
委托訴訟代理人：梁明芳，北京盈科(上海)律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為：一般代理。
被告：沈某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住湖北省十堰市張灣區(qū)。
第三人：十堰市國鼎汽車零部件有限公司。住所地：湖北省十堰市二堰街辦劉家溝居委會。
法定代表人：沈某某，該公司董事長。
第三人：湖北鳳昕工貿(mào)有限公司。住所地：湖北省十堰市人民南路18號。
法定代表人：羅少清，該公司董事長。
委托訴訟代理人：梁明芳，北京盈科(上海)律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限為：一般代理。
第三人：羅少清，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住湖北省十堰市茅箭區(qū)。

原告謝某某、毛某某訴被告楊某某、沈某某及第三人十堰市國鼎汽車零部件有限公司（以下簡稱國鼎公司）、湖北鳳昕工貿(mào)有限公司（以下簡稱鳳昕公司）、羅少清股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，本院于2012年12月17日作出(2012)鄂十堰中民二初字第00021號民事判決，駁回原告謝某某、毛某某的訴訟請求。謝某某、毛某某不服，向湖北省高級人民法院提起上訴。湖北省高級人民法院于2013年8月2日作出(2013)鄂民二終字第00034號民事判決，駁回上訴，維持原判。謝某某、毛某某仍不服，向最高人民法院申請?jiān)賹?。最高人民法院?014年2月27日作出(2013)民申字第2333號民事裁定，指令湖北省高級人民法院再審。湖北省高級人民法院經(jīng)再審，于2015年12月11日作出(2014)鄂民監(jiān)三再字第00007號民事裁定，撤銷原一、二審判決，發(fā)回本院重新審理。本院立案后，依法適用普通程序，公開開庭進(jìn)行了審理。原告謝某某及謝某某、毛某某共同委托訴訟代理人丁赟，被告楊某某、第三人鳳昕公司的委托訴訟代理人梁明芳到庭參加了訴訟。被告沈某某、第三人國鼎公司、羅少清經(jīng)本院合法傳喚未到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
謝某某、毛某某向本院提出訴訟請求：請求法院確認(rèn)國鼎公司2011年3月2日前的債權(quán)12647510.93元?dú)w其所有。事實(shí)和理由：2011年3月2日，原告謝某某、毛某某與被告楊某某、沈某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，依據(jù)該協(xié)議約定，國鼎公司2011年3月2日前的債權(quán)12647510.93元應(yīng)歸其所有。
楊某某辯稱：國鼎公司是獨(dú)立的法人，公司的債權(quán)屬公司的財(cái)產(chǎn)，不屬于股東個人財(cái)產(chǎn)，股東不能私自處分。協(xié)議并未約定公司財(cái)產(chǎn)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后仍屬原告?zhèn)€人所有，既使有此條款也應(yīng)當(dāng)無效。
當(dāng)事人圍繞訴訟請求提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)并在卷佐證。對有爭議的證據(jù)，本院認(rèn)定如下：
原告謝某某、毛某某在原審中提供《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《公司憑證交接清單》和國鼎公司工商變更登記資料等證據(jù)，具有真實(shí)性、合法性和關(guān)聯(lián)性，本院予以采信。本案在原審期間，經(jīng)原告謝某某、毛某某申請，本院委托湖北嘉泰會計(jì)師事務(wù)有限公司對國鼎公司的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)。湖北嘉泰會計(jì)師事務(wù)有限公司出具嘉泰審字［2012］10號《審計(jì)鑒定報(bào)告》，確認(rèn)國鼎公司截止2011年2月28日債權(quán)總額3135.453917萬元，債務(wù)總額2865.428982萬元。本院對該《審計(jì)鑒定報(bào)告》中確認(rèn)國鼎公司在2011年3月2日前存在對外債權(quán)的事實(shí)予以采信。
原告謝某某、毛某某另提供《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《三環(huán)專用汽車有限公司對賬函》、《審計(jì)申請書》、《資產(chǎn)明細(xì)表》以及楊正香、陳秀瓊、羅少清、楊某某在公安機(jī)關(guān)的詢問筆錄和國鼎公司與鳳昕公司、昌通公司簽訂的協(xié)議等證據(jù)材料。被告楊某某提供了2011年2月21日其出具的《收條》、2011年3月2日的資產(chǎn)負(fù)債表及欠款明細(xì)以及相關(guān)票據(jù)和《企業(yè)詢證函》等證據(jù)材料。以上證據(jù)材料因與本案爭議焦點(diǎn)沒有直接關(guān)聯(lián)性，本院在本案中不予確認(rèn)。
根據(jù)當(dāng)事人陳述和經(jīng)審查確認(rèn)的證據(jù)，本院認(rèn)定以下事實(shí):2011年3月2日，原告謝某某、毛某某與被告楊某某、沈某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。協(xié)議約定：“一、標(biāo)的物及價(jià)款。1、謝某某毛某某為國鼎公司的股東，占該公司的股份比例分別為90%、10%，現(xiàn)將所持該公司的股權(quán)以總價(jià)款人民幣1200萬元轉(zhuǎn)讓給楊某某、沈某某；2、楊某某、沈某某出資1200萬元受讓該公司的全部股份及濰柴發(fā)動機(jī)的代理權(quán)；3、謝某某、毛某某股東轉(zhuǎn)讓所得款項(xiàng)分別為1080萬元和120萬元。二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付方式。股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以分期方式支付，l、本協(xié)議簽訂之日支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款360萬元，本協(xié)議簽訂之日起五日內(nèi)支付240萬元。謝某某、毛某某負(fù)責(zé)十五日內(nèi)在工商行政管理部門辦理完畢股權(quán)變更至楊某某、沈某某名下工商登記備案手續(xù)，楊某某、沈某某予以配合；2、本協(xié)議簽訂之日起三個月內(nèi)，謝某某、毛某某將股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日前該公司所有的字號、經(jīng)營業(yè)務(wù)代理權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)無形資產(chǎn)、資料，包括但不限于資產(chǎn)明細(xì)表、財(cái)務(wù)清冊、公司登記變更、項(xiàng)目開發(fā)相關(guān)協(xié)議、政府授權(quán)、批準(zhǔn)等原始資料及該公司行政公章、合同專用章、財(cái)務(wù)專用章印鑒證照等全部移交給楊某某、沈某某，楊某某、沈某某進(jìn)駐該公司。楊某某、沈某某支付轉(zhuǎn)讓款300萬元，剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款300萬元楊某某、沈某某于本協(xié)議簽訂之日起六個月內(nèi)全部付清。三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日。雙方一致同意2011年3月2日作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日，作為雙方享有和承擔(dān)國鼎公司債權(quán)債務(wù)的時間界限。1、謝某某、毛某某按股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日為時間界限，承擔(dān)資產(chǎn)負(fù)債表范圍內(nèi)的風(fēng)險(xiǎn)、虧損和享有權(quán)益；2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效后，若發(fā)現(xiàn)屬轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日前雙方認(rèn)可的資產(chǎn)負(fù)債表以外的該公司的債務(wù)包括稅費(fèi)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日后新增債務(wù)包括稅費(fèi)等，由謝某某、毛某某承擔(dān)連帶償還責(zé)任，由楊某某、沈某某償還的，楊某某、沈某某享有對謝某某、毛某某追償?shù)臋?quán)利；3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日前國鼎公司所有債權(quán)債務(wù)由謝某某、毛某某負(fù)責(zé)清結(jié)，由謝某某、毛某某負(fù)責(zé)享有權(quán)益，謝某某、毛某某對原國鼎公司所有的外部結(jié)算工作仍可使用原公司名稱及銀行賬戶，所產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)由謝某某、毛某某承擔(dān)；4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效后，楊某某、沈某某取得該公司股東地位，并按股份比例享有其股東權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)；5、雙方約定2011年2月21日國鼎公司向湖北昌通公司所借1000萬元款項(xiàng)，謝某某、毛某某無權(quán)從國鼎公司賬上支出，此筆債權(quán)債務(wù)由楊某某、沈某某承擔(dān)。四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅費(fèi)按照國家法規(guī)規(guī)定由雙方各自承擔(dān)。五、違約責(zé)任。1、謝某某、毛某某負(fù)有按本協(xié)議第二條第一項(xiàng)、第二項(xiàng)之約定如約履行，如有違約，謝某某、毛某某負(fù)有繼續(xù)履行的義務(wù)，并賠償造成楊某某、沈某某的損失；2、楊某某、沈某某負(fù)有如約支付轉(zhuǎn)讓款的義務(wù)，逾期付款的，按逾期天數(shù)按同期銀行貸款利率兩倍支付逾期付款違約金。六、保密。自本協(xié)議簽訂之日起，均應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密。七、其他約定事項(xiàng)。1、本協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日前國鼎公司的流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)債權(quán)債務(wù)、所有者權(quán)益歸謝某某、毛某某所有；2、本協(xié)議簽訂后，謝某某、毛某某配合楊某某、沈某某對接濰柴發(fā)動機(jī)代理經(jīng)營銷售渠道，承諾不再經(jīng)營與原國鼎公司相同的經(jīng)營業(yè)務(wù)”。
2011年2月21日，原告謝某某將國鼎公司的財(cái)務(wù)章、私章各一枚交給被告楊某某代管。2011年3月2日，國鼎公司通過修改后的公司章程，選舉沈某某擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理職務(wù)，免去謝某某公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理職務(wù)，選舉羅少清擔(dān)任公司監(jiān)事職務(wù)，免去毛某某公司監(jiān)事職務(wù)。2011年3月3日，經(jīng)雙方確認(rèn)，協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1200萬元，實(shí)際支付860萬元，仍欠340萬元應(yīng)于2011年6月2日前付清。2011年3月4日，十堰市工商行政管理局辦理了國鼎公司股東變更登記，被告沈某某持股95%，羅少清持股5%，被告沈某某任法人代表。2011年3月6日，雙方對公司業(yè)務(wù)進(jìn)行了交接。2011年4月1日，雙方對國鼎公司的會計(jì)工作進(jìn)行了交接。后原告謝某某、毛某某要求按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，主張國鼎公司在外債權(quán)時與被告楊某某、沈某某產(chǎn)生糾紛，雙方無法協(xié)商一致，形成本案訴訟。
本案的爭議焦點(diǎn)是：原告謝某某、毛某某與被告楊某某、沈某某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中關(guān)于2011年3月2日股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日前國鼎公司債權(quán)由謝某某、毛某某負(fù)責(zé)清結(jié)和享有權(quán)益的約定是否有效？

本院認(rèn)為，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是原、被告雙方親自簽訂的合同。楊某某、沈某某未能提交證據(jù)證明上述約定存在違背其真實(shí)意思表示，違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定或者損害他人合法利益導(dǎo)致合同無效的情形，該約定合法有效。因此，原告謝某某、毛某某請求確認(rèn)其享有國鼎公司2011年3月2日前的債權(quán)權(quán)益，本院予以支持。2011年3月2日前國鼎公司的債權(quán)雖經(jīng)鑒定，但債權(quán)數(shù)額未經(jīng)債務(wù)人確認(rèn)；同時在2011年3月2日前國鼎公司有多筆對外債權(quán)，涉及多個債務(wù)人，因此本院不確認(rèn)具體債權(quán)數(shù)額。原告謝某某、毛某某可以另行向國鼎公司的債務(wù)人主張權(quán)利，被告楊某某、沈某某和第三人國鼎公司負(fù)有協(xié)助配合的義務(wù)。經(jīng)本院審判委員會討論決定，依照《中華人民共和國合同法》第八條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條、第一百四十八條、第一百五十二條的規(guī)定，判決如下：

一、第三人十堰市國鼎汽車零部件有限公司在2011年3月2日前的對外債權(quán)歸原告謝某某、毛某某享有；
二、駁回原告謝某某、毛某某的其它訴訟請求。
案件受理費(fèi)97685元和審計(jì)鑒定費(fèi)50000元，合計(jì)147685元由被告楊某某、沈某某負(fù)擔(dān)。保全費(fèi)10000元，由原告謝某某、毛某某承擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提交副本，上訴于湖北省高級人民法院。上訴人應(yīng)在提交上訴狀時，根據(jù)不服本判決的上訴請求數(shù)額及《訴訟費(fèi)用交納辦法》第十三條第一款第一項(xiàng)的規(guī)定，預(yù)交上訴案件受理費(fèi)，款匯至湖北省高級人民法院，收款單位全稱：湖北省財(cái)政廳非稅收入財(cái)政專戶。賬戶：05×××69-1。開戶銀行：中國農(nóng)業(yè)銀行武漢市東湖支行。采用銀行轉(zhuǎn)賬、銀行匯兌等方式繳款時，繳款時必須在銀行憑據(jù)用途欄內(nèi)簡要注明“湖北省高級人民法院”或者省高級人民法院單位編碼“103001”。上訴人在上訴期屆滿后七日內(nèi)仍未預(yù)交訴訟費(fèi)用的，按自動撤回上訴處理。

審判長　　陳智勇 審判員　　田豐國 審判員　　左　琳

書記員：江瀾