許某某
劉寶林（黑龍江同和律師事務(wù)所）
宋海軍
耿爽（黑龍江普瑞特律師事務(wù)所）
戴俊峰（黑龍江普瑞特律師事務(wù)所）
馮某某
郭某某
高強（黑龍江中直律師事務(wù)所）
高云超（黑龍江中直律師事務(wù)所）
郭某某
郭某某

原告:許某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，個體業(yè)主，住黑龍江省伊春市。
委托訴訟代理人:劉寶林，黑龍江同和律師事務(wù)所律師。
被告:宋海軍，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，個體業(yè)主，住黑龍江省佳木斯市。
被告:馮某某，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生，佳木斯市景昌房地產(chǎn)開發(fā)有限公司法定代表人，住黑龍江省佳木斯市。
共同委托訴訟代理人:耿爽，黑龍江普瑞特律師事務(wù)所律師。
共同委托訴訟代理人:戴俊峰，黑龍江普瑞特律師事務(wù)所律師。
第三人:郭某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，個體業(yè)主，住黑龍江省佳木斯市。
第三人:郭某某，男，漢族，xxxx年xx月xx日出生，無職業(yè)，住黑龍江省佳木斯市。
第三人:郭某某，女，漢族，xxxx年xx月xx日出生，住黑龍江省佳木斯市。
共同委托訴訟代理人:高強，黑龍江中直律師事務(wù)所律師。
共同委托訴訟代理人:高云超，黑龍江中直律師事務(wù)所律師。
原告許某某與被告宋海軍、馮某某，第三人郭某某、郭某某、郭某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2016年10月8日受理后，依法適用普通程序，分別于2016年12月5日和2016年12月16日公開開庭審理了本案，原告許某某的委托訴訟代理人劉寶林，被告宋海軍、馮某某的共同委托訴訟代理人耿爽、戴俊峰，第三人郭某某及其與第三人郭某某、郭某某的共同委托訴訟代理人高強到庭參加訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告許某某向本院提出如下訴訟請求，請求依法判令:一、宋海軍、馮某某給付原告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1500萬元；二、二被告給付原告從起訴之日起至給付之日止的利息，按同期人民銀行貸款利率計算；三、訴訟費及其他費用由二被告承擔(dān)。
事實及理由:2013年3月4日，第三人郭某某、郭某某、郭某某將佳木斯市景昌房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱景昌公司）的全部股權(quán)及公司名下的財產(chǎn)全部轉(zhuǎn)讓給被告宋海軍、馮某某，協(xié)議約定價格為人民幣5300萬元，扣除第三人欠二被告的借款及利息3300萬元，對余款2000萬元約定:若三年內(nèi)雙方有合作項目，該款為第三人入股款，如三年內(nèi)雙方無合作項目，二被告將剩余2000萬元給付第三人。
三年期滿后，雙方無合作項目，現(xiàn)被告給付第三人500萬元，尚欠1500萬元轉(zhuǎn)讓款，第三人將二被告所欠股權(quán)轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)讓給原告，原告與被告和第三人多次協(xié)商未果，原告訴至法院。
被告宋海軍、馮某某辯稱:一、原告許某某與第三人郭某某、郭某某、郭某某債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不符合法律規(guī)定，債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未生效。
從原告和第三人簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》來看，沒有提供原告和第三人債權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實依據(jù)和相關(guān)證據(jù)，在債權(quán)協(xié)議上也沒有標(biāo)明債權(quán)轉(zhuǎn)讓的時間，無法判斷該轉(zhuǎn)讓協(xié)議的真實性。
二、假使債權(quán)轉(zhuǎn)讓成立，因被告已經(jīng)以借款形式給付第三人大部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并且為第三人代付、代繳相關(guān)款項以及第三人應(yīng)當(dāng)向被告支付違約金等也應(yīng)當(dāng)從中扣除，債權(quán)轉(zhuǎn)讓金額1500萬元顯然不準(zhǔn)確。
1、2013年3月4日，被告與第三人簽訂了《公司資產(chǎn)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，協(xié)議約定第三人將其所持有的佳木斯市景昌房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股權(quán)及景昌公司名下的房產(chǎn)、土地及賓館、飯店全部設(shè)備、設(shè)施一并轉(zhuǎn)讓給被告，轉(zhuǎn)讓費為5300萬元，第三人欠被告3300萬元折抵轉(zhuǎn)讓費3300萬元，其余2000萬元若雙方三年內(nèi)無共同合作項目，被告需將剩余的2000萬元無息給付郭某某。
2013年4月12日到2016年7月4日間，第三人郭某某以借款形式從被告處拿回股權(quán)轉(zhuǎn)讓款11662336.64元；2013年6月7日到2014年9月30日間，郭某某在被告經(jīng)營的賓館消費、被告代郭某某代繳稅金、付燃?xì)赓M、代郭某某支付原職工服裝押金等小計為255679.35元；以上二筆款項總計11918015.99元，此款應(yīng)當(dāng)在剩余2000萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中折抵扣除或由原告給付。
2、在《公司資產(chǎn)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的履行過程中，第三人存在嚴(yán)重的違約行為，第三人應(yīng)當(dāng)向被告支付違約金2173000元，此款應(yīng)當(dāng)由原告給付或在剩余2000萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中折抵扣除。
2013年3月4日，被告與第三人簽訂的《公司資產(chǎn)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》第三條2款約定:“本協(xié)議簽訂7日內(nèi)，甲方（郭某某、郭某某、郭某某）應(yīng)將轉(zhuǎn)讓給乙方（宋海軍、馮某某）的房產(chǎn)及房產(chǎn)內(nèi)飯店、賓館全部設(shè)備設(shè)施交付給乙方”，該協(xié)議第五條1款約定:“本協(xié)議簽訂后，甲方不配合乙方辦理股權(quán)變更登記或不將轉(zhuǎn)讓的房產(chǎn)及飯店、賓館交付給乙方，每逾期一日，按轉(zhuǎn)讓總價款的日萬分之五向乙方支付違約金”。
但是，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行過程中，第三人并沒有在約定的時間內(nèi)履行協(xié)議第三條2款約定的交付義務(wù)，直到2013年6月3日，才將房產(chǎn)及房產(chǎn)內(nèi)飯店、賓館全部設(shè)備設(shè)施交付給被告，逾期違約交付時間為82天（2013.3.12—2013.6.2計82天），違約金為2，173，000.00元。
此違約金應(yīng)當(dāng)由原告支付或在剩余2000萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中折抵扣除。
以上款項共計為14091015.89元，被告實際欠第三人股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為5908984.01元，而不是1500萬元。
原告與第三人之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并未生效；若原告與第三人的債權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系合法成立并生效，則原告作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的債權(quán)人，應(yīng)當(dāng)遵守誠實信用原則，依約履行協(xié)議書約定應(yīng)當(dāng)由第三人承擔(dān)的義務(wù)和違約責(zé)任。
另，原告及第三人是100%的債權(quán)權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓，權(quán)利義務(wù)一并轉(zhuǎn)移，第三人在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的義務(wù)原告也應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)，第三人應(yīng)當(dāng)給付的違約金及代繳欠款等相關(guān)款項也應(yīng)當(dāng)由原告承擔(dān)。
第三人郭某某、郭某某、郭某某述稱，認(rèn)同原告訴請，資產(chǎn)都在景昌公司名下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓意味著第三人將公司資產(chǎn)自然轉(zhuǎn)讓給被告，公司房產(chǎn)權(quán)屬不發(fā)生變化，房產(chǎn)按照協(xié)議第三條第四款在被告接收后由被告另行辦理營業(yè)執(zhí)照并自行經(jīng)營，接收飯店、賓館設(shè)備、設(shè)施，是接收股權(quán)后為實現(xiàn)經(jīng)營的經(jīng)營接收。
被告所述第三人在轉(zhuǎn)讓后在第三人向其借款及應(yīng)承擔(dān)遲延交付資產(chǎn)違約金的主張沒有事實根據(jù)。
被告認(rèn)為債權(quán)轉(zhuǎn)讓是權(quán)利義務(wù)一并轉(zhuǎn)讓，可見被告認(rèn)可債務(wù)轉(zhuǎn)讓。
被告宋海軍、馮某某當(dāng)庭提出反訴，本院認(rèn)為反訴是向本訴的原告提出的獨立的反請求，目的是吞并和抵消原告的主張，本案被告反訴的內(nèi)容指向?qū)嶋H上是本案的第三人，不能與本案合并審理，況且本案被告依據(jù)反駁完全可以保護自己的權(quán)利，故對被告的反訴請求不予受理。
庭審中，原告許某某為證明自己的主張，向本院舉示了以下證據(jù):
證據(jù)一、原告、被告、第三人身份信息證明，證明原告、被告、第三人主體適格。
被告宋海軍、馮某某對該證據(jù)無異議。
證據(jù)二、被告與第三人于2013年3月4日簽訂的《公司資產(chǎn)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，證明:1、第三人將佳木斯市景昌房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給二被告并附加相應(yīng)的房產(chǎn)及設(shè)備；2、轉(zhuǎn)讓價款為5300萬元；3、二被告每年支付給第三人郭某某200萬元，時間為2013年7月1日至2016年7月1日止，三年共計600萬元；4、二被告扣除第三人所欠借款3300萬元，應(yīng)支付第三人股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2000萬元；5、三年屆滿若二被告與第三人無合作項目，不再每年支付給第三人200萬元生活費，將剩余所欠第三人股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2000萬元無息給付第三人郭某某；6、被告三年內(nèi)每年給付第三人生活費200萬元，已全部支付，所欠2000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款已支付500萬元，尚欠1500萬元。
被告宋海軍、馮某某質(zhì)證認(rèn)為對證據(jù)的真實性無異議，對證明問題中的3、5、6點有異議，根據(jù)該協(xié)議第2條第2款約定，如果自本協(xié)議簽訂后的3年內(nèi)雙方無共同合作項目，乙方需將剩余的2000萬元無息給付甲方郭某某，鑒于雙方自協(xié)議簽訂之日起從未有共同合作項目，因此乙方只需返還剩余2000萬元，并且不需要給付利息，被告所給付的所有款項均給付的是轉(zhuǎn)讓款本金，因不存在給付利息情形，原告認(rèn)可的給付600萬元及500萬元均給付的是轉(zhuǎn)讓款，此轉(zhuǎn)讓款應(yīng)當(dāng)在2000萬元當(dāng)中扣除，原告適用的是協(xié)議第2條第3款，在本協(xié)議的履行中并沒有出現(xiàn)合作的條件，被告無義務(wù)每年給付200萬元。
原告憑該協(xié)議不能證明被告尚欠原告1500萬元轉(zhuǎn)讓款。
證據(jù)三、第三人與原告于2016年9月17日簽訂的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，證明:1、第三人已將二被告所欠股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全部轉(zhuǎn)讓給原告；2、第三人與被告經(jīng)核算數(shù)額有誤差，應(yīng)以被告實際所欠第三人股權(quán)轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)讓給原告；3、原告有權(quán)向被告主張，被告所欠第三人股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
被告宋海軍、馮某某質(zhì)證對該證據(jù)的真實性、關(guān)系性、合法性均有異議，認(rèn)為:1、該轉(zhuǎn)讓協(xié)議上的時間是在案件受理之后后填寫上的，在法院取訴狀及相關(guān)證據(jù)時該債權(quán)轉(zhuǎn)讓上并沒有填寫時間，只有“2016年”，沒有“9月17日”字樣，同時也無相關(guān)證據(jù)佐證原告與第三人之間有合法的債權(quán)、債務(wù)關(guān)系；2、第三人的2000萬元債權(quán)已大部分消滅，第三人的債權(quán)僅有500余萬元，第三人向原告轉(zhuǎn)讓的1500萬元的債權(quán)不合法，該轉(zhuǎn)讓對被告沒有法律上的約束力，該轉(zhuǎn)讓協(xié)議違背了《中華人民共和國合同法》所應(yīng)遵循的誠實信用原則。
第三人郭某某、郭某某、郭某某對原告提供的上述證據(jù)均無異議。
被告宋海軍、馮某某為反駁原告的主張，向本院舉示了以下證據(jù):
證據(jù)一、《公司資產(chǎn)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》復(fù)印件一份，證明因第三人拖欠被告3300萬元欠款多年無力償還，2013年3月4日，被告與第三人郭某某、郭某某、郭某某簽訂了《公司資產(chǎn)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，協(xié)議約定第三人將其所持有的佳木斯市景昌房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股權(quán)及景昌公司名下的房產(chǎn)、土地及賓館、飯店全部設(shè)備、設(shè)施一并轉(zhuǎn)讓給被告，資產(chǎn)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓費共計為5300萬元，第三人欠被告的3300萬元折抵轉(zhuǎn)讓費3300萬元，其余2000萬元若雙方三年內(nèi)無共同合作項目，被告需將剩余的2000萬元無息給付郭某某。
同時，協(xié)議第三條2款約定:“本協(xié)議簽訂7日內(nèi)，甲方（郭某某、郭某某、郭某某）應(yīng)將轉(zhuǎn)讓給乙方（宋海軍、馮某某）的房產(chǎn)及房產(chǎn)內(nèi)飯店、賓館全部設(shè)備設(shè)施交付給乙方”，協(xié)議第五條1款約定:“本協(xié)議簽訂后，甲方不配合乙方辦理股權(quán)變更登記或不將轉(zhuǎn)讓的房產(chǎn)及飯店、賓館交付給乙方，每逾期一日，按轉(zhuǎn)讓總價款的日萬分之五向乙方支付違約金”。
原告、第三人質(zhì)證對該證據(jù)的真實性無異議。
證據(jù)二、第三人郭某某以借款形式從宋海軍處拿回剩余轉(zhuǎn)讓款明細(xì)一份并附借（收）據(jù)21張，證明第三人郭某某在2013年4月12日到2016年7月4日間，以借（收）款形式從被告處拿回剩余轉(zhuǎn)讓款11662336.64元。
此款應(yīng)當(dāng)由原告向被告支付或在剩余2000萬元的轉(zhuǎn)讓款中折抵扣除。
第三人質(zhì)證認(rèn)為對該證據(jù)的真實性有異議，對2014年12月24日郭某某向被告宋海軍出具的20萬元收條和2013年12月24日出具的收據(jù)有異議,這兩筆款款都包含在2016年3月7日郭某某出具的444萬元的收據(jù)里，其他證據(jù)沒有異議。
原告質(zhì)證認(rèn)為因不了解情況,以第三人質(zhì)證為準(zhǔn)。
證據(jù)三、第三人郭某某在賓館欠款及代付稅金等款項明細(xì)表一份并附相關(guān)票據(jù)53張，2013年6-8月份,原福成酒店欠應(yīng)收賬款,在愷樂上品酒店明細(xì)表1張，證明2013年6月7日到2014年9月30日間，被告代郭某某付原職工服裝押金4700元、被告代郭某某代繳稅金及代碼證費用50096.35元、代付以前單位簽單7323元、代返還酒水包桌押金500元、收原燃?xì)庥嗫?892元、郭某某租用被告賓館616房間作為辦公室消費欠款160951元、郭某某經(jīng)理李玉昆使用408房間欠款36001元，總計為255679.35元。
此款應(yīng)當(dāng)由原告向被告支付或在剩余2000萬元的轉(zhuǎn)讓款中折抵扣除。
該組證據(jù)發(fā)生的費用是被告與第三人簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議后發(fā)生的，第三人理所應(yīng)當(dāng)支付。
第三人質(zhì)證認(rèn)為對該證據(jù)有異議，郭某某與宋海軍口頭約定，郭某某及經(jīng)理李玉坤住福成賓館預(yù)留的房間是免費的，不存在付款的問題，其他款項均由宋海軍處理。
原告同意第三人的質(zhì)證意見。
證據(jù)四、《證件交接書》復(fù)印件一份，證明第三人并沒有在約定的時間內(nèi)履行協(xié)議第三條2款約定的交付義務(wù)，直到2013年6月3日，才將房產(chǎn)及房產(chǎn)內(nèi)飯店、賓館全部設(shè)備設(shè)施交付給被告，逾期違約交付時間為82天（2013.3.12—2013.6.2計82天），違約金為217.3萬元。
此款應(yīng)當(dāng)由原告向被告支付或在剩余2000萬元的轉(zhuǎn)讓款中折抵扣除。
被告與第三人簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議包含兩部分，分別為股權(quán)和資產(chǎn)，股權(quán)按約定進行轉(zhuǎn)讓，但資產(chǎn)直到2013年6月3日才進行轉(zhuǎn)讓。
第三人質(zhì)證認(rèn)為對證據(jù)的真實性無異議，對證明問題有異議，證明不了第三人直到交接日期才履行義務(wù)，第三人早已履行義務(wù)，但是離開被告的配合也無法早日形成交接，2013年3月4日雙方簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議，同年3月5日也辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記。
原告同意第三人的質(zhì)證意見。
第三人郭某某、郭某某、郭某某未提供證據(jù)。
本院對原告提供的證據(jù)認(rèn)定如下:被告對證據(jù)一無異議，本院對該組證據(jù)予以采信。
被告對證據(jù)二的真實性無異議，對證明的問題有異議，否認(rèn)其與第三人簽訂的《公司資產(chǎn)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中約定，三年內(nèi)其應(yīng)給付第三人生活費200萬元，原告所稱的600萬生活費全部支付，實際上給付的是所欠2000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，而又未提供相關(guān)證據(jù)相佐證。
對該證據(jù)中其給付的是600萬生活費（實為資金使用費），本院予以采信。
被告雖對證據(jù)三即，債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有異議，但因并未否認(rèn)第三人已告知其與原告?zhèn)鶛?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議相關(guān)事宜，且原告認(rèn)可第三人與被告經(jīng)核算數(shù)額有誤差，應(yīng)以被告實際所欠第三人股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為準(zhǔn)，未損害被告的利益，故對該證據(jù)本院予以確認(rèn)。
本院對被告提供的證據(jù)認(rèn)定如下:證據(jù)一因原告與第三人對協(xié)議內(nèi)容無異議，故對該協(xié)議予以確認(rèn)。
第三人及原告對證據(jù)二、三雖有異議，但未提供相反證據(jù)相佐證，故對該證據(jù)本院予以確認(rèn)。
證據(jù)四，第三人雖對證據(jù)的真實性無異議，對證明問題有異議，認(rèn)為證明不了第三人直到交接日期才履行義務(wù),本院認(rèn)為本案系股權(quán)糾紛，涉及不到資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及過戶問題，故對該證據(jù)不予確認(rèn)。
根據(jù)雙方當(dāng)事人的舉證、質(zhì)證情況，結(jié)合庭審調(diào)查，本案的基本事實可歸納為:
2013年3月4日，第三人郭某某、郭某某、郭某某將持有的佳木斯市景昌房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱景昌公司）的全部股權(quán)及公司名下的財產(chǎn)全部轉(zhuǎn)讓給被告宋海軍、馮某某，雙方簽訂了《公司資產(chǎn)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，協(xié)議約定價格為人民幣5300萬元，扣除第三人欠二被告的借款及利息3300萬元，余款2000萬元約定三年內(nèi)雙方有合作項目，該款為第三人入股，“如果自本協(xié)議簽訂之日起三年內(nèi)，雙方無共同合作項目，乙方（二被告）需將剩余2000萬元無息給付甲方（第三人）；”“自2013年7月1日起至雙方開始合作時止，已方（二被告）每年給付甲方郭某某200萬元，如果雙方無合作項目，三年期屆滿后乙方（被告）不再給付甲方200萬元。
”第三人郭某某在2013年4月12日到2016年7月4日間，以借（收）款形式從被告處取走被告所欠轉(zhuǎn)讓款中的部分款項11662336.64元，第三人郭某某在賓館欠款及代付稅金等款項總計為255679.35元。
兩項合計共計人民幣11918015.99元。
2016年9月17日，第三人郭某某、郭某某、郭某某與原告許某某簽訂債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將被告所欠第三人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1500萬元全部轉(zhuǎn)讓給原告抵償?shù)谌怂吩娴娜拷杩罴氨鞠?，庭審中原告聲?債權(quán)轉(zhuǎn)讓數(shù)額應(yīng)以被告實際所欠第三人股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為準(zhǔn)。
原、被告就還款事宜多次協(xié)商未果，原告訴至法院。
本案當(dāng)事人爭議的焦點是:一、《公司資產(chǎn)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的性質(zhì)及效力；二、依該協(xié)議條款，協(xié)議簽訂后的三年內(nèi)，被告是否每年應(yīng)當(dāng)給付第三人200萬元，即第三人在2013年4月12日到2016年7月4日間，以借（收）款形式從被告處取走被告所欠轉(zhuǎn)讓款中的部分款項11662336.64元和欠款及代付稅金等款項總計為255679.35元，是否應(yīng)當(dāng)扣除600萬元作為被告承諾的資金使用費。
原告許某某認(rèn)為:一、原告與第三人的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效，原告有權(quán)向被告主張債權(quán)；二、被告每年支付第三人200萬元，3年共600萬元，應(yīng)認(rèn)定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2000萬元之外的其他款項；3、被告主張第三人違約，未按合同約定交付房產(chǎn)等，證據(jù)不足，本案是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，對應(yīng)的是財產(chǎn)價值，原財產(chǎn)沒有發(fā)生變化，第三人與被告辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，不存在交付資產(chǎn)的問題和第三人違約的問題。
原告主張的1500萬元以最后雙方核算數(shù)額為準(zhǔn)。
被告宋海軍、馮某某認(rèn)為:一、本案為資產(chǎn)和股權(quán)混合的債權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，被告僅欠第三人資產(chǎn)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓款500多萬元，是不爭的事實。
二、原告與第三人的債權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有發(fā)生法律效力，被告不欠第三人1500萬元轉(zhuǎn)讓款，原告的訴訟請求對被告沒有約束力；第三人沒有出示任何證據(jù)證實其對被告享有1500萬元的債權(quán)。
鑒于原告與第三人的債權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有事實基礎(chǔ)，債權(quán)轉(zhuǎn)讓對被告沒有效力。
三、本案中被告與第三人簽訂的資產(chǎn)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議發(fā)生的原因是第三人拖欠被告3300萬元，已經(jīng)多年，無力償還，第三人無奈才將景昌公司的資產(chǎn)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告。
被告向第三人給付的11662336.64元是轉(zhuǎn)讓款，應(yīng)當(dāng)在尚欠的轉(zhuǎn)讓余款中扣除，被告為第三人支付及第三人在被告處的消費款項總計255679.35元也應(yīng)當(dāng)在尚欠的轉(zhuǎn)讓款中扣除。
四、第三人在轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行中存在嚴(yán)重違約行為，第三人應(yīng)當(dāng)向被告支付違約金2173000元。
五、被告不存在向第三人給付600萬元資金使用費問題，在被告與第三人簽訂公司資產(chǎn)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書中沒有此項約定，之后也未簽訂補充協(xié)議，前述轉(zhuǎn)讓協(xié)議是因第三人欠被告3300萬元才簽訂的，第三人將其資產(chǎn)和股權(quán)折抵給被告，被告就3300萬元從來未向第三人索要過任何利息；用5300萬元購買其資產(chǎn)和股權(quán)在當(dāng)時價格是非常高的。
另外，協(xié)議的第2條第2款明確約定，被告與第三人無合作項目，被告只需將剩余的2000萬元無息付給郭某某，協(xié)議的第2條第3款因條件尚未成就不發(fā)生法律效力。
六、從股權(quán)和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中看，股權(quán)和資產(chǎn)全部轉(zhuǎn)讓價款5300萬元，而不是5900萬元（包含三年600萬元元生活費或資金使用費，從協(xié)議的第2條2、3款，對該合同既有文字解釋和目的解釋，第2條2、3款均為第1款服務(wù)，假如每年給付200萬，也應(yīng)當(dāng)在2000萬元中扣除。
第三人郭某某、郭某某、郭某某認(rèn)為:一、該轉(zhuǎn)讓是股權(quán)轉(zhuǎn)讓，資產(chǎn)的所有權(quán)在公司，不因股權(quán)交易發(fā)生變動，變動的是資產(chǎn)的支配權(quán)，過去歸第三人支配，轉(zhuǎn)讓后歸新股東支配；二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第2條第3款每年給付第三人200萬元，2、3款與1款的關(guān)系，1款是事實判斷，2、3款是分別獨立的當(dāng)事人約定，該200萬元獨立于2000萬元存在；三、被告關(guān)于第三人在轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行中存在嚴(yán)重違約問題無證據(jù)支持。
本院認(rèn)為:首先，本案的性質(zhì)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，而非公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。
1、依照《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規(guī)定，通常情況下，原股東無權(quán)以自己的名義對外轉(zhuǎn)讓公司資產(chǎn)。
股東處分公司財產(chǎn)，必須召開股東會，形成公司決議，然后由公司對外簽訂公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同，轉(zhuǎn)讓所得歸入公司，而不是股東個人。
股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中同時約定轉(zhuǎn)讓公司資產(chǎn)給股東以外的第三人，屬無權(quán)處分行為，該條款屬效力待定，事后如經(jīng)公司追認(rèn)，則資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓條款有效，否則無效。
公司資產(chǎn)變化還要履行登記手續(xù)，告知相關(guān)的債權(quán)人。
本案第三人將公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告，且公司股東進行了變更登記，被告作為景昌公司的股權(quán)和公司資產(chǎn)同一受讓人當(dāng)然能形成股東決議，追認(rèn)原股東處分公司財產(chǎn)的行為，使原股東以個人名義出讓公司資產(chǎn)的行為合法化。
但此行為受讓人屬利害關(guān)系人，其與原股東串通，將公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為隱藏在股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款中，既逃避了稅收，又使公司資產(chǎn)經(jīng)轉(zhuǎn)讓變現(xiàn)化作新股東即被告的個人財產(chǎn)，使公司變成空殼，必然造成公司承擔(dān)民事責(zé)任的能力減少，從而直接損害了債權(quán)人的利益。
依照《中華人民共和國合同法》（以下簡稱《合同法》第五十二條第（二）項“惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益”的合同無效的規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中的的新舊股東轉(zhuǎn)讓公司資產(chǎn)條款無效。
因此本案《公司資產(chǎn)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的性質(zhì)只能是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，而非資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同。
第三人依約已經(jīng)辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)，被告宋海軍、馮某某已經(jīng)成為景昌公司的股東，資產(chǎn)也全在該公司名下，第三人履行了自己的義務(wù)，自然不存在第三人違約的問題，故被告關(guān)于第三人應(yīng)給付遲延交付違約金，并在所欠的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣除的主張應(yīng)不予支持。
其次，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后的三年內(nèi)，被告是否應(yīng)當(dāng)每年給付第三人200萬元，即第三人在2013年4月12日到2016年7月4日間，以借（收）款形式從被告處取走被告所欠轉(zhuǎn)讓款中的部分款項11662336.64元和欠款及代付稅金等款項總計為255679.35元，是否應(yīng)當(dāng)扣除600萬元作為被告承諾的資金使用費問題。
盡管《公司資產(chǎn)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》內(nèi)容不太規(guī)范，但從前述合同內(nèi)容中已約定自2013年7月1日起至雙方開始合作時止，已方（被告）每年給付甲方郭某某200萬元，如果雙方無合作項目，三年期屆滿后乙方（被告）不再給付甲方（第三人）200萬元。
另外在合同第四條第9項約定:“如果甲方（第三人）或景昌公司原有債務(wù)導(dǎo)致景昌公司被起訴且甲方（第三人）不承擔(dān)該債務(wù)，乙方（被告）有權(quán)扣減剩余的2000萬元、或扣減在欲合作項目中所占股份、或扣減每年應(yīng)向甲方（第三人）支付的200萬元。
此條款進一步證明，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后的三年內(nèi)，無論被告與第三人是否有合作項目，被告都應(yīng)給付第三人每年200萬元，三年共計600萬元的資金使用費。
因此，第三人以借（收）款形式從被告處取走被告所欠轉(zhuǎn)讓款中的部分款項11662336.64元和欠款及代付稅金等款項總計為255679.35元，應(yīng)當(dāng)扣除600萬元作為被告承諾的資金使用費，因此應(yīng)認(rèn)定被告所欠第三人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2000萬元，在債權(quán)轉(zhuǎn)讓前已償還5918015.99元，故轉(zhuǎn)讓的債權(quán)應(yīng)為14081984.01元。
最后，被告對第三人債權(quán)的抗辯及于原告受讓的債權(quán)。
原告雖要求被告給付告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款15000000元，但在法庭辯論中自認(rèn)以最后雙方核算數(shù)額為準(zhǔn)，視為原告認(rèn)可其從第三人受讓的債權(quán)應(yīng)為14081984.01元。
至于被告認(rèn)為第三人沒有出示任何證據(jù)證實其對被告享有1500萬元的債權(quán)，故原告與第三人的債權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有事實基礎(chǔ)，原告的訴訟請求對被告沒有約束力，本院認(rèn)為依照《合同法》第七十九條的規(guī)定:債權(quán)人可以將合同的權(quán)利全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三人，但有下列情形的除外:（一）根據(jù)合同性質(zhì)不得轉(zhuǎn)讓；（二）根據(jù)當(dāng)事人約定不得轉(zhuǎn)讓；（三）依照法律規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓。
第八十條規(guī)定:債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人，未經(jīng)通知該轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人不發(fā)生效力。
本案第三人向原告轉(zhuǎn)讓債權(quán)不存在不得轉(zhuǎn)讓的情形，也通知了債務(wù)人即被告，不需要征得被告的同意，也無需向被告告知債權(quán)轉(zhuǎn)讓的成因。
被告以第三人沒有向其提供債權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實基礎(chǔ)，進而否定債權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力無法律依據(jù)，應(yīng)不予支持。
本案除轉(zhuǎn)讓的債權(quán)數(shù)額1500元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款與核算后的14081984.01元有出入外，第三人與原告的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效。
綜上所述，被告與第三人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、原告與第三人之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議均系雙方真實意思表示且不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效。
被告拖欠余下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款屬違約行為；原告依法受讓第三人對被告的債權(quán)，其有權(quán)要求被告給付拖欠的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；原告認(rèn)可以最后雙方核算數(shù)額為請求的數(shù)額，并請求二被告給付拖欠的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款本院予以支持。
原告主張從起訴之日起至給付之日止，按同期人民銀行貸款利率計算的利息亦符合相關(guān)法律規(guī)定，本院予以支持。
依照《中華人民共和國公司法》第七十二條 ?、《中華人民共和國合同法》第七十九條 ?、第八十條 ?的規(guī)定，判決如下:
被告宋海軍、馮某某于本判決生效后十日內(nèi)給付原告許某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣14081984.01元及利息（自2016年9月27日起，按同期人民銀行貸款利率計算至清償之日止）。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費106300元，保全費5000元，由被告宋海軍、馮某某負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于黑龍江省高級人民法院。

本院認(rèn)為:首先，本案的性質(zhì)是股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，而非公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。
1、依照《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規(guī)定，通常情況下，原股東無權(quán)以自己的名義對外轉(zhuǎn)讓公司資產(chǎn)。
股東處分公司財產(chǎn)，必須召開股東會，形成公司決議，然后由公司對外簽訂公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同，轉(zhuǎn)讓所得歸入公司，而不是股東個人。
股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中同時約定轉(zhuǎn)讓公司資產(chǎn)給股東以外的第三人，屬無權(quán)處分行為，該條款屬效力待定，事后如經(jīng)公司追認(rèn)，則資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓條款有效，否則無效。
公司資產(chǎn)變化還要履行登記手續(xù)，告知相關(guān)的債權(quán)人。
本案第三人將公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告，且公司股東進行了變更登記，被告作為景昌公司的股權(quán)和公司資產(chǎn)同一受讓人當(dāng)然能形成股東決議，追認(rèn)原股東處分公司財產(chǎn)的行為，使原股東以個人名義出讓公司資產(chǎn)的行為合法化。
但此行為受讓人屬利害關(guān)系人，其與原股東串通，將公司資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為隱藏在股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款中，既逃避了稅收，又使公司資產(chǎn)經(jīng)轉(zhuǎn)讓變現(xiàn)化作新股東即被告的個人財產(chǎn)，使公司變成空殼，必然造成公司承擔(dān)民事責(zé)任的能力減少，從而直接損害了債權(quán)人的利益。
依照《中華人民共和國合同法》（以下簡稱《合同法》第五十二條第（二）項“惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益”的合同無效的規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中的的新舊股東轉(zhuǎn)讓公司資產(chǎn)條款無效。
因此本案《公司資產(chǎn)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的性質(zhì)只能是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，而非資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同。
第三人依約已經(jīng)辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)，被告宋海軍、馮某某已經(jīng)成為景昌公司的股東，資產(chǎn)也全在該公司名下，第三人履行了自己的義務(wù)，自然不存在第三人違約的問題，故被告關(guān)于第三人應(yīng)給付遲延交付違約金，并在所欠的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣除的主張應(yīng)不予支持。
其次，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后的三年內(nèi)，被告是否應(yīng)當(dāng)每年給付第三人200萬元，即第三人在2013年4月12日到2016年7月4日間，以借（收）款形式從被告處取走被告所欠轉(zhuǎn)讓款中的部分款項11662336.64元和欠款及代付稅金等款項總計為255679.35元，是否應(yīng)當(dāng)扣除600萬元作為被告承諾的資金使用費問題。
盡管《公司資產(chǎn)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》內(nèi)容不太規(guī)范，但從前述合同內(nèi)容中已約定自2013年7月1日起至雙方開始合作時止，已方（被告）每年給付甲方郭某某200萬元，如果雙方無合作項目，三年期屆滿后乙方（被告）不再給付甲方（第三人）200萬元。
另外在合同第四條第9項約定:“如果甲方（第三人）或景昌公司原有債務(wù)導(dǎo)致景昌公司被起訴且甲方（第三人）不承擔(dān)該債務(wù)，乙方（被告）有權(quán)扣減剩余的2000萬元、或扣減在欲合作項目中所占股份、或扣減每年應(yīng)向甲方（第三人）支付的200萬元。
此條款進一步證明，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后的三年內(nèi)，無論被告與第三人是否有合作項目，被告都應(yīng)給付第三人每年200萬元，三年共計600萬元的資金使用費。
因此，第三人以借（收）款形式從被告處取走被告所欠轉(zhuǎn)讓款中的部分款項11662336.64元和欠款及代付稅金等款項總計為255679.35元，應(yīng)當(dāng)扣除600萬元作為被告承諾的資金使用費，因此應(yīng)認(rèn)定被告所欠第三人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2000萬元，在債權(quán)轉(zhuǎn)讓前已償還5918015.99元，故轉(zhuǎn)讓的債權(quán)應(yīng)為14081984.01元。
最后，被告對第三人債權(quán)的抗辯及于原告受讓的債權(quán)。
原告雖要求被告給付告股權(quán)轉(zhuǎn)讓款15000000元，但在法庭辯論中自認(rèn)以最后雙方核算數(shù)額為準(zhǔn)，視為原告認(rèn)可其從第三人受讓的債權(quán)應(yīng)為14081984.01元。
至于被告認(rèn)為第三人沒有出示任何證據(jù)證實其對被告享有1500萬元的債權(quán)，故原告與第三人的債權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有事實基礎(chǔ)，原告的訴訟請求對被告沒有約束力，本院認(rèn)為依照《合同法》第七十九條的規(guī)定:債權(quán)人可以將合同的權(quán)利全部或部分轉(zhuǎn)讓給第三人，但有下列情形的除外:（一）根據(jù)合同性質(zhì)不得轉(zhuǎn)讓；（二）根據(jù)當(dāng)事人約定不得轉(zhuǎn)讓；（三）依照法律規(guī)定不得轉(zhuǎn)讓。
第八十條規(guī)定:債權(quán)人轉(zhuǎn)讓權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人，未經(jīng)通知該轉(zhuǎn)讓對債務(wù)人不發(fā)生效力。
本案第三人向原告轉(zhuǎn)讓債權(quán)不存在不得轉(zhuǎn)讓的情形，也通知了債務(wù)人即被告，不需要征得被告的同意，也無需向被告告知債權(quán)轉(zhuǎn)讓的成因。
被告以第三人沒有向其提供債權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實基礎(chǔ)，進而否定債權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力無法律依據(jù)，應(yīng)不予支持。
本案除轉(zhuǎn)讓的債權(quán)數(shù)額1500元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款與核算后的14081984.01元有出入外，第三人與原告的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效。
綜上所述，被告與第三人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、原告與第三人之間的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議均系雙方真實意思表示且不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定，合法有效。
被告拖欠余下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款屬違約行為；原告依法受讓第三人對被告的債權(quán)，其有權(quán)要求被告給付拖欠的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；原告認(rèn)可以最后雙方核算數(shù)額為請求的數(shù)額，并請求二被告給付拖欠的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款本院予以支持。
原告主張從起訴之日起至給付之日止，按同期人民銀行貸款利率計算的利息亦符合相關(guān)法律規(guī)定，本院予以支持。

依照《中華人民共和國公司法》第七十二條 ?、《中華人民共和國合同法》第七十九條 ?、第八十條 ?的規(guī)定，判決如下:
被告宋海軍、馮某某于本判決生效后十日內(nèi)給付原告許某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣14081984.01元及利息（自2016年9月27日起，按同期人民銀行貸款利率計算至清償之日止）。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費106300元，保全費5000元，由被告宋海軍、馮某某負(fù)擔(dān)。

審判長：荊獻龍

書記員：王嬌