原告：詹某某，男，xxxx年xx月xx日出生漢族，住宜昌市夷陵區(qū)。
委托訴訟代理人：商增良（系詹某某女婿），男，xxxx年xx月xx日出生漢族，住宜昌市西陵區(qū)。代理權(quán)限：一般授權(quán)。
被告：宜昌鑫河造船有限公司（以下簡稱鑫河公司，統(tǒng)一社會信用代碼91420506739108925M），住所地宜昌市夷陵區(qū)小溪塔街辦丁家壩居委會4組。
法定代表人：張孝云，鑫河公司董事長。
委托訴訟代理人：周遠(yuǎn)新，湖北伍師律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限：一般授權(quán)。
第三人：張孝云，男，xxxx年xx月xx日出生漢族，住宜昌市夷陵區(qū)。
第三人：葉從蘭，女，xxxx年xx月xx日出生漢族，住宜昌市夷陵區(qū)。
第三人：何盛貴，男，xxxx年xx月xx日出生漢族，住宜昌市夷陵區(qū)。
第三人：趙禮平，男，xxxx年xx月xx日出生漢族，住宜昌市夷陵區(qū)。

原告詹某某與被告鑫河公司、第三人張孝云、葉從蘭、何盛貴、趙禮平公司解散糾紛一案，本院于2018年5月22日立案受理后，依法適用簡易程序于2018年7月5日公開開庭進(jìn)行了審理。原告詹某某及其委托訴訟代理人商增良、被告鑫河公司的委托訴訟代理人周遠(yuǎn)新、第三人張孝云、葉從蘭、何盛貴到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原告詹某某訴稱，鑫河公司原系原告家庭成員獨享股份制企業(yè)，后通過改制，原告成為鑫河公司11.765%股份的合法股東。2006年9月16日，第三人葉從蘭、張孝云等要求入股鑫河公司，并于2006年10月11日召開第一屆股東會，首屆董事長經(jīng)選舉由鑫河公司擔(dān)任，任期三年。其后，葉從蘭、張孝云等人非法占有公司資產(chǎn)，將公司的財務(wù)賬目及一切大小事項的決定與執(zhí)行都繞開原告，并于2006年12月3日偽造第二屆股東會決議，將第一屆股東會紀(jì)要第四條3-8款廢除，致使原告的股東權(quán)利根本無法實現(xiàn)。原告與被告鑫河公司由此發(fā)生的股權(quán)糾紛歷經(jīng)12年之久，經(jīng)過多次協(xié)商、司法和行政調(diào)解均未能得到有效解決。2017年12月11日，被告鑫河公司與政府達(dá)成收購協(xié)議，合同金額為2019.732萬元。協(xié)議簽訂后，政府已經(jīng)支付鑫河公司1009.866萬元。被告鑫河公司經(jīng)營事務(wù)因此處于癱瘓，原告與其他股東之間的股權(quán)糾紛也陷入僵局，通過其他途徑均未能得到解決，公司繼續(xù)存續(xù)勢必給原告造成新的損害，現(xiàn)依據(jù)公司法第一百八十二條的規(guī)定，訴至法院，請求法院判令解散被告鑫河公司。
被告鑫河公司辯稱，1、原告訴稱不屬實，原告是公司小股東，葉從蘭、張孝云等人是依法持有公司股份。公司的賬務(wù)賬目及大小事項的決定和執(zhí)行并未繞開原告，而是原告想以小股東的份額決定大股東的權(quán)利。公司確與政府達(dá)成了收購協(xié)議，但并非原告所說的公司經(jīng)營事務(wù)因此處于癱瘓，公司正在處理搬遷事宜，一切運轉(zhuǎn)正常，公司繼續(xù)存在對原告不會造成任何損害。2、原告的訴請不符合公司強(qiáng)制解散的條件。公司不存在持續(xù)兩年以上無法召開股東會，持續(xù)兩年以上不能作出有效股東會決議情形；公司不存在經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的情形；公司不存在董事長期沖突情形；公司不存在繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。綜上，請求駁回原告的訴訟請求。
第三人張孝云、葉從蘭、何盛貴述稱，公司現(xiàn)在不能解散，公司還在與小溪塔街辦協(xié)商處理政府拆遷補償?shù)墓具z留問題。
第三人趙禮平未到庭參加訴訟，亦未提交書面意見。
經(jīng)審理查明，鑫河公司原由詹某某等人于2002年以家庭形式發(fā)起設(shè)立，注冊資本128萬元。2006年9月16日，鑫河公司與葉從蘭簽訂《招股協(xié)議書》，協(xié)議約定鑫河公司原股東的股權(quán)全部轉(zhuǎn)給詹某某，以“招收股東募集資金”的方式，葉從蘭在投入股本金200萬元后成為鑫河公司股東，并吸納其他股東若干名。2007年6月12日，鑫河公司就股東變更事宜召開股東會議，會議決定新增張孝云、葉從蘭、黃玉秀、何盛貴為公司股東，同時決定鑫河公司原股東的股權(quán)全部轉(zhuǎn)給詹某某。2007年8月16日，鑫河公司就公司變更登記事宜召開股東會議，將公司注冊資本由128萬元增加到650萬元，變更后的各股東出資情況為：葉從蘭持股30.77%、詹某某持股30.77%、何盛貴持股15.38%、張孝云持股15.38%、黃玉秀持股7.70%；并設(shè)董事會，詹某某、葉從蘭、張孝云為董事會成員，何盛貴為公司監(jiān)事；會議變更公司營業(yè)期限為長期，并決議通過了修訂后的《宜昌鑫河造船有限公司章程》。同日，鑫河公司召開董事會，選舉詹某某為公司法定代表人、董事長。2007年8月20日，鑫河公司就前述事項在工商部門辦理了變更登記?！兑瞬魏釉齑邢薰菊鲁獭酚涊d，公司經(jīng)營范圍為船舶維修、船舶及金屬構(gòu)件加工制造，兼營船舶專用材料經(jīng)銷。公司章程規(guī)定，股東會由全體股東組成，股東會會議分為定期會議和臨時會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事會或者公司監(jiān)事提議方可召開。2007年12月28日，詹某某與葉從蘭簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定詹某某在鑫河公司的部分股權(quán)100萬元（非貨幣出資）轉(zhuǎn)讓給葉從蘭。在當(dāng)日召開的股東會、董事會及形成的公司章程中，公司注冊資本由650萬元變更為1000萬元，法定代表人變更為葉從蘭，股東變更為葉從蘭、詹某某、何盛貴、張孝云、趙禮平五人，詹某某在鑫河公司的出資金額變更為100萬元、持股股權(quán)為10%。2012年11月8日，鑫河公司召開股東會議，出席股東為葉從蘭、何盛貴、張孝云、趙禮平四人。在當(dāng)日召開的股東會及形成的公司章程中，公司注冊資本由1000萬元減少為850萬元，注冊資本減少后，各股東的出資比例為：葉從蘭持股52.941%、何盛貴持股17.647%、張孝云持股11.765%、詹某某持股11.765%、趙禮平持股5.882%。2016年5月11日，鑫河公司在《三峽商報》以公告的形式發(fā)布《宜昌鑫河造船有限公司關(guān)于召開股東會議的通知》，通知全體股東于2016年5月28日召開鑫河公司2016年第一次臨時股東會議。2016年5月28日，鑫河公司召開臨時股東會議，到會股東為葉從蘭、何盛貴、張孝云、趙禮平四人，會議選舉張孝云為公司董事會成員，趙禮平為公司監(jiān)事，并在同日召開的董事會中選舉張孝云為公司法定代表人。2018年1月25日，鑫河公司召開臨時股東會議，到會股東為葉從蘭、何盛貴、張孝云、趙禮平四人，會議決定用公司拆遷補償款支付所欠國家稅款和滯納金約350萬元，支付所欠丁家壩社區(qū)租賃費、青苗補償費等各種費用合計596987元。2018年5月22日，詹某某以與其他股東之間的股權(quán)糾紛通過其他途徑均未能得到解決，公司經(jīng)營事務(wù)長期處于癱瘓為由訴至本院，請求判令解散鑫河公司。
同時查明，自2007年起，詹某某與股東葉從蘭因股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題產(chǎn)生矛盾。2009年9月，詹某某作為申請人，以葉從蘭為被申請人，以主張遺漏其資產(chǎn)280.87萬元為事由，向夷陵區(qū)矛盾糾紛調(diào)處中心提交《調(diào)解申請書》，申請夷陵區(qū)矛盾糾紛調(diào)處中心對前述事項予以調(diào)解。2009年9月24日，鑫河公司股東何盛貴在接到通知后在該申請書上簽字同意調(diào)解并加蓋公司印章。2009年11月10日，詹某某與何盛貴簽訂調(diào)解協(xié)議一份，約定對詹某某主張的遺漏資產(chǎn)問題，雙方共同委托評估機(jī)構(gòu)予以審核確認(rèn)，但之后并未實際委托評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行審核。2015年10月26日，詹某某訴至本院，要求從鑫河公司退股，鑫河公司返還股本金、支付股本紅利和遺漏資產(chǎn)合計490.37萬元。案件審理過程中，經(jīng)本院主持調(diào)解，雙方未能達(dá)成協(xié)議，本院于2016年4月11日，作出（2015）鄂夷陵民初字第02033號民事判決書，判決駁回了詹某某的訴訟請求。詹某某不服該判決，上訴至宜昌市中級人民法院，后因未繳納上訴案件受理費，宜昌市中級人民法院于2016年10月8日作出（2016）鄂05民終1758號民事裁定書，裁定按上訴人詹某某自動撤回上訴處理。自此，雙方矛盾不斷升級，詹某某向各級黨政機(jī)關(guān)上訪至今。宜昌市人民檢察院對本院（2015）鄂夷陵民初字第02033號民事判決是否抗訴，正處于審查中。
另查明，2017年，根據(jù)政府治理黃柏河流域非法碼頭工作的相關(guān)文件要求，宜昌市夷陵區(qū)小溪塔街道辦事處擬對黃柏河碼頭及船廠資產(chǎn)予以回購。同年12月11日，宜昌市夷陵區(qū)小溪塔街道辦事處與鑫河公司簽訂《夷陵區(qū)黃柏河船廠收購補償合同》，合同約定宜昌市夷陵區(qū)小溪塔街道辦事處向鑫河公司兌付收購補償資金及獎勵資金合計2019.732萬元。收購補償合同簽訂后，宜昌市夷陵區(qū)小溪塔街道辦事處已向鑫河公司支付合同金額的50%即1009.866萬元。公司已處于歇業(yè)狀態(tài)。
上述事實，有鑫河公司營業(yè)執(zhí)照、公司變更登記申請書、股東會議決議（2007年6月12日至2018年1月25日期間）、董事會決議、《宜昌鑫河造船有限公司章程》、調(diào)解申請書、宜昌市夷陵區(qū)人民法院（2015）鄂夷陵民初字第02033號民事判決書、宜昌市中級人民法院（2016）鄂05民終1758號民事裁定書、《夷陵區(qū)黃柏河船廠收購補償合同》、宜昌市夷陵區(qū)小溪塔街道辦事處出具的《資金撥付情況說明》以及原、被告的當(dāng)庭陳述在卷佐證，足以認(rèn)定。

本院認(rèn)為，本案系公司解散糾紛。《中華人民共和國公司法》第一百八十二條規(guī)定：“公司經(jīng)營發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。”。《最高人民法院關(guān)于適用
若干問題的規(guī)定（二）》第一條規(guī)定：“單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第一百八十二條規(guī)定的，人民法院應(yīng)予受理：（一）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（二）股東表決時無法達(dá)到法定或公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（三）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的；（四）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形?！薄那笆龇梢?guī)定看，提起公司解散訴訟需要具備四個要件：一是對于股東而言，其所持有的股權(quán)比例不低于公司股權(quán)的10%；二是公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難；三是公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失；四是通過其他途徑無法解決。鑫河公司是否具備前述法定解散條件是本案雙方當(dāng)事人的爭議焦點，本院將結(jié)合前述四個要件評述如下：一、提起訴訟的股東是否適格。本案中，鑫河公司現(xiàn)有股東五名，各股東的出資比例為葉從蘭持股52.941%、何盛貴持股17.647%、張孝云持股11.765%、詹某某持股11.765%、趙禮平持股5.882%。從工商登記的前述持股比例來看，原告詹某某具備鑫河公司的股東資格，享有11.765%的股權(quán)，其符合公司法第一百八十二條規(guī)定的持股條件，有權(quán)提起公司解散糾紛訴訟。二、公司經(jīng)營管理是否發(fā)生嚴(yán)重困難。判斷公司的經(jīng)營管理是否發(fā)生嚴(yán)重困難，應(yīng)從公司的股東會、董事會或及監(jiān)事會的運行現(xiàn)狀綜合分析。公司經(jīng)營管理嚴(yán)重困難包括兩種情況：一是公司權(quán)力運行發(fā)生嚴(yán)重困難，二是公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營發(fā)生嚴(yán)重困難。經(jīng)查，鑫河公司股東詹某某、葉從蘭自2007年起因股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題產(chǎn)生矛盾，此后，雙方對公司的經(jīng)營事務(wù)產(chǎn)生分歧，互不配合。鑫河公司在2016年召開的臨時股東會議，以在《三峽商報》發(fā)布公告的形式進(jìn)行會議通知，原告詹某某作為公司的股東，并未接到任何有效的電話、書面通知，未能參加會議，鑫河公司于2018年再次召開臨時股東會議，原告詹某某仍未能參加會議。對公司決策及公司事務(wù)已處于無法參與及知曉的狀態(tài)。另查，2017年12月11日，宜昌市夷陵區(qū)小溪塔街道辦事處與鑫河公司簽訂《夷陵區(qū)黃柏河船廠收購補償合同》，對鑫河公司予以回購，并已依約向鑫河公司支付部分補償款，鑫河公司現(xiàn)已停止經(jīng)營。從鑫河公司前述近年來的經(jīng)營管理及組織機(jī)構(gòu)運行狀態(tài)來分析，鑫河公司內(nèi)部股東之間矛盾不斷以致股東對公司的經(jīng)營事務(wù)產(chǎn)生分歧，內(nèi)部管理有嚴(yán)重障礙，且公司因政策原因?qū)嶋H上現(xiàn)已處于停止經(jīng)營狀態(tài)，符合公司法及相關(guān)司法解釋規(guī)定的判斷公司的經(jīng)營管理是否發(fā)生嚴(yán)重困難的標(biāo)準(zhǔn)。三、公司繼續(xù)存續(xù)是否會使股東利益受到重大損失。從鑫河公司近年來的經(jīng)營管理及組織機(jī)構(gòu)運行狀態(tài)來看，由于股東的沖突始終不能得到解決，原告詹某某作為公司股東，長期未能有效享有公司經(jīng)營決策、管理和監(jiān)督的股東權(quán)利，一直處于受排擠狀態(tài)，公司繼續(xù)存續(xù)，其股東權(quán)益將會受到重大損失。四、通過其他途徑是否可以解決。本案中，原告詹某某與股東葉從蘭自2007年起因股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題產(chǎn)生矛盾。其后，雙方分歧不斷升級，原告詹某某通過訴訟、信訪等途徑始終未能得到有效化解?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用
若干問題的規(guī)定（二）》第五條第一款規(guī)定：“人民法院審理解散公司訴訟案件，應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解。當(dāng)事人協(xié)商同意由公司或者股東收購股份，或者以減資等方式使公司存續(xù)，且不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的，人民法院應(yīng)予支持。當(dāng)事人不能協(xié)商一致使公司存續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)及時判決?！?。詹某某與公司和其他股東的糾紛經(jīng)多次訴訟沒有解決，現(xiàn)已處于無法調(diào)和的狀態(tài)。鑫河公司的持續(xù)性僵局已經(jīng)窮盡其他途仍未能化解，如公司繼續(xù)存續(xù)，只會導(dǎo)致股東權(quán)益在僵持中繼續(xù)受損。綜合以上因素，被告鑫河公司符合法律規(guī)定的解散條件，原告詹某某作為持有公司11.765%股份的股東，提出解散被告鑫河公司的請求，符合《公司法》第一百八十二條的規(guī)定，本院予以支持。被告鑫河公司的答辯意見及第三人張孝云、葉從蘭、何盛貴的辯解意見，與前述法律規(guī)定及事實不符，理由不能成立，本院不予采信。依照《中華人民共和國公司法》第一百八十二條、《最高人民法院關(guān)于適用
若干問題的規(guī)定（二）》第一條、第五條第一款以及《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十二條之規(guī)定，判決如下：

解散宜昌鑫河造船有限公司。
案件受理費50元（減半收取），由宜昌鑫河造船有限公司。
如不服本判決，可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省宜昌市中級人民法院。

審判員 王嬰

書記員： 胡中錦