覃某某
呂慶華（湖北林華安律師事務(wù)所）
李某某
萬(wàn)婧（湖北仁義律師事務(wù)所）
秭歸縣安信煤炭有限責(zé)任公司

原告覃某某。
委托代理人呂慶華，湖北林華安律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限:特別授權(quán)代理。
被告李某某。
被告秭歸縣安信煤炭有限責(zé)任公司，住所地秭歸縣楊林橋鎮(zhèn)響水洞村，組織機(jī)構(gòu)代碼75704707-0。
法定代表人李某某，系該公司董事長(zhǎng)。
二被告的委托代理人萬(wàn)婧，湖北仁義律師事務(wù)所律師。代理權(quán)限:特別授權(quán)代理。
本院于2015年9月25日立案受理原告覃某某訴被告李某某、秭歸縣安信煤炭有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“安信煤炭公司”）股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，依法適用普通程序，由審判員鄭新華擔(dān)任審判長(zhǎng)、與審判員張國(guó)、人民陪審員孫烈雄組成合議庭，于2015年12月17日公開(kāi)開(kāi)庭進(jìn)行了審理，原告覃某某的委托代理人呂慶華、二被告的委托代理人萬(wàn)婧到庭參加訴訟。本案經(jīng)合議庭評(píng)議，現(xiàn)已審理終結(jié)。

本院認(rèn)為:依法成立的合同，自成立時(shí)生效，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)一是原告等六人與李某某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否有效；二是二被告是否應(yīng)當(dāng)連帶支付所欠原告的轉(zhuǎn)讓費(fèi)，利息應(yīng)如何計(jì)算；三是二被告是否存在違約行為，原告要求二被告連帶支付違約金的請(qǐng)求是否成立；四是被告墊付的稅款能否從轉(zhuǎn)讓費(fèi)中扣除。
一、原告等六人系安信煤炭公司原全部股東，經(jīng)股東會(huì)決議一致同意將六人的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的李某某，符合公司法關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定；二被告提供的證據(jù)不足以證明在原告等六人與李某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時(shí)老林河煤礦處于超層越界開(kāi)采狀態(tài)，原告等六人未履行如實(shí)告知義務(wù)，因此，原告等六人與李某某于2013年5月30日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法有效，雙方均應(yīng)按協(xié)議約定履行自己的義務(wù)。二、原告訴請(qǐng)判令二被告支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)1620000元有原告等六人與李某某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及二被告給原告出具的欠條證實(shí)，安信煤炭公司在李某某出具的欠條上加蓋了財(cái)務(wù)專(zhuān)用章，應(yīng)與李某某承擔(dān)連帶責(zé)任，原告該請(qǐng)求成立，本院予以支持。按照雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，利息應(yīng)自公司變更登記等相關(guān)手續(xù)辦理完畢之日起計(jì)算，根據(jù)安信煤炭公司在工商部門(mén)登記的變更信息可以看出，2015年1月28日才完成變更登記，因此利息應(yīng)從2015年1月29日起按雙方約定的月利率1%計(jì)算，原告要求從2013年6月1日開(kāi)始支付利息的請(qǐng)求不能成立，本院不予支持，被告關(guān)于利息計(jì)算期間的辯稱(chēng)理由成立，本院予以采納。三、原告等六人與李某某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及二被告出具欠條均約定轉(zhuǎn)讓費(fèi)的支付時(shí)間截止2015年5月31日，二被告未按約定時(shí)間支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)構(gòu)成違約，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中關(guān)于違約責(zé)任的約定，被告應(yīng)當(dāng)向原告等六人支付違約金，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的違約金總額300萬(wàn)元符合法律規(guī)定，原告要求按照其所占股權(quán)比例9%由被告支付違約金270000元的請(qǐng)求成立，本院予以支持。四、根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，原告此次轉(zhuǎn)讓股權(quán)如需繳納稅費(fèi)等由其自行承擔(dān)，同時(shí)原告當(dāng)庭表示“被告如果已經(jīng)墊付可以在轉(zhuǎn)讓費(fèi)中扣減”，故安信煤炭公司代原告繳納的個(gè)人所得稅及印花稅820元可以從二被告應(yīng)支付原告的轉(zhuǎn)讓費(fèi)中扣除，即二被告尚應(yīng)支付給原告的股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)為1619180元。
本案在審理過(guò)程中，因被告不請(qǐng)求調(diào)解，致使無(wú)法調(diào)解達(dá)成協(xié)議。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第四十四條 ?第一款 ?、第六十條 ?、第一百零七條 ?、第一百零九條 ?、第一百一十四條 ?第一款 ?、第一百六十一條 ?、《中華人民共和國(guó)公司法》第七十二條 ?第二款 ?、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條 ?、《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》的解釋》第九十條 ?之規(guī)定，判決如下:
一、李某某、秭歸縣安信煤炭有限責(zé)任公司尚應(yīng)連帶支付覃某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)1619180元，并自2015年1月29日起至給付之日止按月利率1%支付利息；
二、李某某、秭歸縣安信煤炭有限責(zé)任公司連帶支付覃某某違約金270000元，限本判決生效后十五日內(nèi)付清；
三、上述一、二項(xiàng)李某某、秭歸縣安信煤炭有限責(zé)任公司應(yīng)支付的款項(xiàng)，限本判決生效后十五日內(nèi)付清；
四、駁回覃某某其他訴訟請(qǐng)求。
如未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本案案件受理費(fèi)26067元，由覃某某負(fù)擔(dān)2599元，李某某、秭歸縣安信煤炭有限責(zé)任公司共同負(fù)擔(dān)23468元。
如不服本判決，可在判決書(shū)送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)或代表人的人數(shù)提出副本，上訴于湖北省宜昌市中級(jí)人民法院。

本院認(rèn)為:依法成立的合同，自成立時(shí)生效，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定全面履行自己的義務(wù)。本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)一是原告等六人與李某某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是否有效；二是二被告是否應(yīng)當(dāng)連帶支付所欠原告的轉(zhuǎn)讓費(fèi)，利息應(yīng)如何計(jì)算；三是二被告是否存在違約行為，原告要求二被告連帶支付違約金的請(qǐng)求是否成立；四是被告墊付的稅款能否從轉(zhuǎn)讓費(fèi)中扣除。
一、原告等六人系安信煤炭公司原全部股東，經(jīng)股東會(huì)決議一致同意將六人的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的李某某，符合公司法關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定；二被告提供的證據(jù)不足以證明在原告等六人與李某某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時(shí)老林河煤礦處于超層越界開(kāi)采狀態(tài)，原告等六人未履行如實(shí)告知義務(wù)，因此，原告等六人與李某某于2013年5月30日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合法有效，雙方均應(yīng)按協(xié)議約定履行自己的義務(wù)。二、原告訴請(qǐng)判令二被告支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)1620000元有原告等六人與李某某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及二被告給原告出具的欠條證實(shí)，安信煤炭公司在李某某出具的欠條上加蓋了財(cái)務(wù)專(zhuān)用章，應(yīng)與李某某承擔(dān)連帶責(zé)任，原告該請(qǐng)求成立，本院予以支持。按照雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，利息應(yīng)自公司變更登記等相關(guān)手續(xù)辦理完畢之日起計(jì)算，根據(jù)安信煤炭公司在工商部門(mén)登記的變更信息可以看出，2015年1月28日才完成變更登記，因此利息應(yīng)從2015年1月29日起按雙方約定的月利率1%計(jì)算，原告要求從2013年6月1日開(kāi)始支付利息的請(qǐng)求不能成立，本院不予支持，被告關(guān)于利息計(jì)算期間的辯稱(chēng)理由成立，本院予以采納。三、原告等六人與李某某簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及二被告出具欠條均約定轉(zhuǎn)讓費(fèi)的支付時(shí)間截止2015年5月31日，二被告未按約定時(shí)間支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)構(gòu)成違約，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中關(guān)于違約責(zé)任的約定，被告應(yīng)當(dāng)向原告等六人支付違約金，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的違約金總額300萬(wàn)元符合法律規(guī)定，原告要求按照其所占股權(quán)比例9%由被告支付違約金270000元的請(qǐng)求成立，本院予以支持。四、根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定，原告此次轉(zhuǎn)讓股權(quán)如需繳納稅費(fèi)等由其自行承擔(dān)，同時(shí)原告當(dāng)庭表示“被告如果已經(jīng)墊付可以在轉(zhuǎn)讓費(fèi)中扣減”，故安信煤炭公司代原告繳納的個(gè)人所得稅及印花稅820元可以從二被告應(yīng)支付原告的轉(zhuǎn)讓費(fèi)中扣除，即二被告尚應(yīng)支付給原告的股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)為1619180元。
本案在審理過(guò)程中，因被告不請(qǐng)求調(diào)解，致使無(wú)法調(diào)解達(dá)成協(xié)議。據(jù)此，依照《中華人民共和國(guó)合同法》第四十四條 ?第一款 ?、第六十條 ?、第一百零七條 ?、第一百零九條 ?、第一百一十四條 ?第一款 ?、第一百六十一條 ?、《中華人民共和國(guó)公司法》第七十二條 ?第二款 ?、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條 ?、《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》的解釋》第九十條 ?之規(guī)定，判決如下:

一、李某某、秭歸縣安信煤炭有限責(zé)任公司尚應(yīng)連帶支付覃某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)1619180元，并自2015年1月29日起至給付之日止按月利率1%支付利息；
二、李某某、秭歸縣安信煤炭有限責(zé)任公司連帶支付覃某某違約金270000元，限本判決生效后十五日內(nèi)付清；
三、上述一、二項(xiàng)李某某、秭歸縣安信煤炭有限責(zé)任公司應(yīng)支付的款項(xiàng)，限本判決生效后十五日內(nèi)付清；
四、駁回覃某某其他訴訟請(qǐng)求。
如未按本判決指定的期間履行給付金錢(qián)義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條 ?之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
本案案件受理費(fèi)26067元，由覃某某負(fù)擔(dān)2599元，李某某、秭歸縣安信煤炭有限責(zé)任公司共同負(fù)擔(dān)23468元。

審判長(zhǎng)：鄭新華
審判員：張國(guó)
審判員：孫烈雄

書(shū)記員：劉莉