襄陽三沃航天薄膜材料有限公司
劉紅蓮
晏奎（湖北忠三（襄陽）律師事務(wù)所）
隨州市華奧塑鋼有限責(zé)任公司
趙能華（湖北五合律師事務(wù)所）

上訴人（原審原告）:襄陽三沃航天薄膜材料有限公司。
法定代表人:彭翰，董事長。
委托訴訟代理人:劉紅蓮，該公司職員。
委托訴訟代理人:晏奎，湖北忠三（襄陽）律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）:隨州市華奧塑鋼有限責(zé)任公司。
法定代表人:余濤，總經(jīng)理。
委托訴訟代理人:趙能華，湖北五合律師事務(wù)所律師。
上訴人襄陽三沃航天薄膜材料有限公司（以下簡稱三沃薄膜公司）因與被上訴人隨州市華奧塑鋼有限責(zé)任公司（以下簡稱華奧塑鋼公司）債權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，不服隨州市曾都區(qū)人民法院（2015）鄂曾都民初字第01605號(hào)民事判決，向本院提起上訴。
本院于2016年11月2日立案受理后，依法組成合議庭，開庭進(jìn)行了審理。
上訴人三沃薄膜公司的委托訴訟代理人劉紅蓮、晏奎，被上訴人華奧塑鋼公司的委托訴訟代理人趙能華到庭參加訴訟。
本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
上訴人三沃薄膜公司上訴請(qǐng)求:撤銷一審判決，改判被上訴人支付貨款137968.31元，訴訟費(fèi)用由被上訴人承擔(dān)。
事實(shí)和理由:一審中被上訴人提供的證據(jù)證明其與西安向陽襄樊分公司有業(yè)務(wù)往來，只是被上訴人對(duì)欠款數(shù)額不認(rèn)可；一審中上訴人提供的證據(jù)表明西安向陽襄樊分公司的所有債權(quán)債務(wù)全部由上訴人承接，上訴人有權(quán)向被上訴人主張債權(quán)；上訴人受讓債權(quán)后已經(jīng)向被上訴人發(fā)出通知，并曾發(fā)出過律師函，被上訴人予以了回應(yīng)；上訴人2009年3月11日開具的發(fā)票由被上訴人收取，亦能說明被上訴人明確知曉上訴人承接西安向陽襄樊分公司全部權(quán)利義務(wù)的事實(shí)，該票據(jù)能夠明確說明上訴人與被上訴人之間存在明確的買賣關(guān)系。
被上訴人華奧塑鋼公司辯稱，上訴人的上訴理由沒有事實(shí)和法律依據(jù)，一審判決認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，請(qǐng)求二審法院駁回上訴，維持原判。
三沃薄膜公司向一審法院起訴請(qǐng)求:原告三沃薄膜公司向被告華奧塑鋼公司提供保護(hù)膜產(chǎn)品，但被告未能按約定結(jié)清貨款，經(jīng)原告多次索要，被告仍然拒絕付款，為維護(hù)原告的合法權(quán)益，請(qǐng)求判令被告支付所欠貨款137968.31元，本案的訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)。
一審法院認(rèn)定事實(shí):2007年7月27日至2009年2月13日期間，西安向陽航天材料股份有限公司襄樊保護(hù)膜分公司（以下簡稱西安向陽襄樊分公司）向被告華奧塑鋼公司銷售保護(hù)膜產(chǎn)品，由西安向陽襄樊分公司送貨至華奧塑鋼公司入庫，華奧塑鋼向西安向陽襄樊分公司支付貨款，購銷保護(hù)膜價(jià)稅合計(jì)總金額為377275.88元，西安向陽襄樊分公司向被告華奧塑鋼公司出具增值稅發(fā)票九張，其中第一張至第八張發(fā)票的開票單位名稱為西安向陽襄樊分公司，票面金額合計(jì)為324209元，第九張發(fā)票的開票單位名稱為三沃薄膜公司，開票時(shí)間為2009年3月11日，金額為45356.31元、稅額為7710.57元、票面金額為53066.88元。
2013年5月10日，湖北忠三（襄陽）律師事務(wù)所向被告華奧塑鋼公司致律師函，內(nèi)容為“湖北忠三（襄陽）律師事務(wù)所接受三沃薄膜公司的委托，根據(jù)三沃公司提供的相關(guān)資料反映，華奧公司與三沃公司存在合作業(yè)務(wù)關(guān)系，三沃公司向華奧公司提供保護(hù)膜類產(chǎn)品，截至2012年12月31日，華奧公司尚欠三沃公司137968.31元貨款，請(qǐng)華奧公司在收到本函之日起十日內(nèi)向三沃公司付清欠款。
”2013年5月24日，華奧塑鋼公司就此函件向湖北忠三（襄陽）律師事務(wù)所回函，內(nèi)容為“華奧公司在2009年以前與西安向陽襄樊分公司存在保護(hù)膜購銷合作業(yè)務(wù)關(guān)系，由西安向陽襄樊分公司提供保護(hù)膜類產(chǎn)品，西安向陽襄樊分公司生產(chǎn)的保護(hù)膜存在嚴(yán)重的質(zhì)量問題，導(dǎo)致華奧公司遭受嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)損失，西安向陽襄樊分公司派員抵達(dá)隨州核查落實(shí)認(rèn)可賠償事宜，忠三律師事務(wù)所的律師函所述事項(xiàng)失實(shí)。
”2015年5月6日，原告向被告郵寄催款函，被告沒有回函。
原告向被告索要無果，于2015年7月30日訴至法院。
原告三沃薄膜公司于2005年3月17日由股東湖北航天化學(xué)技術(shù)研究所出資2975萬元，占85%，雅泰實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司出資525萬元，占15%，二股東共注冊資本3500萬元，在原襄樊市工商行政管理局登記注冊成立。
2014年8月14日，變更由股東湖北航天化學(xué)技術(shù)研究所出資2975萬元，占35.3872%，雅泰實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司出資2558萬元，占30.43%，陜西航天科技集團(tuán)有限公司出資2874萬元，占34.19%，三股東共注冊資金8407萬元。
西安向陽襄樊分公司于2002年12月30日在原襄樊市工商行政管理局登記注冊成立，于2014年4月11日登記狀態(tài)為吊銷、未注銷。
原告三沃薄膜公司提供的2011年1月1日《變更函》，該變更函所載內(nèi)容“襄樊三沃航天薄膜材料有限公司是湖北航天化學(xué)技術(shù)研究所整合西安向陽航天材料股份有限公司原屬上海天泰航天高分子材料有限公司、西安向陽航天材料股份有限公司襄樊分公司、西安向陽航天材料股份有限公司大連分公司保護(hù)膜相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，在湖北襄樊重新登記注冊的公司。
襄樊三沃航天薄膜材料有限公司成立后將承續(xù)西安向陽航天材料股份有限公司襄樊分公司相關(guān)債權(quán)、債務(wù)及業(yè)務(wù)……”。
一審法院于2015年11月30日以原告三沃薄膜公司已與西安航天材料股份有限公司襄樊保護(hù)膜分公司進(jìn)行整合重新登記注冊的公司，承接該公司的債權(quán)與其2014年8月14日在襄陽市工商行政管理局變更的股東不符，裁定駁回原告三沃薄膜公司的起訴。
原告三沃薄膜公司不服向湖北省隨州市中級(jí)人民法院提起上訴。
隨州市中級(jí)人民法院經(jīng)審查認(rèn)為，2009年3月11日，華奧公司與三沃公司發(fā)生五萬余元的貨物產(chǎn)品交易，雙方之間存在業(yè)務(wù)往來。
”于2016年3月15日作出（2016）鄂13民終107號(hào)民事裁定:一、撤銷湖北省隨州市曾都區(qū)人民法院（2015）鄂曾都民初字第01605號(hào)民事裁定；二、本案指令湖北省隨州市曾都區(qū)人民法院繼續(xù)審理。
一審?fù)徶?，原告三沃薄膜公司提交?009年3月11日湖北省增值稅專用發(fā)票復(fù)印件一張，發(fā)票上載明:購方名稱，華奧公司，銷方名稱，三沃薄膜公司，金額45356.31元，稅額7710.57元，合計(jì)53066.88元，但未提供供貨合同，送貨單及向稅務(wù)部門繳納7710.57元稅金的相關(guān)證據(jù)及憑證。
被告華奧塑鋼公司除提交了與原告三沃薄膜公司同樣的湖北增值稅專用發(fā)票復(fù)印件外，還提供了2009年2月11日，由西安向陽襄樊分公司出具的航材襄樊保護(hù)膜分公司送貨清單二份，二份送貨清單上的供貨數(shù)量與華奧塑鋼公司于2009年2月13日實(shí)物入庫單及湖北省增值稅專用發(fā)票上的供貨數(shù)量相符。
一審法院認(rèn)為，最高人民法院《關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第一條第一款規(guī)定:“當(dāng)事人之間沒有書面合同，一方以送貨單、收貨單、結(jié)算單發(fā)票等主張存在買賣合同關(guān)系的，人民法院應(yīng)當(dāng)結(jié)合當(dāng)事人之間的交易方式、交易習(xí)慣以及其他相關(guān)證據(jù)，對(duì)買賣合同是否成立作出認(rèn)定”。
本案中，原、被告之間沒有書面買賣合同，原告以發(fā)票、律師函、催款函主張?jiān)?、被告之間存在買賣合同關(guān)系，但被告提交的發(fā)票、送貨單、入庫單證明向其提供保護(hù)膜產(chǎn)品的單位是西安向陽襄樊分公司而不是原告三沃薄膜公司，買賣合同的雙方主體系西安向陽襄樊分公司與華奧塑鋼公司，雖然原告提供于2009年3月11日銷方為其的發(fā)票一張，但是該發(fā)票對(duì)應(yīng)的送貨單、入庫單證明提供該批貨物的單位仍然是西安向陽襄樊分公司，故原、被告之間不存在買賣合同關(guān)系。
原告訴稱“向被告提供保護(hù)膜產(chǎn)品，被告未能按約定清償貨款”的理由不能成立。
原告以《變更函》主張其已于2011年1月1日承續(xù)了西安向陽襄樊分公司的所有債權(quán)、債務(wù)和業(yè)務(wù)，其有權(quán)向被告華奧塑鋼公司主張債權(quán)。
經(jīng)查，《變更函》函載有西安向陽襄樊分公司參與重新登記注冊成立三沃薄膜公司，但與原告三沃薄膜公司于2014年8月14日至襄陽市工商行政管理局變更的股東不符。
故原告訴請(qǐng)被告支付所欠貨款的請(qǐng)求不能成立，不予支持。
依照《中華人民共和國民法通則》第五條 ?、《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第一條 ?第一款 ?、《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條 ?之規(guī)定，判決:駁回原告襄陽三沃航天薄膜材料有限公司的訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)3059元，由原告襄陽三沃航天薄膜材料有限公司負(fù)擔(dān)。
本院二審期間，當(dāng)事人圍繞上訴請(qǐng)求依法提交了證據(jù)，本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了質(zhì)證。
上訴人三沃薄膜公司提交六份證據(jù)。
1.西安向陽航天材料股份有限公司與湖北航天化學(xué)技術(shù)研究所簽訂的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書。
2.西安向陽航天材料股份有限公司與湖北航天化學(xué)技術(shù)研究所資產(chǎn)移交清冊一份。
3.上海天泰航天高分子材料有限公司股東會(huì)決議一份。
4.企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)通知書一份。
5.襄樊三沃航天薄膜材料有限公司股東會(huì)決議一份。
6.湖北航天化學(xué)技術(shù)研究所與襄樊三沃航天薄膜材料有限公司應(yīng)收應(yīng)付款移交清單一份。
上述六份證據(jù)的證明目的:本案爭議的貨款由西安向陽襄樊分公司轉(zhuǎn)讓給湖北航天化學(xué)技術(shù)研究所，后該所將其承接的上述資產(chǎn)注入了三沃薄膜公司，三沃薄膜公司依法享有對(duì)上訴人該筆債務(wù)的合法債權(quán)，理應(yīng)予以保護(hù)。
經(jīng)質(zhì)證，被上訴人華奧塑鋼公司對(duì)上述證據(jù)的真實(shí)性、關(guān)聯(lián)性、合法性均有異議，認(rèn)為這些證據(jù)一方面與上訴人工商登記的情況不一致，二是與上訴人在以前訴訟中提供的證據(jù)相沖突，三是被上訴人與西安向陽襄樊分公司之間的債權(quán)債務(wù)已抵銷，西安向陽襄樊分公司從未向被上訴人發(fā)出債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓的通知。
本院認(rèn)為，三沃薄膜公司承認(rèn)與西安向陽襄樊分公司之間存在買賣合同關(guān)系，但西安向陽襄樊分公司無法人資格，具備法人資格的是西安向陽航天材料股份有限公司。
結(jié)合本案的證據(jù)，可以認(rèn)定:2008年12月12日，西安向陽航天材料股份有限公司與湖北航天化學(xué)技術(shù)研究所簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，約定將西安向陽航天材料股份有限公司所屬的包括西安向陽襄樊分公司的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓給湖北航天化學(xué)技術(shù)研究所，資產(chǎn)移交清冊中，注明華奧塑鋼公司欠款48597.76元。
2009年1月12日，上海天泰航天高分子材料有限公司的股東湖北航天化學(xué)技術(shù)研究所和雅泰實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司召開股東會(huì)，決定將公司名稱變更為“襄陽三沃航天薄膜材料有限公司”，即本案上訴人。
2009年2月10日，襄陽市工商行政管理局同意核準(zhǔn)變更企業(yè)名稱。
2009年2月27日，湖北航天化學(xué)技術(shù)研究所與襄樊三沃航天薄膜材料有限公司簽訂的應(yīng)收應(yīng)付款移交清單中記載，對(duì)華奧塑鋼公司應(yīng)收款為48597.76元。
2009年3月28日，襄陽三沃航天薄膜材料有限公司召開第三次股東會(huì)并形成決議，將公司注冊資本由1500萬元調(diào)增至3500萬元，其中股東湖北航天化學(xué)技術(shù)研究所出資2975萬元，占總資本的85%，出資中包括其合法屬于襄樊、大連保護(hù)膜項(xiàng)目現(xiàn)有的實(shí)物資產(chǎn)（以專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告確認(rèn)的評(píng)估值為準(zhǔn)）及現(xiàn)金等。
從前述事實(shí)中可以看出，西安向陽襄樊分公司的上級(jí)西安向陽航天材料股份有限公司與三沃薄膜公司之間存在債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)讓關(guān)系，轉(zhuǎn)讓的債權(quán)系華奧塑鋼公司所欠貨款，其權(quán)利義務(wù)的承接脈絡(luò)是清晰的。
三沃薄膜公司的股東于2014年8月14日變更為湖北航天化學(xué)技術(shù)研究所、雅泰實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司、陜西航天科技集團(tuán)有限公司，不影響債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移。
一審判決以《變更函》內(nèi)容與三沃薄膜公司在襄陽市工商行政管理局變更的股東不符為由駁回上訴人的訴訟請(qǐng)求屬實(shí)體處理不當(dāng)。
二、西安向陽航天材料股份有限公司、湖北航天化學(xué)技術(shù)研究所向三沃薄膜公司轉(zhuǎn)讓債權(quán)數(shù)額的問題。
本院認(rèn)為，一、二審查明:2007年7月27日至2009年2月13日期間，西安向陽襄樊分公司向華奧塑鋼公司銷售保護(hù)膜產(chǎn)品，購銷保護(hù)膜價(jià)稅合計(jì)總金額為377275.88元（其中西安向陽襄樊分公司向華奧塑鋼公司出具增值稅發(fā)票八張，金額合計(jì)為324209元，三沃薄膜公司于2009年3月11日向華奧塑鋼公司出具增值稅發(fā)票一張，金額為53066.88元）。
雖然三沃薄膜公司向華奧塑鋼公司出具了一張53066.88元的增值稅發(fā)票，但與該發(fā)票對(duì)應(yīng)的送貨單、入庫單證明供貨單位仍然是西安向陽襄樊分公司，三沃薄膜公司一直沒有提供證據(jù)證明自己與華奧塑鋼公司存在買賣業(yè)務(wù)，故應(yīng)當(dāng)認(rèn)定53066.88元增值稅發(fā)票反映的貨物仍然是西安向陽襄樊分公司提供。
上訴人的訴訟請(qǐng)求為華奧塑鋼公司支付貨款137968.31元，說明華奧塑鋼公司已經(jīng)支付了大部分貨款。
但三沃薄膜公司提交的證據(jù)，西安向陽航天材料股份有限公司與湖北航天化學(xué)技術(shù)研究所的資產(chǎn)移交清冊和湖北航天化學(xué)技術(shù)研究所與襄樊三沃航天薄膜材料有限公司的應(yīng)收應(yīng)付款移交清單中，對(duì)華奧塑鋼公司享有的債權(quán)均注明為48597.76元，與上訴人的訴訟請(qǐng)求不符。
根據(jù)合同法的相關(guān)規(guī)定，債權(quán)轉(zhuǎn)讓，其意思表示及金額應(yīng)當(dāng)明確，并通知債務(wù)人。
三沃薄膜公司作為債權(quán)受讓人，只能在受讓債權(quán)的范圍內(nèi)向債務(wù)人主張權(quán)利。
余款是否真實(shí)，由誰向華奧塑鋼公司主張權(quán)利可另案處理。
三沃薄膜公司向華奧塑鋼公司發(fā)出的變更函、催款函及其律師發(fā)函，可以視為債權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知，對(duì)債務(wù)人有約束力。
三、華奧塑鋼公司的抗辯理由是否成立的問題。
本院認(rèn)為，《中華人民共和國合同法》第八十二條 ?規(guī)定，“債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，債務(wù)人對(duì)讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。
”三沃薄膜公司向華奧塑鋼公司先后發(fā)出變更函、催款函及律師函后，華奧塑鋼公司針對(duì)其律師函回函稱“西安向陽襄樊分公司生產(chǎn)的保護(hù)膜存在嚴(yán)重的質(zhì)量問題，導(dǎo)致我公司遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失達(dá)159615元，西安向陽襄樊分公司派員抵達(dá)隨州查看核實(shí)后，對(duì)我公司反映的上述問題和索賠事宜表示認(rèn)可。
”但華奧塑鋼公司不能舉證證明自己在《中華人民共和國合同法》第一百五十八條 ?規(guī)定的期間內(nèi)對(duì)質(zhì)量問題主張了權(quán)利，也不能證明與西安向陽襄樊分公司或者三沃薄膜公司達(dá)成合意，不再承擔(dān)給付貨款的責(zé)任，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證不能的不利后果。
同時(shí)，華奧塑鋼公司接收了本案377275.88元的增值稅發(fā)票，應(yīng)當(dāng)對(duì)付清貨款承擔(dān)舉證責(zé)任，但其亦未舉證證明，故對(duì)其抗辯理由不予支持。
綜上所述，三沃薄膜公司的上訴理由部分成立，本院依照《中華人民共和國合同法》第八十條 ?、第八十二條 ?、第一百五十八條 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第二項(xiàng) ?規(guī)定，判決如下:
一、撤銷隨州市曾都區(qū)人民法院（2015）鄂曾都民初字第01605號(hào)民事判決；
二、被上訴人隨州市華奧塑鋼有限責(zé)任公司向上訴人襄陽三沃航天薄膜材料有限公司支付貨款48597.76元，于本判決生效之日起十日內(nèi)付清；
三、駁回上訴人襄陽三沃航天薄膜材料有限公司其他訴訟請(qǐng)求。
一審案件受理費(fèi)3059元，二審案件受理費(fèi)2574元，合計(jì)5633元，由上訴人襄陽三沃航天薄膜材料有限公司負(fù)擔(dān)3661元，被上訴人隨州市華奧塑鋼有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)1972元。
本判決為終審判決。

本院認(rèn)為，三沃薄膜公司承認(rèn)與西安向陽襄樊分公司之間存在買賣合同關(guān)系，但西安向陽襄樊分公司無法人資格，具備法人資格的是西安向陽航天材料股份有限公司。
結(jié)合本案的證據(jù)，可以認(rèn)定:2008年12月12日，西安向陽航天材料股份有限公司與湖北航天化學(xué)技術(shù)研究所簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，約定將西安向陽航天材料股份有限公司所屬的包括西安向陽襄樊分公司的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓給湖北航天化學(xué)技術(shù)研究所，資產(chǎn)移交清冊中，注明華奧塑鋼公司欠款48597.76元。
2009年1月12日，上海天泰航天高分子材料有限公司的股東湖北航天化學(xué)技術(shù)研究所和雅泰實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司召開股東會(huì)，決定將公司名稱變更為“襄陽三沃航天薄膜材料有限公司”，即本案上訴人。
2009年2月10日，襄陽市工商行政管理局同意核準(zhǔn)變更企業(yè)名稱。
2009年2月27日，湖北航天化學(xué)技術(shù)研究所與襄樊三沃航天薄膜材料有限公司簽訂的應(yīng)收應(yīng)付款移交清單中記載，對(duì)華奧塑鋼公司應(yīng)收款為48597.76元。
2009年3月28日，襄陽三沃航天薄膜材料有限公司召開第三次股東會(huì)并形成決議，將公司注冊資本由1500萬元調(diào)增至3500萬元，其中股東湖北航天化學(xué)技術(shù)研究所出資2975萬元，占總資本的85%，出資中包括其合法屬于襄樊、大連保護(hù)膜項(xiàng)目現(xiàn)有的實(shí)物資產(chǎn)（以專業(yè)機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告確認(rèn)的評(píng)估值為準(zhǔn)）及現(xiàn)金等。
從前述事實(shí)中可以看出，西安向陽襄樊分公司的上級(jí)西安向陽航天材料股份有限公司與三沃薄膜公司之間存在債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)讓關(guān)系，轉(zhuǎn)讓的債權(quán)系華奧塑鋼公司所欠貨款，其權(quán)利義務(wù)的承接脈絡(luò)是清晰的。
三沃薄膜公司的股東于2014年8月14日變更為湖北航天化學(xué)技術(shù)研究所、雅泰實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司、陜西航天科技集團(tuán)有限公司，不影響債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移。
一審判決以《變更函》內(nèi)容與三沃薄膜公司在襄陽市工商行政管理局變更的股東不符為由駁回上訴人的訴訟請(qǐng)求屬實(shí)體處理不當(dāng)。
二、西安向陽航天材料股份有限公司、湖北航天化學(xué)技術(shù)研究所向三沃薄膜公司轉(zhuǎn)讓債權(quán)數(shù)額的問題。
本院認(rèn)為，一、二審查明:2007年7月27日至2009年2月13日期間，西安向陽襄樊分公司向華奧塑鋼公司銷售保護(hù)膜產(chǎn)品，購銷保護(hù)膜價(jià)稅合計(jì)總金額為377275.88元（其中西安向陽襄樊分公司向華奧塑鋼公司出具增值稅發(fā)票八張，金額合計(jì)為324209元，三沃薄膜公司于2009年3月11日向華奧塑鋼公司出具增值稅發(fā)票一張，金額為53066.88元）。
雖然三沃薄膜公司向華奧塑鋼公司出具了一張53066.88元的增值稅發(fā)票，但與該發(fā)票對(duì)應(yīng)的送貨單、入庫單證明供貨單位仍然是西安向陽襄樊分公司，三沃薄膜公司一直沒有提供證據(jù)證明自己與華奧塑鋼公司存在買賣業(yè)務(wù)，故應(yīng)當(dāng)認(rèn)定53066.88元增值稅發(fā)票反映的貨物仍然是西安向陽襄樊分公司提供。
上訴人的訴訟請(qǐng)求為華奧塑鋼公司支付貨款137968.31元，說明華奧塑鋼公司已經(jīng)支付了大部分貨款。
但三沃薄膜公司提交的證據(jù)，西安向陽航天材料股份有限公司與湖北航天化學(xué)技術(shù)研究所的資產(chǎn)移交清冊和湖北航天化學(xué)技術(shù)研究所與襄樊三沃航天薄膜材料有限公司的應(yīng)收應(yīng)付款移交清單中，對(duì)華奧塑鋼公司享有的債權(quán)均注明為48597.76元，與上訴人的訴訟請(qǐng)求不符。
根據(jù)合同法的相關(guān)規(guī)定，債權(quán)轉(zhuǎn)讓，其意思表示及金額應(yīng)當(dāng)明確，并通知債務(wù)人。
三沃薄膜公司作為債權(quán)受讓人，只能在受讓債權(quán)的范圍內(nèi)向債務(wù)人主張權(quán)利。
余款是否真實(shí)，由誰向華奧塑鋼公司主張權(quán)利可另案處理。
三沃薄膜公司向華奧塑鋼公司發(fā)出的變更函、催款函及其律師發(fā)函，可以視為債權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知，對(duì)債務(wù)人有約束力。
三、華奧塑鋼公司的抗辯理由是否成立的問題。
本院認(rèn)為，《中華人民共和國合同法》第八十二條 ?規(guī)定，“債務(wù)人接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后，債務(wù)人對(duì)讓與人的抗辯，可以向受讓人主張。
”三沃薄膜公司向華奧塑鋼公司先后發(fā)出變更函、催款函及律師函后，華奧塑鋼公司針對(duì)其律師函回函稱“西安向陽襄樊分公司生產(chǎn)的保護(hù)膜存在嚴(yán)重的質(zhì)量問題，導(dǎo)致我公司遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失達(dá)159615元，西安向陽襄樊分公司派員抵達(dá)隨州查看核實(shí)后，對(duì)我公司反映的上述問題和索賠事宜表示認(rèn)可。
”但華奧塑鋼公司不能舉證證明自己在《中華人民共和國合同法》第一百五十八條 ?規(guī)定的期間內(nèi)對(duì)質(zhì)量問題主張了權(quán)利，也不能證明與西安向陽襄樊分公司或者三沃薄膜公司達(dá)成合意，不再承擔(dān)給付貨款的責(zé)任，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證不能的不利后果。
同時(shí)，華奧塑鋼公司接收了本案377275.88元的增值稅發(fā)票，應(yīng)當(dāng)對(duì)付清貨款承擔(dān)舉證責(zé)任，但其亦未舉證證明，故對(duì)其抗辯理由不予支持。

綜上所述，三沃薄膜公司的上訴理由部分成立，本院依照《中華人民共和國合同法》第八十條 ?、第八十二條 ?、第一百五十八條 ?，《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條 ?第一款 ?第二項(xiàng) ?規(guī)定，判決如下:
一、撤銷隨州市曾都區(qū)人民法院（2015）鄂曾都民初字第01605號(hào)民事判決；
二、被上訴人隨州市華奧塑鋼有限責(zé)任公司向上訴人襄陽三沃航天薄膜材料有限公司支付貨款48597.76元，于本判決生效之日起十日內(nèi)付清；
三、駁回上訴人襄陽三沃航天薄膜材料有限公司其他訴訟請(qǐng)求。
一審案件受理費(fèi)3059元，二審案件受理費(fèi)2574元，合計(jì)5633元，由上訴人襄陽三沃航天薄膜材料有限公司負(fù)擔(dān)3661元，被上訴人隨州市華奧塑鋼有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)1972元。

審判長：楊亙
審判員：袁濤
審判員：呂丹丹

書記員：王洪琴