原告(反訴被告)：裳邦(上海)商貿(mào)有限公司，住所地上海市閔行區(qū)。
　　法定代表人：YANGSEONGIL(梁善吉)，該公司總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：李媛，上海公鼎律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：溫浩，上海公鼎律師事務(wù)所律師。
　　被告(反訴原告)：西安哥本服飾有限公司，住所地陜西省西安市。
　　法定代表人：黃科科，該公司總經(jīng)理。
　　委托訴訟代理人：張志超，上海鑄達(dá)律師事務(wù)所律師。
　　原告裳邦(上海)商貿(mào)有限公司(以下簡稱裳邦公司)與被告西安哥本服飾有限公司(以下簡稱哥本公司)買賣合同糾紛一案，本院于2017年8月14日立案后，依法適用簡易程序于2017年9月18日公開開庭進(jìn)行了審理。訴訟中，被告提起反訴，本院合并審理。后因案情復(fù)雜，依法組成合議庭適用普通程序于2018年4月9日、2018年8月1日公開開庭進(jìn)行了審理。原告(反訴被告)裳邦公司的委托訴訟代理人李媛、溫浩等，被告哥本公司的委托訴訟代理人張志超到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告(反訴被告)裳邦公司向本院提出訴訟請求：1、判令原、被告雙方于2015年8月10日簽訂《協(xié)議書》及編號為LT0002、LT0002-1、LT0002-2的合同書自2017年7月10日解除；2、判令被告返還原告未銷售的商品，并對已銷售的貨物金額進(jìn)行結(jié)算；3、判令被告支付拖欠保證金人民幣(幣種下同)75,000元及自2015年10月1日起至實(shí)際履行之日止同比中國人民銀行貸款利率的利息；4、判令被告支付拖欠原告的貨款867,188.26元、利息15,071.72元以及以882,259.98元為本金，自2017年7月10日起至實(shí)際履行之日止同比中國人民銀行貸款利率的利息。訴訟中，原告變更訴訟請求為：1、判令原、被告雙方簽訂的編號為LT0002、LT0002-1、LT0002-2的合同書于2017年7月10日解除；2、判令被告返還原告未銷售的商品(具體見銷售明細(xì)，統(tǒng)計至2017年7月25日，統(tǒng)計日后未再銷售)，庫存總件數(shù)3,173件(只包含西安賽格和西安新世界商場的庫存，不含特賣，吊牌價共計1,175,335元，結(jié)算時按吊牌價37%即434,873.95元)；3、判令被告向原告支付保證金75,000元,以及以75,000元為本金，自2015年10月1日起至實(shí)際支付之日止，按中國人民銀行同期貸款利率計算的利息；4、判令被告向原告支付貨款889,522.56元；5、判令被告向原告支付以889,522.56元為本金，自2017年11月15日起至實(shí)際支付之日止，按中國人民銀行同期貸款利率計算的利息。事實(shí)和理由：2015年8月10日，原告與被告簽訂《協(xié)議書》，授權(quán)被告在西安市銷售LittleTalli品牌服裝，雙方友好合作。后于2016年8月1日，雙方簽訂編號為LT0002、LT0002-1、LT0002-2的合同書，擴(kuò)大授權(quán)地區(qū)的范圍，由西安市擴(kuò)大至陜西省。此后，自2016年8月起，被告無故拖欠原告的銷售款，經(jīng)原告多次催要，被告在2017年5月16日支付了24,164.96元，其他銷售款被告至今仍未支付。被告的行為嚴(yán)重違反了雙方簽訂的合同書，原告為維護(hù)合法權(quán)益提起訴訟。訴訟中，原告增加2017年7月貨款金額22,334.31元。明確第4項訴訟請求金額889,522.56元構(gòu)成為：西安賽格2016年10月至2017年6月貨款461,862.49元，西安新世界2016年8月至2017年6月貨款181,291.49元，西安金鷹2016年9月貨款14,234.27元，西安新世界特賣2016年8月5日至2016年10月31日銷售額209,800元，西安賽格2017年7月1日至2017年7月25日貨款11,354.56元，西安新世界2017年7月1日至2017年7月25日貨款10,979.75元。
　　被告(反訴原告)哥本公司辯稱，1、針對訴請1，原告存在違約行為，被告同意解除，解除日期以被告收到起訴材料為準(zhǔn)即2017年8月31日；2、針對訴請2，同意返還未銷售商品，但不認(rèn)可原告清單，被告有自己統(tǒng)計數(shù)據(jù)，現(xiàn)有非特賣庫存471件，特賣庫存2,720件，統(tǒng)計至2017年7月16日，未銷售庫存在被告處封存；3、針對訴請3，2016年7月簽新合同時變更了保證金，金額為75,000元，訴訟前原告從未向被告提及或主張過保證金，也不同意支付保證金利息；4、針對訴請4，銷售金額合計1,603,558.30元(統(tǒng)計至2017年7月16日，不含特賣)，按吊牌價15%計算為240,533.75元；特賣銷售金額182,000元，扣除被告已付款287,387.66元，剩余貨款為135,146.09元；5、針對訴請5，不同意支付利息，原告違約在先，給被告造成了經(jīng)濟(jì)損失，原告計算利息顯失公平。
　　被告(反訴原告)哥本公司向本院提出反訴請求：1、判令原告向被告賠償實(shí)際損失80,000元(包括房租損失、人員工資損失)；2、判令原告向被告賠償預(yù)期利益損失400,000元；3、判令原告向被告賠償西安賽格商業(yè)運(yùn)營管理有限公司罰款1,300元(共兩次，一次500元，一次800元)；4、判令原告向被告賠償差旅費(fèi)損失7,500元。事實(shí)和理由：2015年8月10日，原、被告簽訂《協(xié)議書》，原告授權(quán)被告在陜西省市開加盟店銷售LittleTalli品牌服裝。由于被告經(jīng)營良好，2016年8月1日原、被告又簽訂了編號為LT0002《總代理合同書》及編號為LT0002-1《代理協(xié)議書》、編號為LT0002-2《加盟店協(xié)議書》。雙方協(xié)商2015年8月10日簽訂的《協(xié)議書》作廢，原告授權(quán)被告為陜西省代理商，同時還約定原告在合同期內(nèi)未經(jīng)被告允許不得發(fā)展新的分銷網(wǎng)絡(luò)以保證被告在陜西省的獨(dú)家特許經(jīng)營權(quán)。此外，編號為LT0002-2《加盟店協(xié)議書》中第二條第3項明確約定：“甲方確保對于乙方所開設(shè)店鋪的商品供應(yīng)……”第4項約定：“本協(xié)議內(nèi)，甲方確認(rèn)的加盟店鋪的商品由甲方100%供應(yīng)，即售后乙方可以無條件退換貨?！钡谌龡l第3項約定：“甲方根據(jù)自身商品供應(yīng)情況，保證乙方商品供應(yīng)?！彪p方協(xié)議簽訂后，被告積極提高店鋪銷售業(yè)績，西安地區(qū)LittleTalli品牌服裝業(yè)績一直位于全國前茅，被告銷量占據(jù)了原告全國銷量的大部分。然而，自2016年9月下旬起，由于原告自身經(jīng)營原因，LittleTalli品牌服裝停止生產(chǎn)，新品停止發(fā)布。隨后原告給被告的供貨都是2015年的舊款庫存陳貨，而且供貨嚴(yán)重不足，甚至存在供貨商品根本不是原告產(chǎn)品而是三無產(chǎn)品，導(dǎo)致被告被所在百貨商場抽檢發(fā)現(xiàn)予以罰款，嚴(yán)重影響了被告在當(dāng)?shù)氐纳套u(yù)。因貨品不足，被告在西安店鋪銷售業(yè)績下滑超過50%，原告嚴(yán)重違約行為給被告帶來巨大經(jīng)濟(jì)損失。2016年11月13日、2017年3月11日、2017年4月8日，被告總經(jīng)理黃科科三次前往上海與原告協(xié)商供貨事宜，原告聲稱公司經(jīng)營遇到困難，以后會保證貨品供應(yīng)及新品發(fā)布，也協(xié)商確認(rèn)原告貨款結(jié)算扣率從37%降為15%。2017年7月，原告負(fù)責(zé)人前往西安進(jìn)一步協(xié)商，就庫存問題、拖欠貨款問題明確一攬子解決，但隨后原告突然將原本可以協(xié)商解決的糾紛訴至法院。隨后被告了解到，西安加盟店是原告在全國僅存的加盟店鋪，且原告是韓國投資方在華投資的韓資企業(yè)，已經(jīng)逐步在退出中國市場。
　　原告(反訴被告)裳邦公司針對哥本公司反訴辯稱，對被告反訴請求均不認(rèn)可，反訴請求1是被告的運(yùn)營成本；反訴請求2沒有實(shí)際損失存在，反訴請求3與本案無關(guān)，反訴請求4是被告的經(jīng)營性支出。
　　當(dāng)事人圍繞本訴和反訴請求依法提交了證據(jù)，其中原告(反訴被告)裳邦公司提供了以下證據(jù)：1、2015年8月10日協(xié)議書；2、2016年8月(特賣)協(xié)議書；3、2016年5月簽訂LT00002總代理合同書、LT0002-1代理協(xié)議書、LT0002-2加盟店協(xié)議書；4、2017年7月10日解除合同通知函及銷售款催款函、郵寄憑證；5、貨品出入庫統(tǒng)計表；6、被告拖欠銷售款統(tǒng)計表；7、上海增值稅專用發(fā)票；8、截至2017年7月31日西安庫存明細(xì)表；9、2017年7月銷售明細(xì)；10、公證書。被告(反訴原告)哥本公司提供了以下證據(jù)：1、庫存明細(xì)表；2、銷售明細(xì)；3、被告公賬銀行流水賬單；4、2017年6月13日原告西安市場負(fù)責(zé)人王俊發(fā)給黃科科的電子郵件及附件合作變更協(xié)議書；5、2016年11月29日黃科科發(fā)給原告西安市場負(fù)責(zé)人王俊電子郵件及附件2017年春節(jié)產(chǎn)品計劃、微信記錄；6、機(jī)票訂單及住宿費(fèi)統(tǒng)計；7、被告店鋪人員工資清單；8、被告與西安賽格商業(yè)運(yùn)營管理有限公司簽訂賽格國際購物中心合同書及被告與西安新世界百貨有限公司簽訂聯(lián)銷合同；9、2017年10月17日電話錄音及文字稿；10、南常錦書面證言；11、賽格2015年10月1日至2016年9月30日銷售明細(xì)。本院組織當(dāng)事人進(jìn)行了證據(jù)交換和質(zhì)證。對當(dāng)事人無異議的證據(jù)，本院予以確認(rèn)，并在卷佐證。對有爭議的證據(jù)和事實(shí)，本院認(rèn)定如下：1、對于原告提交證據(jù)4通知函，被告雖然否認(rèn)收到，但從原告提交快遞單看，寄件人是原告，收件人“黃科”即被告法定代表人黃科科，收件地址是被告在西安經(jīng)營的新世界百貨專柜，郵寄時被告仍在該處經(jīng)營，快遞查詢結(jié)果于2017年7月11日已簽收，產(chǎn)生通知送達(dá)的法律效力，本院予以支持；2、原告提交證據(jù)5、證據(jù)6、證據(jù)8和證據(jù)9統(tǒng)計表，未經(jīng)被告確認(rèn)，被告對數(shù)據(jù)不認(rèn)可，本院不予采納；3、對于原告提交證據(jù)10公證書，被告對公證行為本身無異議，公證內(nèi)容與本案糾紛有關(guān)聯(lián)，本院對該證據(jù)予以采納；4、被告提交證據(jù)1庫存明細(xì)表屬于被告自認(rèn)未銷售服裝數(shù)量，本院予以確認(rèn)；5、被告提交證據(jù)2和證據(jù)11銷售明細(xì)沒有原告或者商場蓋章確認(rèn)，本院對該證據(jù)不予采納；6、對于被告提交證據(jù)4，原告確認(rèn)提出過合作變更協(xié)議書，但認(rèn)為沒有簽訂，沒有法律效力，故本院對該證據(jù)予以采納；7、對于被告提交證據(jù)5電子郵件、微信記錄均屬電子證據(jù)，原告對真實(shí)性不確認(rèn)，因被告未辦理電子證據(jù)公證，本院對該組證據(jù)不予采納；8、被告提交證據(jù)6、7、8與本案缺乏關(guān)聯(lián)性，本院不予采納；9、被告提交證據(jù)9通話內(nèi)容不足以證明雙方對結(jié)算率調(diào)整達(dá)成一致意見，本院不予采納；10、被告提交證據(jù)10屬證人證言，證人未出庭接受質(zhì)證，本院不予采納。
　　經(jīng)審理查明：2015年8月10日，裳邦公司為甲方、哥本公司為乙方共同簽訂一份《協(xié)議書》，約定甲方授權(quán)乙方在陜西省西安市開設(shè)百貨店零售店鋪，作為甲方對新的市場的培養(yǎng)，甲方對于乙方前期所開設(shè)的2家百貨零售店鋪，給予各項特別支持，特簽訂本協(xié)議；乙方可以在中國陜西省西安市進(jìn)行甲方LittleTalli品牌商品的零售經(jīng)營活動；乙方所從事的經(jīng)營活動包括開設(shè)零售店、直接銷售管理甲方所授權(quán)的品牌商品；開展省內(nèi)批發(fā)業(yè)務(wù)，發(fā)展批發(fā)銷售活動；乙方目標(biāo)開設(shè)的2家店鋪所在的商場是西安賽格廣場和西安新世界百貨，除此之外，乙方計劃增設(shè)的零售店鋪，除非得到甲方的協(xié)商同意，否則不享有本協(xié)議甲方所作的相關(guān)特別支持；協(xié)議期2015年8月1日至2018年7月31日；甲乙雙方根據(jù)結(jié)算期內(nèi)乙方所銷售的商品吊牌價的37%結(jié)算，即商品吊牌價的37%歸甲方所得，63%歸乙方所得；特殊商品，如甲方計劃處理的折價促銷商品等，雙方根據(jù)商品情況，另行協(xié)商；甲方提供充足的商品供應(yīng)，在平日時段，保證2家店鋪商品供應(yīng)量為春夏秋冬季節(jié)200,000元；大型活動期間(大型節(jié)慶、店慶)2家店鋪的商品供應(yīng)量為春夏秋冬季節(jié)300,000元；協(xié)議期內(nèi)2家店鋪的商品100%退換貨；2家店鋪貨款結(jié)算期間55天；本協(xié)議簽訂后，乙方需向甲方支付保證金150,000元；本協(xié)議終止后，如不再續(xù)約時，甲方須在協(xié)議期滿后30日內(nèi)，在扣除乙方應(yīng)付款后，將上述保證金無息返還給乙方；進(jìn)銷存管理：乙方無條件遵守甲方對于店鋪商品進(jìn)銷存數(shù)據(jù)的管理規(guī)定，使用甲方公司統(tǒng)一的ERP系統(tǒng)，數(shù)據(jù)錄入內(nèi)容包括每天銷售數(shù)據(jù)錄入、向甲方退貨前的退貨申請錄入、調(diào)撥數(shù)據(jù)錄入、每月盤點(diǎn)數(shù)據(jù)錄入；商品管理：乙方必須嚴(yán)格遵守甲方的店鋪管理規(guī)定每月進(jìn)行商品盤點(diǎn)，并與ERP系統(tǒng)數(shù)據(jù)核對；如果盤點(diǎn)有遺缺，甲方將視為銷售，并在當(dāng)月進(jìn)行結(jié)算；店鋪的庫存數(shù)量，均以ERP庫存數(shù)據(jù)為準(zhǔn)，甲方不接受其他形式的庫存數(shù)量表達(dá)方式。
　　2016年5月，裳邦公司為甲方、哥本公司為乙方共同簽訂一份編號為LT0002的《總代理合同書》，就乙方代理甲方兒童服品牌LittleTalli達(dá)成以下合同約定：甲方授權(quán)乙方為中國陜西省地區(qū)代理商，作為甲方對乙方的特別支持，對于陜西省西安市內(nèi)，由甲方確認(rèn)、乙方開設(shè)的分銷店鋪(百貨店、購物中心)，甲方以加盟店運(yùn)營模式執(zhí)行管理(另行簽訂協(xié)議作本合同附件)；陜西省西安市之外的地區(qū)，以代理商模式進(jìn)行運(yùn)營管理(另行簽訂代理協(xié)議作為本合同附件)；乙方在合同期內(nèi)，必須努力完成銷售目標(biāo)，若乙方未能達(dá)成目標(biāo)，甲方有權(quán)終止代理合同或調(diào)整乙方的代理權(quán)限；乙方在中國陜西省代理LittleTalli品牌需向甲方繳納保證金150,000元，完成匯款后此合同開始生效；合同期滿，乙方不再續(xù)期，在乙方無任何違約責(zé)任前提下，甲方將在30日內(nèi)無息退還保證金，乙方若有違約行為，甲方?jīng)]收乙方保證金，如有乙方應(yīng)付款項，甲方有權(quán)從保證金中扣除；乙方在合同期間不得有以下行為，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，甲方將解除雙方代理合同，沒收保證金，并追究乙方的違約責(zé)任：……(2)嚴(yán)重延期支付貨款，打亂甲方商品運(yùn)營計劃及資金周轉(zhuǎn)……協(xié)議起止日期2016年6月1日至2018年12月31日。
　　同日，裳邦公司為甲方、哥本公司為乙方共同簽訂一份編號為LT0002-1的《附加協(xié)議書——代理協(xié)議書》，約定本協(xié)議作為雙方簽署的代理合同書的附加協(xié)議，與主合同具有同等法律效力；甲方授權(quán)乙方為中國陜西省地區(qū)代理商，乙方在本合同約定的地區(qū)范圍內(nèi)，可以自行發(fā)展下轄加盟經(jīng)銷商，并自行制定各項銷售政策；乙方在合同期內(nèi)應(yīng)努力完成以下年進(jìn)貨目標(biāo)(實(shí)際出貨結(jié)算金額)，若乙方未能達(dá)成目標(biāo)，甲方有權(quán)終止代理合同或調(diào)整乙方的代理權(quán)限：2016年0元，2017年1,000,000元，2018年1,200,000元……
　　同日，裳邦公司為甲方、哥本公司為乙方共同簽訂一份編號為LT0002-2的《附加協(xié)議書——加盟店協(xié)議書》，約定本協(xié)議作為雙方簽署的代理合同書的附加協(xié)議，與主合同具有同等法律效力；甲方制定LittleTalli品牌在陜西省西安市的市場發(fā)展計劃，作為甲方在陜西省的市場代理人，乙方必須努力執(zhí)行LittleTalli品牌在西安市的拓店計劃；本協(xié)議簽訂生效后，原來雙方簽訂的協(xié)議書作廢，本協(xié)議到期日延至2018年12月31日；甲乙雙方根據(jù)結(jié)算期內(nèi)乙方所銷售的商品吊牌價的37%結(jié)算，即商品吊牌價的37%歸甲方所得，63%歸乙方所得；特殊商品，如甲方計劃處理的折價促銷商品等，雙方根據(jù)商品情況，另行協(xié)商；甲方確保對于乙方所開設(shè)的主力店鋪的商品供應(yīng)，在平日時段，確保商品供應(yīng)量為200,000元/單店；大型活動期間(大型節(jié)慶、店慶)，商品供應(yīng)量為300,000元/單店；因乙方銷售需要，乙方可能向甲方在上限基礎(chǔ)上增加貨源，屆時由雙方協(xié)商；本協(xié)議內(nèi)，甲方確認(rèn)的加盟店鋪的商品由甲方100%供應(yīng)，即售后乙方可以無條件退換貨；加盟店貨款結(jié)算方式為售后月結(jié)，結(jié)算期間55天，例：店鋪1月份(以自然月為準(zhǔn))銷售的商品，乙方必須在2月20日前將當(dāng)月銷售明細(xì)發(fā)至甲方(根據(jù)甲方以于店鋪的管理要求，以ERP系統(tǒng)數(shù)據(jù)為準(zhǔn))，在甲方確認(rèn)后，乙方必須將貨款在3月25日之前，匯至甲方指定賬戶，同時甲方開具增值稅發(fā)票；進(jìn)銷存管理：乙方無條件遵守甲方對于店鋪商品進(jìn)銷存數(shù)據(jù)的管理規(guī)定，使用甲方公司統(tǒng)一的ERP系統(tǒng)，數(shù)據(jù)錄入內(nèi)容包括每天銷售數(shù)據(jù)錄入、向甲方退貨前的退貨申請錄入、調(diào)撥數(shù)據(jù)錄入、每月盤點(diǎn)數(shù)據(jù)錄入；商品管理：乙方必須嚴(yán)格遵守甲方的店鋪管理規(guī)定每月進(jìn)行商品盤點(diǎn)，并與ERP系統(tǒng)數(shù)據(jù)核對；如果盤點(diǎn)有遺缺，甲方將視為銷售，并在當(dāng)月進(jìn)行結(jié)算；店鋪的庫存數(shù)量，均以ERP庫存數(shù)據(jù)為準(zhǔn)，甲方不接受其他形式的庫存數(shù)量表達(dá)方式。
　　2016年8月，裳邦公司為甲方、哥本公司為乙方共同簽訂一份關(guān)于庫存商品特賣的《協(xié)議書》，約定商品特賣地點(diǎn)為西安新世界百貨中庭(300平方米)；特賣期間為2016年8月5日至2016年10月31日；甲方負(fù)責(zé)供貨，甲方應(yīng)提供充足的商品貨源，在特賣完成后，乙方應(yīng)將剩余商品清點(diǎn)打包后退回甲方；乙方負(fù)責(zé)商品特賣期間的銷售管理，包括宣傳廣告、商品銷售、營業(yè)款管理等；甲方向乙方提供特賣的商品供貨價為25元/件(不論款式、顏色、規(guī)格及原吊牌價)；乙方保證在特賣期間，乙方必須銷售甲方特賣商品總供貨量的60%，實(shí)際銷售數(shù)量如果低于供貨數(shù)量的60%，按照60%的數(shù)量結(jié)算及做退貨清算；如果實(shí)際銷售數(shù)量高于供貨數(shù)量，按照實(shí)際銷售數(shù)量結(jié)算及做退貨清算。
　　上述協(xié)議簽訂后，裳邦公司確認(rèn)收到哥本公司支付保證金75,000元。裳邦公司按約向哥本公司供貨，哥本公司向裳邦公司支付貨款，自2016年8月起，哥本公司有拖延付款現(xiàn)象。
　　2017年6月13日，裳邦公司王俊向哥本公司黃科發(fā)送電子郵件后附兩個PDF文件，名稱分別為《西安黃科2017科冬季商品訂購協(xié)議2017-5-19》和《西安黃科合作變更協(xié)議書2017-5-19》。其中合作變更協(xié)議書打印內(nèi)容提到：甲方(裳邦公司)與乙方(空白)原簽訂的陜西省總代理合同(附代理協(xié)議書及加盟協(xié)議書)，合同期為2016年6月1日至2018年12月31日，現(xiàn)經(jīng)雙方友好協(xié)商，決定自2017年8月底，終止雙方原有合同及附帶協(xié)議，變更為根據(jù)乙方參加甲方訂貨會參與訂貨，在雙方確認(rèn)訂單后，簽訂訂購協(xié)議；由于甲方原因，自2016年冬季商品開始，未滿足乙方的供貨要求，從而導(dǎo)致西安賽格店鋪的銷售未達(dá)理想預(yù)期，為充分表達(dá)甲方的誠意，甲方自2016年8月份開始，對乙方實(shí)行了以下優(yōu)惠補(bǔ)償及其他形式的補(bǔ)償：(1)在甲乙雙方原結(jié)算折扣37%的基礎(chǔ)上，甲方每月實(shí)行降低結(jié)算率的形式予以補(bǔ)償，自2016年8月開始至2017年4月底，總計補(bǔ)償金額已達(dá)121,314.66元，此類補(bǔ)償，還將延續(xù)至2017年夏季商品供貨完全結(jié)束為止；(2)根據(jù)甲乙雙方原合同規(guī)定，乙方每月達(dá)成的銷售應(yīng)向甲方回款的賬期為55天，自2016年8月開始，乙方一直未正?；乜睿刂?017年4月底，乙方未回款金額總計為579,847.95元，作為甲方對乙方的支持，甲方同意乙方分批償還以上貨款；(3)甲方以特惠價提供庫存商品共10,392件，支持乙方進(jìn)行特賣銷售，截至2017年4月底乙方共銷售6,893件。甲方已經(jīng)以以上不同的形式對乙方作出補(bǔ)償，并且有關(guān)補(bǔ)償佾將延續(xù)至2017年夏季商品供應(yīng)結(jié)束，因此，乙方必須積極配合制定分期還款計劃，不得一再以甲方供貨問題為理由，拖延還款；為順利保證甲乙雙方后續(xù)合作順利進(jìn)行，乙方同意對甲方的原應(yīng)付貨款根據(jù)以下方案執(zhí)行還款計劃：(1)雙方同意，截至2017年8月底，雙方重新核對乙方應(yīng)付的所欠貨款；(2)雙方同意，根據(jù)截至2017年8月底的甲方在乙方所轄的庫存(以ERP數(shù)據(jù)為準(zhǔn))，乙方按照商品吊牌價的15%全部買斷，不得退貨；(3)以上2條所合計的金額，甲方同意乙方每月按照50,000元的額度向甲方還款，還款從2017年9月份開始，每月還款日為15日(節(jié)假日順延)。哥本公司黃科收件后未簽署該協(xié)議。
　　2017年7月10日，裳邦公司李春華向哥本公司黃科郵寄一份關(guān)于總代理合同及有關(guān)附加協(xié)議終止及催討合同期間所發(fā)生的銷售應(yīng)付款項的通知函，函中提到：自2016年8月開始，哥本公司一直未按照合同約定的賬期內(nèi)向裳邦公司結(jié)算銷售款，截至2017年6月30日計算金額已達(dá)946,601.77元，以上拖欠款經(jīng)裳邦公司多次催討，哥本公司僅在2017年5月16日支付過一筆24,164.96元，哥本公司的行為已經(jīng)嚴(yán)重影響了裳邦公司的正常經(jīng)營，由于哥本公司拖欠應(yīng)付結(jié)算款項已經(jīng)嚴(yán)重違約，特此通知總代理合同及相關(guān)附加協(xié)議立即終止，給予哥本公司在西安市各商場的品牌使用授權(quán)也相應(yīng)終止，并扣除哥本公司支付的合同保證金75,000元不再退還。同時要求：1、哥本公司所拖欠的裳邦公司應(yīng)結(jié)算款項必須于2017年7月31日前匯往裳邦公司賬戶(包括2017年7月份應(yīng)結(jié)算款)；2、裳邦公司在哥本公司管理的店鋪庫存商品必須立即停止銷售，并在2017年7月31日前整理裝箱后退往裳邦公司倉庫。
　　根據(jù)裳邦公司委托代理人李春華于2018年4月20日對inspeedcommunications軟件中的銷售數(shù)據(jù)和庫存數(shù)據(jù)提取過程進(jìn)行公證形成的公證書顯示：西安金鷹店2016年9月1日至2016年9月30日期間實(shí)際銷售額22,267元，零售金額(吊牌價)合計38,471元；西安賽格店2013年9月1日至2017年7月31日期間實(shí)際銷售額2,375,779.23元，零售金額(吊牌價)3,211,581元；西安新世界百貨店(非特賣)2013年9月1日至2017年7月31日期間實(shí)際銷售額511,101元，零售金額(吊牌價)1,142,980元；2018年4月20日當(dāng)日查詢庫存數(shù)3,173件。
　　裳邦公司確認(rèn)已收西安賽格店貨款709,359.07元，西安新世界百貨店(非特賣)貨款158,710.94元。
　　裳邦公司向哥本公司供應(yīng)特賣服裝10,392件，確認(rèn)已收到特賣貨款50,000元。
　　哥本公司確認(rèn)尚有正價服裝471件，特賣服裝2,720件未銷售。
　　本院認(rèn)為，原、被告于2015年8月10日簽訂的《協(xié)議書》、于2016年5月簽訂的編號為LT0002的《總代理合同書》、編號為LT0002-1的《附加協(xié)議書——代理協(xié)議書》、編號為LT0002-2的《附加協(xié)議書——加盟店協(xié)議書》、于2016年8月簽訂關(guān)于庫存商品特賣的《協(xié)議書》是雙方的真實(shí)意思表示，內(nèi)容不悖法律規(guī)定，系有效合同，雙方均應(yīng)按約行使權(quán)利、履行義務(wù)。其中2015年8月10日簽訂的《協(xié)議書》內(nèi)容已被編號為LT0002-2的《附加協(xié)議書——加盟店協(xié)議書》取代，2016年8月簽訂關(guān)于庫存商品特賣的《協(xié)議書》履行期間已屆滿，2016年5月簽訂的編號為LT0002的《總代理合同書》、編號為LT0002-1的《附加協(xié)議書——代理協(xié)議書》、編號為LT0002-2的《附加協(xié)議書——加盟店協(xié)議書》履行期限截止日期為2018年12月31日，原告作為品牌授權(quán)方書面通知被告解除代理合同及兩份附加協(xié)議，根據(jù)法律規(guī)定自通知到達(dá)被告時即2017年7月11日合同解除。原告主張解除日期有誤，本院予以調(diào)整。
　　上述協(xié)議解除、終止履行后，雙方權(quán)利義務(wù)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行清算。原、被告雙方在2015年8月10日簽訂的《協(xié)議書》和2016年5月簽訂的編號為LT0002-2的《附加協(xié)議書——加盟店協(xié)議書》中均約定進(jìn)銷存管理使用原告統(tǒng)計的ERP系統(tǒng)。為此原告對登陸和提取inspeedcommunications軟件中銷售數(shù)據(jù)和庫存數(shù)據(jù)進(jìn)行公證，被告質(zhì)證時提出該軟件不是雙方約定的ERP系統(tǒng)。對此原告解釋，ERP系統(tǒng)全稱為EnterpriseResourcePlanning，主要用于產(chǎn)品的數(shù)據(jù)管理，該系統(tǒng)有不同的軟件名稱，原告采購的inspeedcommunications軟件就是ERP系統(tǒng)。對此本院查閱相關(guān)資料得知，ERP系統(tǒng)是為建立在信息技術(shù)基礎(chǔ)上，集信息技術(shù)與先進(jìn)管理思想于一身以系統(tǒng)化的管理思想，為企業(yè)員工及決策層提供決策手段的管理平臺，屬于集成化管理信息系統(tǒng)，市場上有多款應(yīng)用軟件可以實(shí)現(xiàn)該管理功能，inspeedcommunications軟件是其中的一種，故該軟件提取數(shù)據(jù)符合雙方約定。本案中原、被告雙方均確認(rèn)在合同履行過程中使用過ERP系統(tǒng)，原告公證的軟件系統(tǒng)內(nèi)容反映了原告向被告供貨和銷售數(shù)據(jù)，被告只是簡單否認(rèn)該軟件并非雙方約定ERP系統(tǒng)，但未能說明實(shí)際使用的是哪一款軟件，不具有說服力。故本院確認(rèn)原告提交公證書中通過登陸inspeedcommunications軟件提取的銷售數(shù)據(jù)可以作為認(rèn)定本案事實(shí)的依據(jù)。根據(jù)公證書統(tǒng)計，雙方合作期間西安金鷹店實(shí)際銷售服裝的吊牌價合計38,471元，西安賽格店實(shí)際銷售服裝的吊牌價合計3,211,581元，西安新世界百貨店(非特賣)實(shí)際銷售服裝的吊牌價合計1,142,980元，上述金額合計4,393,032元，按約定折扣率37%計算供應(yīng)價為1,625,421.84元。
　　關(guān)于正價服裝已付款，原告確認(rèn)已收西安賽格店貨款709,359.07元，西安新世界百貨店(非特賣)貨款158,710.94元，并列出了明細(xì)。經(jīng)與被告提交2016年7月13日至2017年6月5日共14筆付款記錄進(jìn)行逐一比對發(fā)現(xiàn)，2016年9月2日付款9,135元、2017年5月23日付款15,200元和2017年6月5日付款25,900元未作統(tǒng)計，原告質(zhì)證中提出9,135元是被告代甘肅經(jīng)銷商付款，15,200元和25,900元是一次性買斷貨款，但未提供依據(jù)，本院不予采信，這三筆款合計50,235元也作為已付款扣除。故被告正價服裝已付款合計918,305.01元。
　　關(guān)于保證金，雖然合同中約定金額為150,000元，被告僅付75,000元，但因合同已經(jīng)終止履行，故被告無需再向原告補(bǔ)足剩余保證金。關(guān)于已付保證金的處理，雖然被告存在拖延付款現(xiàn)象，但從原告向被告發(fā)送的《西安黃科合作變更協(xié)議書2017-5-19》文稿中可以看出，原告確認(rèn)自2016年冬季商品開始未滿足被告的供貨需求，導(dǎo)致銷售不理想，并且作出過降低結(jié)算率的補(bǔ)償承諾，故雙方在合同履行過程中均有不同程度的違約，原告在解約通知函中提出沒收保證金不成立，已付保證金75,000元應(yīng)當(dāng)沖抵被告未付貨款。需要指出的是，《西安黃科合作變更協(xié)議書2017-5-19》雖然最終未簽署，但該協(xié)議書是原告發(fā)送給被告的文件，其中提到通過降低結(jié)算率的方式自2016年8月開始至2017年4月底總計補(bǔ)償金額已達(dá)121,314.66元，該表述是對已經(jīng)發(fā)生事實(shí)的確認(rèn)，該筆金額也應(yīng)當(dāng)從原告按37%折扣率計算貨款中扣除。
　　故，被告應(yīng)付原告正價服裝貨款510,802.17元(1,625,421.84元-918,305.01元-75,000元-121,314.66元)。
　　關(guān)于特賣貨款，雖然特賣服裝數(shù)據(jù)在公證書中沒有體現(xiàn)，但原告于2017年6月3日向被告發(fā)送電子郵件附件中提到以特惠價提供庫存商品共10,392件支持被告進(jìn)行特賣銷售，被告對該特賣服裝件數(shù)未持異議，被告確認(rèn)尚有2,720件特賣服裝未銷售，其余7,672件服裝應(yīng)按約定25元每件結(jié)算貨款即191,800元。原告確認(rèn)已收特賣貨款50,000元，故被告應(yīng)付特賣貨款141,800元。
　　上述被告應(yīng)付原告貨款合計652,602.17元。因雙方對供貨折扣率有爭議導(dǎo)致貨款未能如期結(jié)算，結(jié)算金額通過訴訟方能最終明確，故本院對原告主張的逾期付款利息不予支持。
　　關(guān)于未銷售商品，雖然雙方約定庫存管理也以ERP系統(tǒng)為準(zhǔn)，但從原告提取的原始庫存數(shù)據(jù)可以看出，存在大量的負(fù)數(shù)，即庫存數(shù)據(jù)并不能完全反映實(shí)際庫存情況。現(xiàn)原告向被告主張返還庫存件數(shù)為正價服裝3,173件，但被告僅確認(rèn)有正價服裝471件、特賣服裝2,720件，鑒于原告明確表示特賣服裝不主張返還，故本院確認(rèn)被告應(yīng)將被告處尚存的正價服裝471件返還原告。
　　關(guān)于被告要求原告賠償房租損失、人工工資損失80,000元，預(yù)期利益損失400,000元，賽格商場罰款1,300元及差旅費(fèi)7,500元的反訴請求，根據(jù)雙方合同約定，房租、人工工資80,000元和差旅費(fèi)7,500元屬于被告經(jīng)營性支出，應(yīng)由被告自行承擔(dān)，故本院對該項訴請不予支持；預(yù)期利益損失沒有確切依據(jù)，且原告對于供貨不足已經(jīng)通過降低部分折扣率方式給予被告一定的補(bǔ)償，故本院對該項訴請不予支持；賽格商場罰款1,300元沒有依據(jù)，本院不予支持。
　　綜上所述，本院確認(rèn)原、被告于2016年5月簽訂的編號為LT0002的《總代理合同書》、編號為LT0002-1的《附加協(xié)議書——代理協(xié)議書》、編號為LT0002-2的《附加協(xié)議書——加盟店協(xié)議書》于2017年7月11日解除。被告應(yīng)支付原告貨款652,602.17元，返還原告正價服裝471件。駁回原告要求被告支付貨款的逾期付款利息、支付保證金75,000元及相應(yīng)利息的訴訟請求。駁回被告要求原告賠償房租損失、人工工資損失80,000元，預(yù)期利益損失400,000元，賽格商場罰款1,300元及差旅費(fèi)7,500元的反訴請求。依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第九十六條第一款、第九十七條、第一百零九條，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條規(guī)定，判決如下：
　　一、原告(反訴被告)裳邦(上海)商貿(mào)有限公司與被告(反訴原告)西安哥本服飾有限公司于2016年5月簽訂的編號為LT0002的《總代理合同書》、編號為LT0002-1的《附加協(xié)議書——代理協(xié)議書》、編號為LT0002-2的《附加協(xié)議書——加盟店協(xié)議書》于2017年7月11日解除；
　　二、被告(反訴原告)西安哥本服飾有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告(反訴被告)裳邦(上海)商貿(mào)有限公司支付貨款652,602.17元；
　　三、被告(反訴原告)西安哥本服飾有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)向原告(反訴被告)裳邦(上海)商貿(mào)有限公司返還正價服裝471件(款號、品名、顏色、數(shù)量詳見后附庫存盤點(diǎn)明細(xì))；
　　四、駁回原告(反訴被告)裳邦(上海)商貿(mào)有限公司的其余訴訟請求；
　　五、駁回被告(反訴原告)西安哥本服飾有限公司的全部反訴請求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　本訴案件受理費(fèi)17,394.57元，由原告(反訴被告)裳邦(上海)商貿(mào)有限公司負(fù)擔(dān)8,619.83元，由被告(反訴原告)西安哥本服飾有限公司負(fù)擔(dān)8,774.74元。反訴案件受理費(fèi)4,316元，由被告(反訴原告)西安哥本服飾有限公司負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

審判員：葉沈翔

書記員：章國棟