上訴人（原審原告）：袁某才，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住隨州市曾都區(qū)。
委托訴訟代理人：何少俊，湖北天賦律師事務(wù)所律師。
被上訴人（原審被告）：萬光運，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住隨州市曾都區(qū)。
委托訴訟代理人：葉波，北京盈科（武漢）律師事務(wù)所律師。

上訴人袁某才因與被上訴人萬光運股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服隨州市曾都區(qū)人民法院（2016）鄂1303民初1899號民事判決，向本院提起上訴。本院立案后，依法組成合議庭開庭進行了審理。上訴人袁某才的委托訴訟代理人何少俊，被上訴人萬光運的委托訴訟代理人葉波到庭參加了訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
袁某才上訴請求：撤銷一審判決，改判撤銷上訴人和被上訴人2013年12月24日簽訂的《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。事實和理由：1、被上訴人將自己已經(jīng)抽逃的出資，并未實際出資的股權(quán)以510萬元的價格轉(zhuǎn)讓給上訴人的行為應(yīng)當認定為欺詐行為?！豆竟蓹?quán)轉(zhuǎn)讓合同》第二條約定：“甲方保證對股權(quán)所在的公司已經(jīng)履行了完整、合法的出資義務(wù)，保證對本合同項下的股權(quán)完整、有效的處分權(quán)，保證該股權(quán)未出質(zhì)，未被人民法院等國家機關(guān)凍結(jié)，并免遭第三人追索，否則，甲方承擔股權(quán)瑕疵的全部法律責任?！奔幢簧显V人在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時承諾已經(jīng)向股權(quán)所在的公司履行了完整、合法的出資義務(wù)。被上訴人雖在2013年1月9日將900萬元出資到隨州市優(yōu)安房地產(chǎn)有限公司（以下簡稱優(yōu)安公司），但在中介機構(gòu)出具《驗資報告》后，即2013年1月14日就將900萬元從優(yōu)安公司抽逃，被上訴人實際沒有向優(yōu)安公司出資。被上訴人在雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓時隱瞞了這一關(guān)鍵事實，而一審判決卻認為上訴人沒有提供證據(jù)證明被上訴人有欺詐行為。2、涉案的《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》依法可予以撤銷。被上訴人在該股權(quán)轉(zhuǎn)讓時有欺詐行為，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十四條第二款的規(guī)定，一方以欺詐、脅迫手段，使對方在違背真實意思的情況下簽訂的合同，受損害方有權(quán)申請人民法院撤銷，故涉案的《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》依法應(yīng)予撤銷。3、一審判決認定上訴人的撤銷權(quán)已消滅屬認定事實和適用法律錯誤。雙方在轉(zhuǎn)讓合同簽訂后，被上訴人雖在2013年12月26日將股權(quán)變更給上訴人，但被上訴人一直未將優(yōu)安公司的財務(wù)賬冊移交，致使上訴人不知曉，也不可能知曉被上訴人已抽逃出資，沒有實際出資的財務(wù)狀況。直到2016年6月，上訴人收到多起涉及被上訴人和優(yōu)安公司的訴訟，發(fā)現(xiàn)并非被上訴人轉(zhuǎn)讓時所稱并無外債。2016年7月經(jīng)過調(diào)查才知曉被上訴人在2013年1月14日抽逃資金。上訴人知曉被上訴人抽逃資金是在2016年7月，上訴人遂于2016年8月提起訴訟，依照《中華人民共和國合同法》第五十五條的規(guī)定，上訴人請求撤銷權(quán)并未消滅。4、一審判決將優(yōu)安公司合法清償公司債務(wù)的行為認定為上訴人給公司的生產(chǎn)和經(jīng)營造成不可逆轉(zhuǎn)的事實及影響，有違法制精神。湖北程力置業(yè)投資有限公司與優(yōu)安公司借款合同糾紛案，是在隨州市中級人民法院組織調(diào)解達成了協(xié)議，是人民法院組織下的合法訴訟行為，無論是上訴人還是被上訴人作為股東，優(yōu)安公司都負有償還債務(wù)的法律義務(wù)，其償還債務(wù)是合法行為，一審判決將該合法行為認定上訴人給公司生產(chǎn)和經(jīng)營造成不可逆轉(zhuǎn)的事實和影響，豈不鼓勵“賴賬”行為。5、一審判決結(jié)果嚴重損害上訴人利益?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十九條規(guī)定：“有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當知道，公司請求該股東履行出資義務(wù)、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應(yīng)予支持；公司債權(quán)人依照本規(guī)定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應(yīng)予支持?！币粚徟袥Q生效，將使上訴人不僅要向被上訴人支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，還要承擔向公司和公司債權(quán)人履行出資義務(wù)連帶清償責任，即上訴人要承擔兩倍約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，明顯對上訴人不公平。
萬光運辯稱：1、被上訴人不但沒有抽逃資金，反而向公司注入4000多萬元資金購買土地。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的相關(guān)規(guī)定，所謂抽逃資金是指股東抽逃出資后侵害了公司利益，導致非法減少公司實有資產(chǎn)，削弱了公司經(jīng)營能力和償債能力。被上訴人向公司注入了4000多萬元資金，是增強了公司實有資產(chǎn)。2、即使依照上訴人所述，被上訴人存在欺詐行為，也超過一年的除斥期間。上訴人知道或應(yīng)當知道撤銷的事由時間是2014年9月。在《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》簽訂后，召開了股東會議，修改了公司章程，進行了經(jīng)營活動，在隨州市中級人民法院的主持下，處理了價值4500萬元的土地使用權(quán)。上訴人作為股東，至少知道公司股權(quán)價值、公司賬目、財務(wù)狀況。請求二審法院駁回上訴，維持原判。
袁某才向一審法院起訴請求：1、請求撤銷2013年12月24日原、被告簽訂的《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》；2、由被告承擔本案的訴訟費用。事實與理由：2013年12月24日，被告作為甲方，原告作為乙方簽訂了《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定被告將其在隨州市優(yōu)安房地產(chǎn)有限公司510萬元的出資以人民幣510萬元的價格轉(zhuǎn)讓給原告，被告保證“對股權(quán)所在公司已經(jīng)履行了完整、合法的出資義務(wù)”。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂后，被告雖然在2013年12月26日將股權(quán)變更給原告，但是被告一直未將隨州市優(yōu)安房地產(chǎn)有限公司的財務(wù)賬移交和公開，原告也沒有將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給被告。后被告陷入多起經(jīng)濟糾紛而失去聯(lián)系，致使原、被告間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓未進一步履行。2016年6月，原告收到多起涉及被告和隨州市優(yōu)安房地產(chǎn)有限公司的訴訟，發(fā)現(xiàn)隨州市優(yōu)安房地產(chǎn)有限公司的外欠債務(wù)并非被告轉(zhuǎn)讓股權(quán)時所言的無外欠債務(wù)。2016年7月，原告通過進一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，被告雖然在2013年1月9日將900萬元出資匯入隨州市優(yōu)安房地產(chǎn)有限公司，但是在2013年1月10日隨州方正有限責任會計事務(wù)所出具《驗資報告》之后的2013年1月14日就將900萬元出資從隨州市優(yōu)安房地產(chǎn)有限公司賬戶中抽逃，即被告實際未向隨州市優(yōu)安房地產(chǎn)有限公司投資分文。原告認為，被告在2013年1月14日至今未向隨州市優(yōu)安房地產(chǎn)有限公司投資分文，在2013年12月24日《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中保證“對股權(quán)所在公司已經(jīng)履行了完整、合法的出資義務(wù)”完全是欺詐，其在明知自己未投資分文且隨州市優(yōu)安房地產(chǎn)有限公司負債累累的情況下將子虛烏有的510萬元出資以人民幣510萬元的價格轉(zhuǎn)讓給原告純屬欺詐行為。為維護原告的合法權(quán)益，現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十四條規(guī)定，特向人民法院請求撤銷2013年12月24日原、被告間簽訂的《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，請人民法院依法裁判。
一審法院認定事實：隨州市優(yōu)安房地產(chǎn)有限公司原始股東為萬光運、萬如意兩人，萬光運出資額為900萬元參股比例90%，萬如意出資額為100萬元參股比例為10%。公司成立時，隨州市方正有限責任會計師事務(wù)所出具了驗資報告，驗資報告顯示萬光運、萬如意足額出資到位。2013年12月24日，萬光運（甲方）與袁某才（乙方）簽訂了一份《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。合同約定：第一條，股權(quán)轉(zhuǎn)讓數(shù)額及對價甲方將其擁有的公司股權(quán)510萬元全部轉(zhuǎn)讓給乙方，轉(zhuǎn)讓對價人民幣510萬。第二條，保證甲方保證對股權(quán)所在的公司已經(jīng)履行了完整、合法的出資義務(wù)，保證對本合同項下的股權(quán)完整、有效的處分權(quán)，保證該股權(quán)未出質(zhì)，未被人民法院等國家機關(guān)凍結(jié)，并免遭第三人追索，否則，甲方承擔股權(quán)瑕疵的全部法律責任。第三條，股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款支付，出資證明書交付滿足第九條生效條件時，甲方應(yīng)通知乙方。自甲方通知乙方次日起15日內(nèi)，乙方應(yīng)當以貨幣方式足額向甲方/甲方指定的賬戶支付本合同項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款項。乙方足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價款后，應(yīng)當通知甲方。自乙方通知甲方之日起5日內(nèi)，甲方應(yīng)當將公司出具的出資證明書交付乙方，或向乙方出具公司未予出具出資證明書的書面證明。合同簽訂當日，隨州市優(yōu)安房地產(chǎn)有限公司召開了股東會議。會議由周盈岑召集，萬光運、萬如意、袁某才參加了會議。會議決定：1、決定將公司股東進行變更，股東由“萬光運、萬如意”變更為“萬光運、萬如意、袁某才”。萬光運將其對隨州市優(yōu)安房地產(chǎn)有限公司的出資510萬元全部轉(zhuǎn)讓給袁某才。2、變更后公司股東萬光運以貨幣出資390萬元，占注冊資本（實收資本）39%；萬如意以貨幣出資100萬元，占注冊資本（實收資本）10%；袁某才以貨幣資金出資510萬元，占注冊資本（實收資本）51%。3、決定修改公司章程。2013年12月24日合同簽訂當日，隨州市優(yōu)安房地產(chǎn)有限公司修改了公司章程?！墩鲁獭返诹鶙l寫明了公司各股東的出資及參股例：萬光運出資額390萬元參股比例39%，萬如意出資額100萬元參股比例10%，袁某才出資額510萬元參股比例51%。章程修改后，隨州市優(yōu)安房地產(chǎn)有限公司向股東袁某才出具了股東出資證明書，隨州市工商行政管理局于2013年12月26出具了《公司變更通知書》，該變更登記確認袁某才出資額為510萬元參股比例為51%。2014年9月12日，湖北程力置業(yè)投資有限公司與隨州市優(yōu)安房地產(chǎn)有限公司借款合同糾份一案在隨州市中級人民法院的組織下達成了調(diào)解協(xié)議，并制作了調(diào)解協(xié)議書。協(xié)議內(nèi)容如下：一、隨州市優(yōu)安房地產(chǎn)有限公司于2014年9月15日前償還湖北程力置業(yè)投資有限公司人民幣4500萬元；二、隨州市優(yōu)安房地產(chǎn)有限公司為履行上述義務(wù)，自愿以其公司享有的位于隨州市郊柳樹淌25200㎡國有土地使用權(quán)【國有土地使用權(quán)證號：（2014B）第2739號】提供擔保，湖北程力置業(yè)投資有限公司并予同意；三、上述第一條確定的債務(wù)逾期后，隨州市優(yōu)安房地產(chǎn)有限公司同意以公開拍賣或者變賣、協(xié)議抵償?shù)确绞匠鲎屔鲜鐾恋厥褂脵?quán)，所得價款用于履行該債務(wù)，溢價部分由湖北程力置業(yè)投資有限公司享有；不足額部分，湖北程力置業(yè)投資有限公司自愿放棄；四、湖北程力置業(yè)投資有限公司與隨州市優(yōu)安房地產(chǎn)有限公司一致同意拍賣、變賣上述土地使用權(quán)的基準價以2014年6月24日隨州市方正土地評估有限公司作出的隨州市方正（2014）估字第0105號土地評估報告裁明的土地使用權(quán)總價值為依據(jù)（參考期間為一年），不行再委托評估；五、隨州市優(yōu)安房地產(chǎn)有限公司在取得上述土地使用權(quán)之前所產(chǎn)生的稅費由該公司承擔；六、湖北程力置業(yè)投資有限公司受讓上述土地使用權(quán)受讓過程中所產(chǎn)生的物權(quán)變更稅費由該公司承擔。該協(xié)議書經(jīng)法院送達后生效。湖北程力置業(yè)投資有限公司最終取得該地塊。2016年8月3日，原告袁某才向法院提起訴訟。
一審法院認為，原、被告簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是雙方當事人的真實意思表示，且沒有違反法律、行政法規(guī)的強制規(guī)定，該協(xié)議合法有效，雙方均應(yīng)依約履行。原、被告在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，召開了股東會議，修改了公司章程，公司給受讓人股東出具了股東出資證明書，股東及公司這一系列行為標志著股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)完成。原告袁某才沒有按照合同約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)繼續(xù)履行合同。本案中，原告取得公司股東地位、原始股東萬光運、萬如意退出公司后，湖北程力置業(yè)投資有限公司與隨州市優(yōu)安房地產(chǎn)有限公司借款合同糾紛一案在隨州市中級人民法院的組織下達成了調(diào)解協(xié)議，協(xié)議將隨州市優(yōu)安房地產(chǎn)有限公司價值近4500萬元的土地處置給了湖北程力置業(yè)投資有限公司，新股東已經(jīng)行使了股東權(quán)力，參與了公司重大決策并處置了公司的資產(chǎn)，這給隨州市優(yōu)安房地產(chǎn)有限公司的生產(chǎn)和經(jīng)營造成了不可逆轉(zhuǎn)的事實及影響。公司法規(guī)定，股東抽逃出資是股東侵害公司的利益，對公司承擔歸還出資的責任，對于其他已經(jīng)全面履行出資義務(wù)的股東承擔違約責任，股東的股東身份和權(quán)力并沒有受到影響。本案原告認為被告有抽逃出資的嫌疑，可以行使股東的權(quán)力，要求被告對公司承擔歸還出資的責任，但不能以此認為原告在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時存在欺詐。原告認為被告在雙方簽訂協(xié)議時有欺詐行為，合同是可撤銷的合同，但是沒有提供證據(jù)證明。依據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第七十六條：“當事人對自己的主張，只有本人陳述而不能提出其他相關(guān)證據(jù)的，其主張不予支持”的規(guī)定，原告認為《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》在受到欺詐的情況下的訂立的，理由不能成立，不予支持。原、被告在2013年12月24日簽訂了《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》,作為受讓人對公司狀況和股權(quán)出讓人股權(quán)情況應(yīng)當知曉，其請求撤銷合同應(yīng)在合同簽訂后一年內(nèi)提出，本案中原告的撤銷權(quán)已消滅。依照《中華人民共和國合同法》第五十四條、第五十五條，《中華人民共和國公司法》第七十三條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十二條之規(guī)定，判決：駁回原告袁某才的訴訟請求。案件受理費10000元，由原告袁某才負擔。
二審中，當事人沒有提交新的證據(jù)。
經(jīng)審理查明，一審判決認定事實屬實。另查明，被上訴人萬光運于2014年1月16日向隨州市財政局匯款62590000元，用于購買青年西路面積25200平方米的土地使用權(quán)。該土地使用權(quán)最后成交價為40590000元，由隨州市財政局開具了國有土地出讓金專用票據(jù)。

本院認為，《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（三）》第十二條規(guī)定：“公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持：（一）制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進行分配；（二）通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；（三）利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；（四）其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為?！痹摲梢?guī)定了抽逃出資的四種情形，而上訴人袁某才在本案一、二審審理期間，沒有提交充分的證據(jù)證明被上訴人萬光運有前述法律規(guī)定的抽逃出資的情形，上訴人袁某才稱被上訴人萬光運抽逃出資沒有事實依據(jù)?！吨腥A人民共和國合同法》第五十四條第一款、第二款規(guī)定：“下列合同，當事人一方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機構(gòu)變更或者撤銷：（一）因重大誤解訂立的；（二）在訂立合同時顯失公平的。一方以欺詐、脅迫的手段或者乘人之危，使對方在違背真實意思的情況下訂立的合同，受損害方有權(quán)請求人民法院或者仲裁機構(gòu)變更或者撤銷?！鄙显V人袁某才在本案一、二審審理期間，沒有提交充分的證據(jù)證明，其與被上訴人萬光運簽訂的《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》有上述法律規(guī)定可撤銷的情形，故上訴人袁某才要求撤銷涉案的《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》沒有法律依據(jù)。被上訴人萬光運在涉案的《公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》簽訂之后，又出資4000余萬元為優(yōu)安公司購買土地使用權(quán)，被上訴人萬光運實際為優(yōu)安公司增加了資產(chǎn)。上訴人袁某才與被上訴人萬光運2013年12月24日簽訂《公司股權(quán)受讓合同》，并召開股東會議，修改了公司章程，變更了股東登記，并于2014年9月15日參與了隨州市中級人民法院對優(yōu)安公司的土地使用權(quán)的調(diào)解，應(yīng)當知曉公司經(jīng)營狀況和股權(quán)價值情況，而上訴人袁某才于2016年8月1日才提起撤銷權(quán)之訴，《中華人民共和國合同法》第五十五條第一款規(guī)定：“有下列情形之一的，撤銷權(quán)消滅：（一）具有撤銷權(quán)的當事人自知道或者應(yīng)當知道撤銷事由之日起一年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)；”，故上訴人袁某才在一年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)，其撤銷權(quán)已經(jīng)消滅。
綜上所述，上訴人袁某才的上訴理由均不能成立；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費47500元，由上訴人袁某才負擔。
本判決為終審判決。

審判長　楊　亙 審判員　袁　濤 審判員　呂丹丹

書記員：王洪琴