申請人：袁某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
申請人：呂某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
共同委托代理人：胡敬奎，武漢天工法律服務所法律工作者，一般授權代理。
共同委托代理人：曾振鋼，湖北謙順律師事務所律師，一般授權代理。
被申請人：武漢向志置業(yè)有限公司，住所地：湖北省武漢市洪山區(qū)珞瑜路718號。
法定代表人：向志，系該公司執(zhí)行董事。
委托代理人：李健，湖北熾升律師事務所律師，特別授權代理。
第三人：向志，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖北省武漢市武昌區(qū)中南一路59號2棟4號，身份證號碼：xxxx。
委托代理人：李健，湖北熾升律師事務所律師，特別授權代理。

申請人袁某某、呂某某以被申請人武漢向志置業(yè)有限公司(以下簡稱向志公司)營業(yè)期限屆滿，逾期不成立清算組進行清算為由，于2017年10月10日向本院提出申請對向志公司強制清算。
本院查明：2004年12月25日，向志、袁某某、呂某某通過了《武漢向志置業(yè)有限公司章程》，共同成立向志公司，公司性質為有限責任公司，注冊資本1000萬元，其中股東向志以現金出資500萬元，占總資本的50%，股東袁某某以現金出資260萬元，占總資本的26%，股東呂某某以現金出資240萬元，占總資本的24%；公司經營期限為十年，自執(zhí)照簽發(fā)之日算起。同年12月29日，武漢中楚會計師事務有限責任公司出具驗資報告，認定上述注冊資本已全部出資到位。12月29日，公司經工商行政管理部門核準，依法成立并領取了企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
2005年7月21日，向志公司及向志、周琦、馮年元、何為在未通知袁某某及呂某某參加股東大會的情況下，作出《股東會決議》，將袁某某及呂某某名下的股權變更給周琦、馮年元、何為，并辦理了股權變更登記手續(xù)。
2008年3月，袁某某、呂某某因公司利潤分紅問題找到向志，才得知自己已不是股東，遂向各相關部門報案、投訴。后于2012年9月25日起訴至法院，要求確認2005年7月21日的股東會決議無效。案經審理，武漢市洪山區(qū)人民法院（以下簡稱洪山法院）于2013年11月6日作出（2012）鄂洪山民商初字第00676號民事判決書，認定向志、袁某某、呂某某均未實際出資，并判決確認向志公司和向志、周琦、馮年元、何為于2005年7月21日作出的兩份《股東會決議》無效。
在此期間，2011年12月18日，向志、周琦、馮年元另行通過《武漢向志置業(yè)有限公司章程》，該章程中，公司經營期限仍確定為十年，自執(zhí)照簽發(fā)之日起，經營期滿前六個月應視情況辦理繼續(xù)經營或者手續(xù)。
2014年4月22日，袁某某向洪山法院再次提起訴訟，要求判令向志公司向公司登記機關撤銷2005年7月27日辦理的股東變更登記，將股東登記情況恢復為原始狀態(tài)。2014年9月15日，洪山法院作出（2014）鄂洪山民商初字第00439號民事判決書，責令向志公司于判決生效后三日內向公司登記機關申請撤銷2005年7月27日辦理的股東變更登記，將股東登記情況恢復為原始狀態(tài)，即：股東向志50%股份，股東袁某某占26%股份，股東呂某某占24%股份。向志公司不服判決提起上訴，武漢市中級人民法院于2015年4月20日作出（2015）鄂武漢中民商終字第00092號民事判決書，駁回向志公司上訴，維持原判。該判決現已執(zhí)行完畢。
2015年6月8日，向志公司向洪山法院提起訴訟，要求判令袁某某按照公司章程規(guī)定向公司履行出資260萬元的義務。
武漢市洪山區(qū)人民法院作出的（2012）鄂洪山民商初字第00676號民事判決書中確認，向志公司設立時，股東向志、袁某某、呂某某均未實際履行出資義務，該判決現已發(fā)生法律效力。
2016年5月20日，袁某某、呂某某向洪山法院提起訴訟，要求判令解散向志公司，武漢市洪山區(qū)人民法院作出（2016）鄂0111民初2394號民事判決書，后向志公司上訴，武漢市中級人民法院作出（2017）鄂01民終3748號民事裁定書認定：向志公司的公司章程已明確規(guī)定營業(yè)期限為十年，自執(zhí)照簽發(fā)之日算起，而其營業(yè)執(zhí)照的首次簽發(fā)時間為2004年12月29日，故營業(yè)期限應當自2014年12月28日屆滿。雖然向志公司現有的營業(yè)執(zhí)照上載明的營業(yè)期限為2004年12月29日至2018年12月28日，但與公司章程的規(guī)定相悖，并且該經營期限的變更并未經過有效的股東會表決通過。因此，向志公司的經營期限于2014年12月28日屆滿，符合《中華人民共和國公司法》第一百八十條第（一）項規(guī)定的自行解散的情形。當經營期限屆滿時，向志公司的股東可根據公司章程的規(guī)定自行解散向志公司，也可依據最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（二）》第七條的規(guī)定，申請人民法院指定清算組對公司進行清算。袁某某、呂某某以經營期限屆滿為由訴請法院強制解散向志公司，不符合《中華人民共和國公司法》第一百八十二條有關司法強制解散的條件，人民法院應當不予受理。一審直接受理并判決解散向志公司屬于適用法律錯誤。裁定撤銷湖北省武漢市洪山區(qū)人民法院（2016）鄂0111民初2394號民事判決書，駁回袁某某、呂某某起訴。
2017年9月22日，申請人袁某某、呂某某向被申請人法定代表人向志發(fā)出《告知函》和《公告通知》，告知被申請人在收悉《告知函》的15個工作日內召集全體股東成立清算組，開始進行自行清算工作，逾期不組成清算組進行清算的，將申請人民法院指定清算組進行強制清算。被申請人至今未自行成立清算組對公司進行清算。

本院認為：申請人袁某某、呂某某為被申請人向志公司的股東，不能因為其未實際出資而否認其股東資格。被申請人辯稱2017年9月8日向志公司召開的臨時股東會議減少了注冊資本，取消了未出資股東袁某某、呂某某的股東資格，因該臨時股東會議決議事項不符合公司法相關規(guī)定，故申請人的辯稱本院不予采信。因向志公司的經營期限于2014年12月28日屆滿，符合《中華人民共和國公司法》第一百八十條第（一）項規(guī)定的解散情形，公司應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組進行清算，被申請人未在上述期限內成立清算組進行清算，經股東的合理催告仍未成立清算組進行清算，故申請人袁某某、呂某某作為公司股東根據《最高人民法院關于適用若干問題的規(guī)定（二）》第七條的規(guī)定申請人民法院指定清算組對向志公司進行強制清算符合法律規(guī)定，本院予以支持。根據《中華人民共和國公司法》第一百八十一條、第一百八十四條，《最高人民法院關于適用若干問題的規(guī)定（二）》第七條的規(guī)定，裁定如下：

審判長 向真
人民陪審員 張富瑕
人民陪審員 廖正夫

書記員： 楊玉雪