申請(qǐng)人：袁某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
申請(qǐng)人：呂某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族。
共同委托代理人：胡敬奎，武漢天工法律服務(wù)所法律工作者，一般授權(quán)代理。
共同委托代理人：曾振鋼，湖北謙順律師事務(wù)所律師，一般授權(quán)代理。
被申請(qǐng)人：武漢向志置業(yè)有限公司，住所地：湖北省武漢市洪山區(qū)珞瑜路718號(hào)。
法定代表人：向志，系該公司執(zhí)行董事。
委托代理人：李健，湖北熾升律師事務(wù)所律師，特別授權(quán)代理。
第三人：向志，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住湖北省武漢市武昌區(qū)中南一路59號(hào)2棟4號(hào)，身份證號(hào)碼：xxxx。
委托代理人：李健，湖北熾升律師事務(wù)所律師，特別授權(quán)代理。

申請(qǐng)人袁某某、呂某某以被申請(qǐng)人武漢向志置業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱向志公司)營(yíng)業(yè)期限屆滿，逾期不成立清算組進(jìn)行清算為由，于2017年10月10日向本院提出申請(qǐng)對(duì)向志公司強(qiáng)制清算。
本院查明：2004年12月25日，向志、袁某某、呂某某通過(guò)了《武漢向志置業(yè)有限公司章程》，共同成立向志公司，公司性質(zhì)為有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，其中股東向志以現(xiàn)金出資500萬(wàn)元，占總資本的50%，股東袁某某以現(xiàn)金出資260萬(wàn)元，占總資本的26%，股東呂某某以現(xiàn)金出資240萬(wàn)元，占總資本的24%；公司經(jīng)營(yíng)期限為十年，自執(zhí)照簽發(fā)之日算起。同年12月29日，武漢中楚會(huì)計(jì)師事務(wù)有限責(zé)任公司出具驗(yàn)資報(bào)告，認(rèn)定上述注冊(cè)資本已全部出資到位。12月29日，公司經(jīng)工商行政管理部門核準(zhǔn)，依法成立并領(lǐng)取了企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
2005年7月21日，向志公司及向志、周琦、馮年元、何為在未通知袁某某及呂某某參加股東大會(huì)的情況下，作出《股東會(huì)決議》，將袁某某及呂某某名下的股權(quán)變更給周琦、馮年元、何為，并辦理了股權(quán)變更登記手續(xù)。
2008年3月，袁某某、呂某某因公司利潤(rùn)分紅問(wèn)題找到向志，才得知自己已不是股東，遂向各相關(guān)部門報(bào)案、投訴。后于2012年9月25日起訴至法院，要求確認(rèn)2005年7月21日的股東會(huì)決議無(wú)效。案經(jīng)審理，武漢市洪山區(qū)人民法院（以下簡(jiǎn)稱洪山法院）于2013年11月6日作出（2012）鄂洪山民商初字第00676號(hào)民事判決書，認(rèn)定向志、袁某某、呂某某均未實(shí)際出資，并判決確認(rèn)向志公司和向志、周琦、馮年元、何為于2005年7月21日作出的兩份《股東會(huì)決議》無(wú)效。
在此期間，2011年12月18日，向志、周琦、馮年元另行通過(guò)《武漢向志置業(yè)有限公司章程》，該章程中，公司經(jīng)營(yíng)期限仍確定為十年，自執(zhí)照簽發(fā)之日起，經(jīng)營(yíng)期滿前六個(gè)月應(yīng)視情況辦理繼續(xù)經(jīng)營(yíng)或者手續(xù)。
2014年4月22日，袁某某向洪山法院再次提起訴訟，要求判令向志公司向公司登記機(jī)關(guān)撤銷2005年7月27日辦理的股東變更登記，將股東登記情況恢復(fù)為原始狀態(tài)。2014年9月15日，洪山法院作出（2014）鄂洪山民商初字第00439號(hào)民事判決書，責(zé)令向志公司于判決生效后三日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷2005年7月27日辦理的股東變更登記，將股東登記情況恢復(fù)為原始狀態(tài)，即：股東向志50%股份，股東袁某某占26%股份，股東呂某某占24%股份。向志公司不服判決提起上訴，武漢市中級(jí)人民法院于2015年4月20日作出（2015）鄂武漢中民商終字第00092號(hào)民事判決書，駁回向志公司上訴，維持原判。該判決現(xiàn)已執(zhí)行完畢。
2015年6月8日，向志公司向洪山法院提起訴訟，要求判令袁某某按照公司章程規(guī)定向公司履行出資260萬(wàn)元的義務(wù)。
武漢市洪山區(qū)人民法院作出的（2012）鄂洪山民商初字第00676號(hào)民事判決書中確認(rèn)，向志公司設(shè)立時(shí)，股東向志、袁某某、呂某某均未實(shí)際履行出資義務(wù)，該判決現(xiàn)已發(fā)生法律效力。
2016年5月20日，袁某某、呂某某向洪山法院提起訴訟，要求判令解散向志公司，武漢市洪山區(qū)人民法院作出（2016）鄂0111民初2394號(hào)民事判決書，后向志公司上訴，武漢市中級(jí)人民法院作出（2017）鄂01民終3748號(hào)民事裁定書認(rèn)定：向志公司的公司章程已明確規(guī)定營(yíng)業(yè)期限為十年，自執(zhí)照簽發(fā)之日算起，而其營(yíng)業(yè)執(zhí)照的首次簽發(fā)時(shí)間為2004年12月29日，故營(yíng)業(yè)期限應(yīng)當(dāng)自2014年12月28日屆滿。雖然向志公司現(xiàn)有的營(yíng)業(yè)執(zhí)照上載明的營(yíng)業(yè)期限為2004年12月29日至2018年12月28日，但與公司章程的規(guī)定相悖，并且該經(jīng)營(yíng)期限的變更并未經(jīng)過(guò)有效的股東會(huì)表決通過(guò)。因此，向志公司的經(jīng)營(yíng)期限于2014年12月28日屆滿，符合《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十條第（一）項(xiàng)規(guī)定的自行解散的情形。當(dāng)經(jīng)營(yíng)期限屆滿時(shí)，向志公司的股東可根據(jù)公司章程的規(guī)定自行解散向志公司，也可依據(jù)最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)公司法〉若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》第七條的規(guī)定，申請(qǐng)人民法院指定清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。袁某某、呂某某以經(jīng)營(yíng)期限屆滿為由訴請(qǐng)法院強(qiáng)制解散向志公司，不符合《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十二條有關(guān)司法強(qiáng)制解散的條件，人民法院應(yīng)當(dāng)不予受理。一審直接受理并判決解散向志公司屬于適用法律錯(cuò)誤。裁定撤銷湖北省武漢市洪山區(qū)人民法院（2016）鄂0111民初2394號(hào)民事判決書，駁回袁某某、呂某某起訴。
2017年9月22日，申請(qǐng)人袁某某、呂某某向被申請(qǐng)人法定代表人向志發(fā)出《告知函》和《公告通知》，告知被申請(qǐng)人在收悉《告知函》的15個(gè)工作日內(nèi)召集全體股東成立清算組，開(kāi)始進(jìn)行自行清算工作，逾期不組成清算組進(jìn)行清算的，將申請(qǐng)人民法院指定清算組進(jìn)行強(qiáng)制清算。被申請(qǐng)人至今未自行成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。

本院認(rèn)為：申請(qǐng)人袁某某、呂某某為被申請(qǐng)人向志公司的股東，不能因?yàn)槠湮磳?shí)際出資而否認(rèn)其股東資格。被申請(qǐng)人辯稱2017年9月8日向志公司召開(kāi)的臨時(shí)股東會(huì)議減少了注冊(cè)資本，取消了未出資股東袁某某、呂某某的股東資格，因該臨時(shí)股東會(huì)議決議事項(xiàng)不符合公司法相關(guān)規(guī)定，故申請(qǐng)人的辯稱本院不予采信。因向志公司的經(jīng)營(yíng)期限于2014年12月28日屆滿，符合《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十條第（一）項(xiàng)規(guī)定的解散情形，公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組進(jìn)行清算，被申請(qǐng)人未在上述期限內(nèi)成立清算組進(jìn)行清算，經(jīng)股東的合理催告仍未成立清算組進(jìn)行清算，故申請(qǐng)人袁某某、呂某某作為公司股東根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》第七條的規(guī)定申請(qǐng)人民法院指定清算組對(duì)向志公司進(jìn)行強(qiáng)制清算符合法律規(guī)定，本院予以支持。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十一條、第一百八十四條，《最高人民法院關(guān)于適用若干問(wèn)題的規(guī)定（二）》第七條的規(guī)定，裁定如下：

審判長(zhǎng) 向真
人民陪審員 張富瑕
人民陪審員 廖正夫

書記員： 楊玉雪