上訴人(原審被告)：薛某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地江蘇省。
　　委托訴訟代理人：虞世杰，上海治學律師事務所律師。
　　被上訴人(原審原告)：王某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，戶籍地江蘇省如皋市。
　　委托訴訟代理人：唐仁君。
　　被上訴人(原審被告)：樊立新，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市。
　　委托訴訟代理人：楊平昌，北京大成(上海)律師事務所律師。
　　被上訴人(原審被告)：上海純鼎工貿有限公司，住所地上海市崇明區(qū)。
　　法定代表人：樊立新，執(zhí)行董事。
　　委托訴訟代理人：何蓓，北京大成(上海)律師事務所律師。
　　上訴人薛某某因與被上訴人王某、樊立新、上海純鼎工貿有限公司(以下簡稱“純鼎公司”)民間借貸糾紛一案，不服上海市寶山區(qū)人民法院(2019)滬0113民初12370號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年11月6日立案后，依法組成合議庭進行了審理，本案現(xiàn)已審理終結。
　　薛某某上訴請求：撤銷一審判決，裁定駁回起訴，將本案移送公安機關處理或者改判樊立新返還王某本金及利息。事實和理由：1.樊立新虛構工程保證金的事實，欺騙王某向案外人高利借貸，所得款項供個人向上海贏享文化傳媒有限公司(以下簡稱“贏享公司”)放貸，事后樊立新又故意隱瞞其從贏享公司索回人民幣(以下幣種同)100萬元據(jù)為己有的事實。因此，樊立新以非法占有為目的，通過虛構事實、隱瞞真相的手段騙取巨額財物的行為，已涉嫌犯罪，二審法院應將本案移送公安機關處理。2.王某所述其以房產為抵押，向案外人高利借貸，并將巨額款項出借給薛某某用于承接工程，且不謀取任何利益，僅是基于其與薛某某的老鄉(xiāng)關系，這一“純屬幫忙”的說法有違常理，不具有可信性。而事實上，在王某向案外人借貸即將到期時，王某沒有要求名義上的債務人薛某某還款，而是向樊立新提出還款主張，并且聽從樊立新續(xù)借的方案，由此說明涉案借貸的雙方應為王某和樊立新。后王某在承接工程無望、款項無法返還的情況下，脅迫薛某某在其事先準備好的《向王某借款情況說明》上簽名，屬于惡意轉嫁風險，該行為不具有法律效力。綜上，一審判決認定事實不清，適用法律有誤，二審應予糾正。
　　王某辯稱，1.王某與薛某某間的借貸關系，除有借條、款項支付憑證、情況說明外，還有微信記錄、通話錄音等證據(jù)予以佐證，涉案借貸事實清楚。2.借款本金2,105,000元，都是王某實際支付的款項，不存在所謂的“砍頭息”。3.純鼎公司作為擔保人在借條上蓋章，擔保關系清楚。且無論是借款人薛某某，還是擔保人樊立新、純鼎公司，均向王某支付過部分利息，足以證明本案的基礎事實是借貸關系。4.純鼎公司為樊立新投資設立的一人有限責任公司，根據(jù)《公司法》的有關規(guī)定，樊立新應對公司債務承擔連帶責任。綜上，要求維持原判。
　　樊立新辯稱，1.樊立新系純鼎公司法定代表人，其在借條上的簽字行為是履行職務的行為，而非個人行為，故涉案債務的擔保主體為純鼎公司。2.涉案200萬元為王某通過樊立新賬戶向案外人支付的工程前期保證金，樊立新從未收到過借條約定的款項。薛某某與王某間的借款屬于雙方真實意思表示，樊立新無權干涉。3.本案所處理的是薛某某與王某間的借貸關系，與樊立新報案的贏享公司與相關人員涉嫌詐騙一案無關。樊立新與王某不存在合伙欺騙薛某某簽訂借條的情形，樊立新沒有因借條而獲取過任何錢財收益。現(xiàn)薛某某稱其未收到過涉案借款，王某亦無法提供其轉賬給薛某某的直接證據(jù)，王某與薛某某間應不存在借貸關系，故樊立新不應承擔擔保責任。而即使法院認定王某與薛某某存在借貸關系，也應由純鼎公司承擔擔保責任。綜上，要求二審改判樊立新對涉案債務不承擔連帶責任。
　　純鼎公司辯稱，王某因工程款的原因才進行了200萬元的轉賬，這從打款憑證的摘要內容上也得以印證。既然王某與薛某某間不存在債權債務關系，故純鼎公司也不需要承擔擔保責任。關于擔保主體一節(jié)的意見，同意樊立新的觀點。綜上，要求二審改判駁回王某一審對純鼎公司提出的訴訟請求。
　　王某向一審法院起訴請求：1.薛某某歸還借款本金2,105,000元，并支付利息(以本金2,105,000元為基數(shù)，按年利率24%自2017年12月1日起計算至實際清償之日止)；2.薛某某賠償律師費60,000元；3.樊立新、純鼎公司對前述1、2項薛某某的償還義務承擔連帶責任。
　　一審法院認定事實：一、2017年5月4日，王某通過銀行轉賬分四筆向樊立新賬戶轉款共計200萬元，另向案外人未秀平賬戶轉款105,000元。隨即，王某持樊立新的身份證件等代辦轉款手續(xù)，從樊立新賬戶將上述200萬元轉入贏享公司賬戶，轉賬憑證“備注欄”載明“工程款”。
　　原審中，王某表示其以名下房產作抵押從案外人魏秀紅處借款2,100,000元后，將200萬元轉給樊立新，另轉至未秀平賬戶(即約定每月支付利息和服務費的賬戶)的105,000元是薛某某應付而由王某代付的利息。
　　二、2017年5月5日，薛某某向王某出具《借條》一份，上載：今有借款人薛某某向出借人王某借款2,105,000元，用于生意周轉，于2017年5月4日至2017年7月3日，合計兩個月，借款利息按2.5每月計算;借款人如逾期歸還，除向出借人歸還本金和利息外，還應支付按欠款總額每天千分之貳的違約金；出借人在催討或訴訟期間發(fā)生的勞務費及差旅費，律師代理費，訴訟費等一切費用均有借款人承擔；今本人已收到出借人王某向本人交付的借款2,105,000元。《借條》落款，薛某某于“借款人”處簽名，樊立新于“擔保人”處簽名并加蓋純鼎公司印章。
　　三、2018年1月21日，薛某某向王某出具《向王某借款情況說明》一份，打印文字顯示：“2017年5月4日，本人薛某某以現(xiàn)住房(上海市寶山區(qū)竹韻路XXX弄XXX號XXX室)的房產證做抵押，向王某借款貳佰壹拾萬零伍千元。我將房屋產權證、購房合同交給了王某。所借的款，是我要求王某直接匯入樊立新、未秀平賬戶，并要求樊立新?lián)５?。其中，貳佰萬元匯入樊立新賬戶，拾萬伍千元匯入未秀平賬戶?！蔽哪δ衬沉硎謱憽胺⑿率球_我和王某的”。薛某某對簽名認可，但表示系受脅迫所為，對打印內容不認可。樊立新及純鼎公司均表示，無法確認該份情況說明是否為薛某某的真實意思表示。2018年1月17日，王某因催討債務與薛某某發(fā)生糾紛，上海市公安局寶山分局楊行派出所接報警后至現(xiàn)場，告知通過相關部門處理。審理中薛某某表示，因王某帶人上門逼債，其迫于無奈在前述《向王某借款情況說明》上簽名。
　　四、王某另提供與樊立新的微信聊天記錄、樊立新的微信轉賬截圖。聊天記錄談及借款2,100,000元及利息問題，其中：2017年6月26日王某問“樊總您好！關于借款210萬一事，7月3日馬上到期，該如何處理此事?！薄⑿禄貜汀袄^續(xù)付一個月的利息吧約7月10日前來支付，好嗎?！辈枴袄⒍嗌侔　！薄跄郴貜汀?2,500元”。2017年7月2日，樊立新微信轉賬給王某52,500元。2017年11月9日王某問“利息2號就要打給人家。怎樣了?！薄⑿禄貜汀爸懒?，爭取明天一定打了?！?017年11月14日王某問“現(xiàn)在怎樣了？”…樊立新回復“我先轉點給你還沒全部轉來，好嗎？”…王某問“轉多少”…樊立新回復“二至三萬元左右”。隨即，樊立新微信轉賬給王某30,000元。另，樊立新于2017年11月16日微信轉賬給王某20,000元，2017年12月29日微信轉賬給王某10,000元。
　　五、純鼎公司系一人有限責任公司(自然人獨資)，法定代表人樊立新。
　　六、王某提供律師費發(fā)票，表示其為本起訴訟支付律師費6萬元。
　　該案在第一次上訴期間，本院向上海市奉賢區(qū)四團派出所調取了案外人張某某、柴某等人合同詐騙案的相關材料，材料中包括純鼎公司與案外人贏享公司簽訂的借款合同、匯款憑證、樊立新的詢問筆錄等。其中樊立新在報案筆錄中指控贏享公司的張某某、柴某詐騙其錢款，稱其通過贏享公司的顧問認識了贏享公司的董事長張某某、總經理柴某。張某某、柴某稱該公司在奉賢區(qū)光建路XXX號有一個“楊王基地”項目。經商談，2017年4月28日，其以上海華建建筑工程有限公司的名義與贏享公司簽訂協(xié)議，承建該基地的配套工程。在洽談中，張某某、柴某稱：由于該項目之前已經承包給另一家公司，故張某某欲與該公司解約，并向其提出借款500萬元用于處理與該公司的解約事宜。對于該筆借款，張某某、柴某表示會從華偉公司對項目的出資中扣除。2017年4月28日，柴某遂與樊立新名下的純鼎公司簽訂《借款合同》，約定借款500萬元，借款期限2017年4月30日至2017年10月30日。借款合同簽訂后，2017年5月4日，其用本人工商銀行個人銀行卡(卡號：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX)匯入贏享公司的上海農商銀行楊王支行的賬上(賬戶號：XXXXXXXXXXXXXXXXX)200萬元，同年5月31日，其又用本人工商銀行個人銀行卡(卡號：XXXXXXXXXXXXXXXXXXX)匯入贏享公司的上海農商銀行楊王支行的賬上(賬戶號：XXXXXXXXXXXXXXXXX)200萬元，共計400萬元，匯款時因為該公司答應給其的進場費沒有付，所以就只先匯了400萬元。2017年5月8日，贏享公司發(fā)給其公司“進場通知書”，其先后投入300萬元及大量人員，但該項目至今未開工也未付工程款。后來其了解到，贏享公司投資“楊王基地”項目的事情是有的，但沒有立項。贏享公司向純鼎公司借的400萬元后來只有柴某陸續(xù)歸還了100萬元左右。
　　一審法院認為，本案的爭議焦點為：一、王某與薛某某是否成立借貸關系；二、樊立新、純鼎公司應該承擔何種責任。
　　關于焦點一，借款合同是借款人向貸款人借款，到期返還借款并支付利息的合同。本案中，薛某某向王某出具借條，確認向王某借款并已收到借款2,105,000元，借款金額、時間亦與王某匯入樊立新銀行賬戶的金額、時間相吻合。且，薛某某簽名的《向王某借款情況說明》中，薛某某對涉案錢款金額、性質等予以再次確認，其稱系受脅迫而為之，亦未能提供充分證據(jù)證明，故依據(jù)上述證據(jù)可以證明王某是出借人，薛某某系借款人，王某受薛某某之指示將借款匯入樊立新的銀行賬戶。故現(xiàn)王某要求薛某某承擔還款責任的訴訟請求予以支持。另，現(xiàn)王某要求按年利率24%計算利息，未超出合同約定和法律規(guī)定，予以確認。但因樊立新曾于2017年12月29日轉賬給王某利息10,000元，故確認利息自2018年1月1日起計算至實際清償之日止。
　　此外，樊立新在向上海市公安局虹口分局報警中稱案外人贏享公司的張某某、柴某詐騙其錢款時承認本案系爭借款200萬元匯入其銀行賬戶后，其又出借給贏享公司。對此，即使樊立新系借款的實際使用人，但是王某系按照薛某某的指示向樊立新付款，借條中約定的借款人亦系薛某某，故根據(jù)合同相對性原則，薛某某理應對其簽名的借條以及《向王某借款情況說明》上簽名的行為承擔法律后果，即應承擔歸還本案借款的義務。樊立新并未在借款人處簽名，而是在擔保人處簽名，故即使借款由樊立新所用，也不能免除薛某某作為借款人應承擔的還款責任。
　　關于焦點二，樊立新、純鼎公司均應承擔擔保責任。理由如下，首先，純鼎公司系自然人獨資有限責任公司，根據(jù)法律規(guī)定，公司的股東不能證明公司財產獨立于自己的財產時，應當對公司債務承擔連帶責任。樊立新作為公司的唯一股東及法定代表人，依法應對公司債務承擔連帶責任。其次，依據(jù)審理查明，樊立新在上海市公安局虹口分局報警筆錄中已表示案外人贏享公司向其借款，其將系爭借款匯入贏享公司賬戶。該份筆錄早于本案訴訟，明顯其在此時的陳述更具有真實性，故對此予以認定。但因樊立新僅在擔保人處簽名，并未在借款人處簽名，故應該按照當事人的約定承擔擔保責任。綜上，樊立新、純鼎公司均應承擔擔保責任。至于擔保期間問題，王某與樊立新的微信聊天記錄顯示王某持續(xù)催討借款及利息，基于樊立新的法定代表人身份，該催討行為可視作向純鼎公司主張權利，故純鼎公司以擔保期間已過主張免責之抗辯，不予采信。
　　另，關于律師費，因雙方合同約定實現(xiàn)債權所產生的相關費用均由薛某某承擔，本案中律師費系王某實現(xiàn)債權必要支出之一，依據(jù)本案情況，酌情支持50,000元。判決：一、薛某某于判決生效之日起十日內歸還王某借款本金2,105,000元，并支付利息(以本金2,105,000元為基數(shù)，按年利率24%自2018年1月1日起計至實際清償之日止);二、薛某某于判決生效之日起十日內支付王某律師費50,000元;三、樊立新、純鼎公司對判決主文一、二項薛某某所負償還義務承擔連帶責任。負有金錢給付義務的當事人如果未按判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
　　本院二審期間，當事人均未提交新證據(jù)。對當事人二審爭議的事實，本院認定如下：一審法院查明的事實正確，本院予以確認。庭審中，王某自認薛某某曾于2017年8月3日、9月4日、10月11日分別向其支付過3萬元(現(xiàn)金)、3萬元(現(xiàn)金)、49,999元(轉賬至王某女兒賬戶)，作為支付涉案借款的部分利息。薛某某對給付錢款的事實予以認可，但認為是樊立新后續(xù)不支付利息，王某盯著薛某某討要，薛某某被迫作出的給付行為。
　　本院認為，本案的爭議焦點為王某與薛某某間的借貸關系是否成立。依據(jù)查明的事實，王某主張向薛某某出借的款項為2017年5月4日向樊立新轉賬的200萬元及向案外人未秀平轉賬的105,000元，總計2,105,000元。薛某某雖否認收到相應借款，但其在王某轉賬后出具的借條中言明已收到王某向其交付的借款2,105,000元；并且，薛某某曾三次向王某支付過部分借款利息。而在2018年1月21日由王某打印形成的《向王某借款情況說明》中，薛某某簽名確認其所借王某的款項系由其本人要求王某直接匯入樊立新、未秀平賬戶，其中，200萬元匯入樊立新賬戶，105,000元匯入未秀平賬戶。在無充分證據(jù)證明薛某某系在受欺詐或受脅迫的情形下出具的借條并在《向王某借款情況說明》上簽名，應認定薛某某向王某借款系其真實意思表示，且已收到全部借款。據(jù)此，王某與薛某某間的借貸關系成立，薛某某應向王某承擔還本付息的民事責任。薛某某以樊立新涉案之行為涉嫌犯罪為由，要求將本案先行移送公安機關處理，既無事實依據(jù)，也與涉案借貸關系沒有關聯(lián)性，本院不予支持。至于薛某某主張的王某在涉案借貸中存在惡意轉嫁風險的行為，因其提供的證據(jù)不足以證明該事實主張，故本院不予采納。二審審理中，樊立新與純鼎公司雖亦對一審判決提出異議，認為均不應在本案中對薛某某的債務承擔連帶責任，但均未提出上訴；且經本院審核，一審判決對樊立新與純鼎公司民事責任的認定亦無不當，故本院一并不予采納。
　　綜上，上訴人薛某某的上訴請求不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第(一)項之規(guī)定，判決如下：
　　駁回上訴，維持原判。
　　二審案件受理費人民幣24,040元，由上訴人薛某某負擔。
　　本判決為終審判決。
　　法官助理　　羅　曼

審判員：管勤鶯

書記員：趙??俊