原告：蔡某某，男，xxxx年xx月xx日出生，住臺(tái)灣臺(tái)北市。
　　委托訴訟代理人：劉靜，北京盈科(上海)律師事務(wù)所律師。
　　委托訴訟代理人：汪志華，北京盈科(上海)律師事務(wù)所律師。
　　被告：農(nóng)宇投資顧某(上海)有限公司，住所地上海市楊浦區(qū)。
　　法定代表人：黃信羚(已故)。
　　委托訴訟代理人：陳瑩，上海大度律師事務(wù)所律師。
　　被告：徐某某，女，xxxx年xx月xx日出生，現(xiàn)住上海市普陀區(qū)。
　　委托訴訟代理人：樊仁忠，上海仁科律師事務(wù)所律師
　　委托訴訟代理人：張樹學(xué)，上海澤濟(jì)律師事務(wù)所律師。
　　被告：黃靜雯，女，xxxx年xx月xx日出生，住上海市浦東新區(qū)。
　　被告：黃某某，男，xxxx年xx月xx日出生，住上海市浦東新區(qū)。
　　第三人：中國農(nóng)天資本控股集團(tuán)有限公司，住所地香港特別行政區(qū)灣仔柯布連道2號(hào)修頓花園12樓1210室。
　　董事：黃信羚(已故)。
　　第三人：香港農(nóng)天資本控股集團(tuán)有限公司，住所地香港特別行政區(qū)灣仔柯布連道2號(hào)修頓花園12樓1210室。
　　董事：黃信羚(已故)。
　　原告蔡某某與被告農(nóng)宇投資顧某(上海)有限公司(簡稱“農(nóng)宇公司”)、被告徐某某、被告黃靜雯、被告黃某某、第三人中國農(nóng)天資本控股集團(tuán)有限公司(簡稱“中國農(nóng)天公司”)、第三人香港農(nóng)天資本控股集團(tuán)有限公司(簡稱“香港農(nóng)天公司”)其他合同糾紛一案，本院于2018年9月3日立案后，依法適用普通程序，由審判員李凌云、審判員陳銳及人民陪審員殷云明依法組成合議庭進(jìn)行審理。后因工作調(diào)動(dòng)，合議庭成員變更為審判員李凌云、審判員秦嶺及人民陪審員周煜翔。因無法以其他方式送達(dá)，被告黃靜雯、被告黃某某、第三人中國農(nóng)天公司、第三人香港農(nóng)天公司，本院以公告方式向其送達(dá)訴狀副本及開庭傳票，并于2019年7月22日公開開庭進(jìn)行了審理。原告蔡某某委托訴訟代理人劉靜、被告農(nóng)宇公司委托訴訟代理人陳瑩、被告徐某某及其委托訴訟代理人樊仁忠、張樹學(xué)到庭參加訴訟。被告黃靜雯、被告黃某某、第三人中國農(nóng)天公司、第三人香港農(nóng)天公司經(jīng)本院合法傳喚，無正當(dāng)理由未到庭，本院依法缺席審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告蔡某某向本院提出訴訟請(qǐng)求：1.被告農(nóng)宇公司、被告徐某某、被告黃靜雯、被告黃某某歸還原告投資款991,200美元；2.被告農(nóng)宇公司、被告徐某某、被告黃靜雯、被告黃某某支付原告利息(以6,104,305.20元人民幣為基數(shù)、以中國人民銀行同期貸款利率為標(biāo)準(zhǔn)、自2014年3月17日起算至判決生效日止)；3.第三人中國農(nóng)天公司、第三人香港農(nóng)天公司對(duì)四被告的上述第一、二項(xiàng)付款義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。事實(shí)與理由：2014年3月，為投資黃信羚(已故)在香港設(shè)立的中國農(nóng)天公司，并通過中國農(nóng)天公司收購農(nóng)宇公司，實(shí)現(xiàn)間接持有100%農(nóng)宇公司股權(quán)，原告擬與黃信羚簽訂《股份之認(rèn)購協(xié)議》。基于此事實(shí)，原告于同年3月14日將投資款991,200美元付至香港農(nóng)天公司，香港農(nóng)天公司于同年3月17日將該款匯至農(nóng)宇公司。此款，系先行借給農(nóng)宇公司，故農(nóng)宇公司出具收據(jù)并蓋章，黃信羚簽字予以確認(rèn)。嗣后，因原告及其他案外投資人與黃信羚就前述《股份之認(rèn)購協(xié)議》部分條款未能達(dá)成一致意見，致協(xié)議未最終訂立。原告隨即向黃信羚主張返還該款，但黃信羚表示錢款已通過農(nóng)宇公司用于大陸項(xiàng)目投資無法返還。農(nóng)宇公司系一人有限責(zé)任公司，黃信羚為唯一股東，兩者財(cái)產(chǎn)混同。因黃信羚于2017年年底去世，被告徐某某系其母親、被告黃靜雯系其妻子、被告黃某某系其兒子，均為黃信羚第一順位繼承人，故要求其在繼承遺產(chǎn)的范圍內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。中國農(nóng)天公司及香港農(nóng)天公司均為黃信羚設(shè)立于香港的離岸公司，在當(dāng)?shù)夭⑽撮_展實(shí)際經(jīng)營，公司名下亦無任何資產(chǎn)。中國農(nóng)天公司以增資擴(kuò)股的名義，香港農(nóng)天公司以提供公司賬戶的方式，均為黃信羚及農(nóng)宇公司在商談投資事宜期間獲得原告借款提供便利。原告認(rèn)購的是中國農(nóng)天公司的股份，黃信羚系中國農(nóng)天公司、香港農(nóng)天公司以及農(nóng)宇公司實(shí)際控制人，三家公司財(cái)產(chǎn)混同，故中國農(nóng)天公司及香港農(nóng)天公司應(yīng)對(duì)黃信羚及農(nóng)宇公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。在2019年7月22日的庭審中，原告表示原、被告之間系借貸關(guān)系，因?yàn)橄禒幙铐?xiàng)系基于借款協(xié)議，而非股份認(rèn)購協(xié)議，投資法律關(guān)系未形成一致意見。后在同年12月20日的談話筆錄中，原告表示其主張本案的款項(xiàng)性質(zhì)是投資款，不是借款。其在起訴狀上寫的也是投資款，農(nóng)宇公司出具的收據(jù)上注明的也是投資款。之前庭審中，原告之所以主張?jiān)⒈桓嬷g借貸關(guān)系成立，原因在于原告誤以為先行支付投資款的行為屬于借款行為，沒有從行為整體來考慮請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)，原告請(qǐng)求權(quán)基礎(chǔ)自始至終都是基于投資關(guān)系。
　　被告農(nóng)宇公司辯稱，不同意原告全部訴請(qǐng)。原告當(dāng)初確實(shí)打算投資中國農(nóng)天公司，故將系爭款項(xiàng)匯至香港農(nóng)天公司賬戶，香港農(nóng)天公司嗣后并未將該款匯至農(nóng)宇公司。系爭款項(xiàng)的性質(zhì)始終是投資款，并非借款。因當(dāng)時(shí)黃信羚手邊沒有香港農(nóng)天公司的證照，故農(nóng)宇公司僅僅作為見證人向原告出具收據(jù)，代香港農(nóng)天公司確認(rèn)系爭款項(xiàng)到賬的事實(shí)，實(shí)際收款方為香港農(nóng)天公司。農(nóng)宇公司與原告不存在任何法律關(guān)系，與中國農(nóng)天公司、香港農(nóng)天公司亦不存在財(cái)產(chǎn)混同，不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)法律責(zé)任。
　　被告徐某某辯稱，不同意原告全部訴請(qǐng)。系爭款項(xiàng)的性質(zhì)始終是投資款，并非借款。原告投資的目的是得到中國農(nóng)天公司的股份，并讓農(nóng)宇公司成為中國農(nóng)天公司的子公司。但農(nóng)宇公司目前并非中國農(nóng)天公司子公司。雖然從公司注冊(cè)登記信息看，原告不是中國農(nóng)天公司股東，但原告已是隱名股東。原告基于黃信羚是農(nóng)宇公司唯一股東要求其承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任，現(xiàn)農(nóng)宇公司與原告不存在任何法律關(guān)系，沒有承擔(dān)責(zé)任的法律基礎(chǔ)，故黃信羚也不應(yīng)該承擔(dān)法律責(zé)任，徐某某作為黃信羚繼承人，更沒有承擔(dān)法律責(zé)任的依據(jù)；徐某某雖然是黃信羚的法定繼承人之一，但實(shí)際上并未繼承黃信羚任何遺產(chǎn)，故不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任；原告主張的是民間借貸，但原告沒有任何證據(jù)證明原告與農(nóng)宇公司之間，或者原告與兩位第三人之間存在借款合意；審計(jì)報(bào)告可以證明農(nóng)宇公司與黃信羚財(cái)產(chǎn)獨(dú)立，不存在混同的情形，黃信羚未從農(nóng)宇公司獲取任何資產(chǎn)和權(quán)益。
　　被告黃靜雯辯稱，其與黃信羚在2004年3月離婚，故其并非黃信羚法定繼承人，不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。現(xiàn)黃靜雯為農(nóng)宇公司實(shí)際控制人，幫忙維護(hù)農(nóng)宇公司一些行政事務(wù)和項(xiàng)目。香港農(nóng)天公司收到系爭款項(xiàng)后，并未將款項(xiàng)轉(zhuǎn)入農(nóng)宇公司，且款項(xiàng)性質(zhì)為投資款，并非借款。農(nóng)宇公司之所以出具收條，原因在于當(dāng)時(shí)香港農(nóng)天公司的公章保管在香港，故黃信羚加蓋農(nóng)宇公司公章，代表香港農(nóng)天公司確認(rèn)收到投資款。對(duì)于原告是否實(shí)際成為香港農(nóng)天公司的股東，其并不清楚。
　　被告黃某某辯稱，其一直在美國讀書，沒有見過原告，對(duì)黃信羚的公司業(yè)務(wù)不清楚。2017年8月，原告在臺(tái)灣起訴，不起訴處分書于2018年也下來了，明確表明雙方之間是投資糾紛。系爭款項(xiàng)系原告與香港農(nóng)天公司投資款。
　　第三人中國農(nóng)天公司、第三人香港農(nóng)天公司未到庭應(yīng)訴答辯。
　　本院經(jīng)審理認(rèn)定事實(shí)如下：
　　2014年3月14日，案外人蔡某某、許某某(原告二哥、二嫂)受原告委托，向香港農(nóng)天公司支付投資款991,200美元。
　　同年3月17日，被告農(nóng)宇公司蓋章確認(rèn)收據(jù)一張，該收據(jù)載明：“茲收到蔡某某博士投資香港農(nóng)天資本控股集團(tuán)有限公司之投資款美金991,200元，此據(jù)。”黃信羚簽字予以確認(rèn)，其身份注明“總裁”。審理中，原告堅(jiān)稱香港農(nóng)天公司收到系爭款項(xiàng)后，將該款交付被告農(nóng)宇公司，但原告就該節(jié)事實(shí)無法舉證，若農(nóng)宇公司否認(rèn)該節(jié)事實(shí)，應(yīng)承擔(dān)舉證責(zé)任。對(duì)于為何在收據(jù)上加蓋公章，農(nóng)宇公司表示因香港農(nóng)天公司證照等不在手邊，故其作為見證人向原告出具收據(jù)，確認(rèn)香港農(nóng)天公司收到原告投資款，但農(nóng)宇公司實(shí)際未收到系爭款項(xiàng)。
　　為證明交付系爭款項(xiàng)的背景系原告為投資中國農(nóng)天公司并最終通過中國農(nóng)天公司控制農(nóng)宇公司，原告舉證中國農(nóng)天公司為甲方、黃信羚為乙方、黃靜雯為丙方、案外人許某某為丁方、案外人Auto-ReturnCo.,Ltd為戊方、案外人王美能為巳方，落款日期為2014年3月18日的《有關(guān)中國農(nóng)天資本控股集團(tuán)有限公司股份之認(rèn)購協(xié)議》(簡稱《認(rèn)購協(xié)議》)及落款日期為2014年9月18日的《補(bǔ)充協(xié)議書》各一份?！墩J(rèn)購協(xié)議》載明：為增強(qiáng)中國農(nóng)天公司實(shí)力，經(jīng)股東會(huì)決議批準(zhǔn)，同意以1,812,974美元為對(duì)價(jià)發(fā)行合計(jì)47,826股普通股給許某某、Auto-ReturnCo.,Ltd及王美能，許某某、Auto-ReturnCo.,Ltd及王美能以現(xiàn)金形式認(rèn)購本次發(fā)行的股份；其中，許某某認(rèn)購26,087股，對(duì)價(jià)為991,200美元；等等。《補(bǔ)充協(xié)議書》對(duì)中國農(nóng)天公司董事會(huì)成員、財(cái)務(wù)總監(jiān)及公司財(cái)務(wù)制度等進(jìn)行了約定。中國農(nóng)天公司、黃信羚、黃靜雯均簽章確認(rèn)該份《認(rèn)購協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議書》，許某某等其余三方均未簽字確認(rèn)該份《認(rèn)購協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議書》。原告自認(rèn)當(dāng)時(shí)其意欲委托許某某代其持股，后因?qū)Σ糠謼l款未能達(dá)成一致意見導(dǎo)致各方未正式簽訂協(xié)議。對(duì)于《認(rèn)購協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議書》的真實(shí)性，農(nóng)宇公司表示無異議，但表示原告與香港農(nóng)天公司、黃信羚早在2014年1月8日已經(jīng)簽署過相關(guān)協(xié)議書，后面的股份認(rèn)購協(xié)議都是為了捋順之前的協(xié)議書而補(bǔ)充的。但對(duì)于該節(jié)事實(shí)，農(nóng)宇公司未能舉證經(jīng)各方簽字確認(rèn)的協(xié)議書予以佐證。
　　對(duì)于為何將系爭款項(xiàng)匯至香港農(nóng)天公司，原告表示因中國農(nóng)天公司、香港農(nóng)天公司設(shè)立時(shí)間與原告意欲投資的時(shí)間有交叉，故黃信羚與原告協(xié)商后讓原告將系爭款項(xiàng)付至香港農(nóng)天公司賬戶。農(nóng)宇公司及徐某某對(duì)于原告為投資中國農(nóng)天公司，并最終使得農(nóng)宇公司成為中國農(nóng)天公司子公司，因而交付系爭款項(xiàng)的目的表示認(rèn)可。
　　為證明原告已成為中國農(nóng)天公司股東，農(nóng)宇公司舉證原告、Auto-ReturnCo.,Ltd及王美能2014年11月16日簽字確認(rèn)的《授權(quán)書》(均為復(fù)印件)三份及原告簽字確認(rèn)的《財(cái)務(wù)總監(jiān)推薦任用函》一份。三份《授權(quán)書》均載明：該三人就投資中國農(nóng)天公司一事，全權(quán)委托莊育澄與黃信羚談判處理保全投資事宜，期間自即日起至2015年1月31日。原告在《財(cái)務(wù)總監(jiān)推薦任用函》中指派莊育澄擔(dān)任農(nóng)天及旗下所擁有子公司之財(cái)務(wù)總監(jiān)一職，自2014年3月1日起生效至其另行書面通知為準(zhǔn)，權(quán)利包括但不限于“農(nóng)天及旗下所有權(quán)益的公司之財(cái)務(wù)會(huì)簽及所有經(jīng)營活動(dòng)之知曉權(quán)與資料調(diào)閱權(quán)”。因《授權(quán)書》系復(fù)印件，原告不認(rèn)可其真實(shí)性，并認(rèn)為授權(quán)書的內(nèi)容并非授權(quán)莊育澄參與公司經(jīng)營管理。
　　另查明：被告農(nóng)宇公司于2011年1月5日經(jīng)上海市工商行政管理局注冊(cè)成立，公司類型為有限責(zé)任公司(臺(tái)港澳自然人獨(dú)資)，股東及法定代表人均為黃信羚，黃靜雯為監(jiān)事。
　　第三人香港農(nóng)天公司于2013年9月5日在香港依據(jù)香港《公司條例》注冊(cè)成為有限公司，股東包括黃信羚及黃靜雯，現(xiàn)任董事為黃信羚。
　　第三人中國農(nóng)天公司于2014年2月4日在香港依據(jù)香港《公司條例》注冊(cè)成為有限公司，股東包括黃信羚及黃靜雯，現(xiàn)任董事為黃信羚。
　　再查明，徐某某系黃信羚母親。根據(jù)黃靜雯提供證明材料顯示，黃信羚與黃靜雯于1994年登記結(jié)婚?；閮?nèi)雙方生育一子名黃某某。黃信羚于2017年12月31日在上海死亡。
　　本院認(rèn)為，根據(jù)《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》的規(guī)定，當(dāng)事人可以協(xié)議選擇合同適用的法律。當(dāng)事人沒有選擇的，適用履行義務(wù)最能體現(xiàn)該合同特征的一方當(dāng)事人經(jīng)常居所地法律或者其他與該合同有最密切聯(lián)系的法律。原告依據(jù)農(nóng)宇公司2014年3月17日出具的收條為憑訴至本院，要求農(nóng)宇公司等歸還其投資款991,200美元并支付利息等，因農(nóng)宇公司系經(jīng)上海市工商行政管理局登記成立的有限責(zé)任公司(臺(tái)港澳自然人獨(dú)資)，因此，與該收條有最密切聯(lián)系的法律為內(nèi)地法律，本案處理應(yīng)適用我國內(nèi)地法律。
　　原、被告一致確認(rèn)，原告當(dāng)初意欲投資的目標(biāo)公司為中國農(nóng)天公司，并通過中國農(nóng)天公司實(shí)現(xiàn)對(duì)其它公司的控制。經(jīng)與黃信羚協(xié)商，原告將系爭款項(xiàng)匯至香港農(nóng)天公司賬戶。嗣后，因雙方未就合同條款最終達(dá)成一致意見，故未簽訂書面合同。原告認(rèn)為，因投資法律關(guān)系最終沒有形成一致意見，投資并未實(shí)際完成，農(nóng)宇公司蓋章確認(rèn)收條即確認(rèn)收到系爭款項(xiàng)，故農(nóng)宇公司對(duì)原告負(fù)有返還投資款的義務(wù)。本院認(rèn)為，從農(nóng)宇公司2014年3月17日出具收條的文義可以明顯看出，農(nóng)宇公司確認(rèn)的內(nèi)容僅為收到原告投資款991,200美元，且該款的投資目標(biāo)為香港農(nóng)天公司，事實(shí)上系爭款項(xiàng)亦由原告轉(zhuǎn)賬至香港農(nóng)天公司。原告未能舉證證明香港農(nóng)天公司收到系爭款項(xiàng)后將該款實(shí)際交付農(nóng)宇公司，農(nóng)宇公司等被告亦一致否認(rèn)實(shí)際收到該款。結(jié)合原告將款項(xiàng)直接匯入香港農(nóng)天公司的事實(shí)，農(nóng)宇公司關(guān)于其出具收條的目的系見證香港農(nóng)天公司收到原告投資款991,200美元的陳述，更為符合當(dāng)事人的本意及客觀事實(shí)。原告要求農(nóng)宇公司返還投資款的訴訟請(qǐng)求，缺乏事實(shí)依據(jù)，于法無據(jù)，本院難以支持。雖然農(nóng)宇公司系黃信羚持股100%的一人有限責(zé)任公司，但因農(nóng)宇公司對(duì)原告并無返還投資款的義務(wù)，故原告要求黃靜雯、黃某某、徐某某在繼承遺產(chǎn)的范圍內(nèi)共同還款的訴訟請(qǐng)求，本院依法予以駁回。
　　系爭投資款已付至香港農(nóng)天公司，各方均未能舉證證明相應(yīng)的投資協(xié)議已實(shí)際簽署，亦或原告的投資款實(shí)際已為投資所用，僅憑農(nóng)宇公司舉證的一份原告簽字委派莊育澄擔(dān)任農(nóng)天及旗下所擁有子公司之財(cái)務(wù)總監(jiān)的《財(cái)務(wù)總監(jiān)推薦任用函》，不足以證明原告已成為農(nóng)宇公司、中國農(nóng)天公司亦或香港農(nóng)天公司之股東。因此，雙方投資關(guān)系并未依法成立，香港農(nóng)天公司理應(yīng)將其收到的原告投資款991,200美元返還原告，并賠償原告利息損失。原告主張自農(nóng)宇公司及黃信羚出具收條之日即2014年3月17日起算利息損失，可予準(zhǔn)許。因原告交付及訴請(qǐng)返還的投資款幣種均為美元，故以991,200美元作為利息計(jì)算的基數(shù)更為合理，利率應(yīng)以2014年3月17日的美元一年期倫敦銀行同業(yè)拆借利率為標(biāo)準(zhǔn)計(jì)付。
　　至于原告要求中國農(nóng)天公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任的訴訟請(qǐng)求，缺乏事實(shí)及法律依據(jù)，本院依法予以駁回。
　　綜上所述，依照《中華人民共和國涉外民事關(guān)系法律適用法》第四十一條，《中華人民共和國合同法》第三十二條、第一百零七條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條、第二百四十條之規(guī)定，判決如下：
　　一、第三人香港農(nóng)天資本控股集團(tuán)有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告蔡某某投資款991,200美元；
　　二、第三人香港農(nóng)天資本控股集團(tuán)有限公司應(yīng)于本判決生效之日起十日內(nèi)賠償原告蔡某某利息損失(以991,200美元為基數(shù)，以2014年3月17日的美元一年期倫敦銀行同業(yè)拆借利率為標(biāo)準(zhǔn)，自2014年3月17日起算至判決生效日止)；
　　三、駁回原告蔡某某的其余訴訟請(qǐng)求。
　　如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
　　案件受理費(fèi)54,530.14元人民幣，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5,000元人民幣，公告費(fèi)1,950元人民幣，上述共計(jì)61,480.14元人民幣，由第三人香港農(nóng)天資本控股集團(tuán)有限公司負(fù)擔(dān)。
　　如不服本判決，原告蔡某某、被告徐某某、被告黃靜雯、被告黃某某、第三人香港農(nóng)天資本控股集團(tuán)有限公司可在判決書送達(dá)之日起三十日內(nèi)，被告農(nóng)宇投資顧某(上海)有限公司可在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對(duì)方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級(jí)人民法院。

審判員：秦??嶺

書記員：李凌云