原告：蒙娜麗莎集團(tuán)股份有限公司，住所地廣東省佛山市。
法定代表人：蕭華，董事長。
委托訴訟代理人：李冰，上海市君志律師事務(wù)所律師。
被告：上海鴻洋電子商務(wù)股份有限公司，住所地上海市靜安區(qū)。
法定代表人：謝虹，職務(wù)不明。
被告：鋆馨供應(yīng)鏈管理(上海)有限公司，住所地上海市奉賢區(qū)。
法定代表人：凌軍，執(zhí)行董事。
委托訴訟代理人：滕云，上海市錦天城律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：張力，上海市錦天城律師事務(wù)所律師。
原告蒙娜麗莎集團(tuán)股份有限公司與被告上海鴻洋電子商務(wù)股份有限公司、鋆馨供應(yīng)鏈管理(上海)有限公司買賣合同糾紛一案，本院于2018年5月21日立案后，依法適用普通程序，于2018年10月24日公開開庭進(jìn)行了審理，原告委托訴訟代理人李冰、被告鋆馨供應(yīng)鏈管理(上海)有限公司的委托訴訟代理人滕云、張力到庭參加訴訟。被告上海鴻洋電子商務(wù)股份有限公司經(jīng)本院公告?zhèn)鲉緹o正當(dāng)理由拒不到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
蒙娜麗莎集團(tuán)股份有限公司向本院提出訴訟請求：上海鴻洋電子商務(wù)股份有限公司、鋆馨供應(yīng)鏈管理(上海)有限公司共同支付貨款1,770,735.95元，并支付以1,770,735.95元為基數(shù)、按照中國人民銀行同期同類貸款利率自2017年11月26日起計(jì)算至實(shí)際履行之日止的利息損失。
事實(shí)和理由：2017年3月8日，蒙娜麗莎集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱蒙娜麗莎公司)與上海鴻洋電子商務(wù)股份有限公司(以下簡稱鴻洋公司)簽訂《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，約定2017年1月至12月期間，由蒙娜麗莎公司向其提供品牌瓷磚，鴻洋公司每月25-30日核對(duì)上月供應(yīng)款，并于下一月10日前支付貨款。2017年6月19日，蒙娜麗莎公司與鴻洋公司、鋆馨供應(yīng)鏈管理(上海)有限公司(以下簡稱鋆馨公司)共同簽署《供應(yīng)鏈三方補(bǔ)充協(xié)議》，對(duì)上述《戰(zhàn)略合作協(xié)議》的結(jié)算條款進(jìn)行了補(bǔ)充約定，鴻洋公司的貨款支付責(zé)任由鋆馨公司承擔(dān)，蒙娜麗莎公司向鋆馨公司開具貨款發(fā)票，若鋆馨公司未付款的，鴻洋公司承擔(dān)連帶責(zé)任；對(duì)同一事項(xiàng)均有約定的，以三方協(xié)議相關(guān)條款的約定為準(zhǔn)。協(xié)議簽訂后，鋆馨公司實(shí)際向蒙娜麗莎公司支付了部分貨款689,832.01元。2017年11月13日，蒙娜麗莎公司向鴻洋公司發(fā)出《工作聯(lián)系單》的催款函，要求鴻洋公司支付剩余貨款1,770,735.95元。此后，蒙娜麗莎公司向鴻洋公司、鋆馨公司均發(fā)出律師函催討款項(xiàng)。2017年12月12日，鴻洋公司發(fā)出《律師函回函》，確認(rèn)欠款金額并承諾由鋆馨公司分三次支付完畢。后經(jīng)催討，鴻洋公司再次回復(fù)《延期還款申請書》，確認(rèn)若鋆馨公司未按期付款則由鴻洋公司支付貨款。此后，因雙方均未按約支付款項(xiàng)，且鋆馨公司系自愿加入買賣合同關(guān)系，對(duì)鴻洋公司欠款承擔(dān)支付義務(wù)，故蒙娜麗莎公司訴至法院。
鋆馨公司辯稱，首先，不認(rèn)同債務(wù)加入的說法，本案是基于鴻洋公司和蒙娜麗莎公司之間的買賣合同關(guān)系所產(chǎn)生。鴻洋公司是主營互聯(lián)網(wǎng)家庭裝潢業(yè)務(wù)的網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)，鴻洋公司采購了蒙娜麗莎公司的產(chǎn)品再進(jìn)行銷售，蒙娜麗莎公司主張的貨款金額是否真實(shí)存在、是否向鴻洋公司履行了貨物給付的義務(wù)，目前并沒有經(jīng)過鴻洋公司確認(rèn)。其次，鋆馨公司為鴻洋公司墊付采購款有多項(xiàng)付款前提條件，需要有貨款結(jié)算明細(xì)表作為最終貨物驗(yàn)收和結(jié)算依據(jù)等等，但是本案中上述證據(jù)缺失。綜上，鴻洋公司和鋆馨公司之間是臨時(shí)的企業(yè)借貸關(guān)系，蒙娜麗莎公司只不過是鴻洋公司在有關(guān)協(xié)議項(xiàng)下指定的收款人，本案中鋆馨公司的付款條件沒有成就，蒙娜麗莎公司的訴請沒有依據(jù)。
鴻洋公司未答辯。
本院認(rèn)定事實(shí)如下：2017年3月8日，蒙娜麗莎公司(乙方)與鴻洋公司(甲方)簽訂《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，約定甲乙雙方在總部層面達(dá)成業(yè)務(wù)合作，業(yè)務(wù)流程全部經(jīng)由總部層面協(xié)調(diào)解決，雙方的訂貨、配送協(xié)議、結(jié)算關(guān)系等只在總部層面發(fā)生，但甲方的具體業(yè)務(wù)的需求，如各地送配貨執(zhí)行，由乙方總部協(xié)調(diào)其各地的經(jīng)銷商或運(yùn)營商代為執(zhí)行，或乙方作其他安排，但乙方具體業(yè)務(wù)的安排必須保證不影響雙方正常業(yè)務(wù)的開展；乙方通過物流委托方或其分布在全國的經(jīng)銷商、運(yùn)營商進(jìn)行配送；合同簽訂后，乙方持經(jīng)甲方認(rèn)可的發(fā)貨訂單、發(fā)貨匯總表和發(fā)票于當(dāng)月25-30日與甲方核對(duì)上月25日至當(dāng)月24日的貨款(包括退貨)，甲方于次月10日前以匯款方式向乙方支付上月貨款；本協(xié)議有效期為一年，自2017年1月1日到2017年12月31日止；甲方與乙方電子郵箱(甲方郵箱：
2017年5月19日，鴻洋公司(甲方)與鋆馨公司(乙方)簽訂了《供應(yīng)鏈管理服務(wù)協(xié)議》(合同編號(hào)：YX-XXXX-XX-XX)，約定：甲方將出示與其供應(yīng)商已經(jīng)簽訂的《合作協(xié)議》，在乙方收到并確認(rèn)甲方提交的該等《合作協(xié)議》后，甲乙雙方將與《合作協(xié)議》中另一合同當(dāng)事方，即供應(yīng)商另行簽訂《供應(yīng)鏈三方補(bǔ)充協(xié)議》，在三方補(bǔ)充協(xié)議中約定乙方將在每月約定的時(shí)間(或另行書面約定的其他時(shí)間)代甲方與其供應(yīng)商結(jié)算上一月的貨款，具體結(jié)算方式為乙方將在每月約定的時(shí)間根據(jù)甲方與其供應(yīng)商共同確認(rèn)的《貨款結(jié)算明細(xì)表》上記載的貨款金額給付于供應(yīng)商，然后甲方將在約定的期限內(nèi)基于乙方已支付于供應(yīng)商的貨款總額和乙方依約有權(quán)向甲方收取的綜合服務(wù)費(fèi)之兩項(xiàng)總額向乙方給付相應(yīng)的款項(xiàng)；此后，乙方將與甲方再簽訂《委托采購合同》，《委托采購合同》上記載的“貨物金額”應(yīng)為甲方在本協(xié)議項(xiàng)下單次委托乙方代為采購貨物的總價(jià)款以及乙方向甲方收取的綜合服務(wù)費(fèi)之總和；除非另有書面約定，乙方將以供應(yīng)鏈管理服務(wù)商之身份向甲方提供代理采購的額度為500萬元；乙方確認(rèn)甲方出具的《貨款結(jié)算明細(xì)表》后，甲方應(yīng)按該份《貨款結(jié)算明細(xì)表》上記載的結(jié)算金額向乙方支付相當(dāng)于結(jié)算金額百分之二十(20%)的采購保證金，乙方收到甲方給付的上述采購保證金后，將按照《貨款結(jié)算明細(xì)表》及《供應(yīng)鏈三方補(bǔ)充協(xié)議》約定向供應(yīng)商給付款項(xiàng)；除履行通知和協(xié)助義務(wù)以外，乙方對(duì)供應(yīng)商交付貨物的質(zhì)量、數(shù)量，以及是否符合產(chǎn)品技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)等均不擔(dān)負(fù)任何義務(wù)和責(zé)任；等等。
2017年6月22日，鴻洋公司(甲方)與鋆馨公司(乙方)、蒙娜麗莎公司(丙方)簽署《供應(yīng)鏈三方補(bǔ)充協(xié)議》(附件二)，主要約定：甲方與丙方已于2017年3月8日簽訂了“合作協(xié)議”，約定由丙方為甲方的客戶或者甲方的“家庭套餐”提供配套商品；甲方與乙方已于2017年5月19日簽訂了“供應(yīng)鏈管理服務(wù)協(xié)議”(合同編號(hào)：YX-XXXX-XXX-XX)，甲方委托乙方向其提供供應(yīng)鏈服務(wù)，協(xié)助其中國境內(nèi)自丙方處采購商品；丙方為甲方的上海O2O展廳或者家庭套餐配套商品供應(yīng)商，丙方將每月按照甲方下達(dá)的訂單明細(xì)提供商品；乙方為甲方的供應(yīng)鏈服務(wù)商，乙方將每月按照甲方與丙方共同確認(rèn)的《貨款結(jié)算明細(xì)表》，并在規(guī)定時(shí)間內(nèi)按甲方與乙方已于2017年5月19日簽訂的“供應(yīng)鏈管理服務(wù)協(xié)議”向丙方支付貨款；乙方向丙方支付貨款前，丙方應(yīng)當(dāng)直接開具貨款發(fā)票(增值稅專用發(fā)票)并提供給乙方；乙方向丙方支付貨款后，將在付款第二天向甲方提供相關(guān)付款憑證，并由甲方將匯款單截圖以電子郵件方式發(fā)至丙方；乙方向甲方出示其向丙方的付款憑證后，甲方應(yīng)當(dāng)立即按照其與乙方之間簽訂的協(xié)議按時(shí)足額地向乙方付款，乙方將向甲方開具增值稅專用發(fā)票；本協(xié)議僅為甲、乙、丙三方貨款結(jié)算的約定，本協(xié)議三方之間的其他所有合作事項(xiàng)，全部以各自簽訂的法律文件為準(zhǔn)，如果乙方未履行向丙方付款的義務(wù)，由甲方承擔(dān)連帶責(zé)任，丙方有權(quán)向甲方要求支付所有貨款及違約金；本協(xié)議三方確認(rèn)，經(jīng)各方授權(quán)人簽字、以及公司蓋章后的《貨款結(jié)算明細(xì)表》為最終貨物驗(yàn)收單據(jù)及結(jié)算依據(jù)，同時(shí)，甲丙雙方應(yīng)對(duì)《貨款結(jié)算明細(xì)表》的真實(shí)性和有效性負(fù)責(zé)，與乙方無涉；本三方協(xié)議與原《戰(zhàn)略合作協(xié)議》及其補(bǔ)充互為聯(lián)系不可分割，對(duì)于同一事項(xiàng)原協(xié)議及其補(bǔ)充均有約定的，以本三方協(xié)議相關(guān)條款的約定為準(zhǔn)，其他未盡事項(xiàng)繼續(xù)執(zhí)行原有協(xié)議及其補(bǔ)充條款；等等。
2017年8月3日，鋆馨公司向蒙娜麗莎公司支付了貨款材料費(fèi)689,832.01元。蒙娜麗莎公司向鋆馨公司開具了相應(yīng)的增值稅專用發(fā)票。
此后，因蒙娜麗莎公司無法收回貨款，其于2017年11月通過《戰(zhàn)略合作協(xié)議》約定的電子郵箱向鴻洋公司發(fā)送了《催款函》，內(nèi)容為自2017年1月至今，對(duì)方應(yīng)付總貨款為2,460,567.96元，已付689,832.01元，尚欠貨款1,770,735.95元。對(duì)此，鋆馨公司表示無法認(rèn)可，其并非電子郵件的收件方。蒙娜麗莎公司還向鴻洋公司、鋆馨公司發(fā)送了《律師函》，并郵寄給對(duì)方，催討剩余貨款1,770,735.95元及相應(yīng)的逾期利息。
2017年12月12日，鴻洋公司向蒙娜麗莎公司發(fā)送《律師函回函》，確認(rèn)了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》和《供應(yīng)鏈三方補(bǔ)充協(xié)議》，并稱經(jīng)財(cái)務(wù)部核對(duì)完畢，與鋆馨公司商定就欠款1,770,735.95元擬分三期付清，2017年12月31日前支付上述總額的50%，2018年1月16日前支付上述總額的25%，2018年1月31日前付款尾款；另希望在鋆馨公司付款前，由蒙娜麗莎公司直接開具增值稅專用發(fā)票并提供給鋆馨公司，郵寄地址為平福路XXX號(hào)XXX號(hào)樓XXX樓。
2017年12月28日，蒙娜麗莎公司開具了抬頭為鋆馨公司的增值稅專用發(fā)票，總金額為885,001.26元。
2018年3月15日，鴻洋公司再次出具《延期還款申請書》，向蒙娜麗莎公司承諾分別在2018年5月31日前、6月30日前、7月31日前付清欠款1,770,735.95元；上述欠款由鋆馨公司或鴻洋公司支付，如鋆馨公司未按約付款，則由鴻洋公司于上述日期后三天向蒙娜麗莎公司支付；同時(shí)鴻洋公司確認(rèn)收到抬頭為鋆馨公司的885,001.26元的增值稅專用發(fā)票，請蒙娜麗莎公司繼續(xù)開具相應(yīng)發(fā)票并郵寄至平福路XXX號(hào)XXX號(hào)樓XXX樓。
審理中，蒙娜麗莎公司為證明鴻洋公司拖欠貨款的事實(shí)，向本院提供：1、2017年1-5月貨款結(jié)算明細(xì)表、2017年1-10月貨款結(jié)算明細(xì)表的電子版打印件；2、2017年6-8月的部分區(qū)域訂單和交貨單；3、2017年1-5月的部分區(qū)域訂單和交貨單。對(duì)此，鴻洋公司認(rèn)為2017年1-5月的貨款結(jié)算明細(xì)表發(fā)生在三方簽署《供應(yīng)鏈三方補(bǔ)充協(xié)議》之前，無法確認(rèn)真實(shí)性；對(duì)于區(qū)域訂單和交貨單的真實(shí)性不予認(rèn)可，是蒙娜麗莎公司單方面制作，并未顯示發(fā)貨金額，也沒有經(jīng)過三方的確認(rèn)，而且訂單的客戶是個(gè)人，并非鴻洋公司或鋆馨公司。
審理中，鋆馨公司稱其代鴻洋公司向蒙娜麗莎公司付款時(shí)，雙方有約定前提條件，即需要各方確認(rèn)的貨款結(jié)算明細(xì)單、鴻洋公司提交的付款申請、蒙娜麗莎公司開具的增值稅專用發(fā)票，還有鴻洋公司支付20%的采購保證金。為此，鋆馨公司向本院提供：1、鴻洋公司與鋆馨公司簽訂的《供應(yīng)鏈管理服務(wù)協(xié)議》、O2O建材客戶付款資料明細(xì)，證明鋆馨公司向包括蒙娜麗莎公司在內(nèi)的供應(yīng)商應(yīng)付款的金額達(dá)到115萬余元；2、蒙娜麗莎公司向鋆馨公司開具的增值稅專用發(fā)票，總金額689,832.01元與“付款資料明細(xì)”列明的金額一致；3、網(wǎng)上銀行交易憑證，證明鴻洋公司在2017年8月3日向鋆馨公司支付了“付款資料明細(xì)”總金額115萬余元的20%部分的保證金，共計(jì)230,481.34元。同日，鋆馨公司向蒙娜麗莎公司支付了689,832.01元的貨款材料費(fèi)。對(duì)上述證據(jù)的真實(shí)性，蒙娜麗莎公司予以認(rèn)可，但其對(duì)鴻洋公司與鋆馨公司簽訂的《供應(yīng)鏈管理服務(wù)協(xié)議》的內(nèi)容并不知曉，且貨款結(jié)算明細(xì)單無需鋆馨公司確認(rèn)，鋆馨公司只要按照該結(jié)算明細(xì)單支付貨款即可。
以上事實(shí)，除當(dāng)事人陳述外，另由戰(zhàn)略合作協(xié)議、供應(yīng)鏈管理服務(wù)協(xié)議、供應(yīng)鏈三方補(bǔ)充協(xié)議、增值稅專用發(fā)票及付款憑證、催款函、律師函及律師函回函、延期還款申請書等證據(jù)證明，本院予以確認(rèn)。
本院認(rèn)為，首先，蒙娜麗莎公司與鴻洋公司簽訂了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，雙方之間形成買賣合同關(guān)系。根據(jù)合同法的相關(guān)規(guī)定，依法成立的合同受法律保護(hù)，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同?，F(xiàn)蒙娜麗莎公司訴請鴻洋公司支付貨款1,770,735.95元及逾期利息損失，對(duì)此，鴻洋公司分別在《律師函回函》與《延期還款申請書》中對(duì)欠款的事實(shí)及金額進(jìn)行了確認(rèn)，現(xiàn)其未按期付款的行為構(gòu)成違約。根據(jù)法律規(guī)定，當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任。買賣合同沒有約定逾期付款違約金或者該違約金的計(jì)算方法，出賣人以買受人違約為由主張賠償逾期付款損失的，人民法院可以中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準(zhǔn)利率為基礎(chǔ)，參照逾期罰息利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算。因此，本院對(duì)蒙娜麗莎公司的該部分訴請，予以支持。
其次，據(jù)本案查明事實(shí)來看，鋆馨公司與鴻洋公司簽訂《供應(yīng)鏈管理服務(wù)協(xié)議》在先、與鴻洋公司及蒙娜麗莎公司共同簽署《供應(yīng)鏈三方補(bǔ)充協(xié)議》在后，“三方協(xié)議”中約定了鋆馨公司作為鴻洋公司的供應(yīng)鏈服務(wù)商、每月按照另兩方確認(rèn)的《貨款結(jié)算明細(xì)表》，以及《供應(yīng)鏈管理服務(wù)協(xié)議》支付貨款，系各方的真實(shí)意思表示，于法無悖，各方均應(yīng)恪守。本院認(rèn)為，在“三方協(xié)議”中，已向蒙娜麗莎公司披露了《供應(yīng)鏈管理服務(wù)協(xié)議》的存在，可見鋆馨公司具有附條件的付款義務(wù)，蒙娜麗莎公司作為商事主體，理應(yīng)對(duì)涉及自身權(quán)利義務(wù)的協(xié)議盡到謹(jǐn)慎合理的注意義務(wù)，《供應(yīng)鏈管理服務(wù)協(xié)議》約定的付款條件理應(yīng)對(duì)蒙娜麗莎公司產(chǎn)生法律約束力。但是，本案中并無證據(jù)證明鴻洋公司向鋆馨公司已支付20%的采購保證金等付款前提條件已經(jīng)成就，故蒙娜麗莎公司向鋆馨公司要求共同支付貨款及逾期付款損失，并無事實(shí)及法律依據(jù)，本院不予支持。
審理中，鴻洋公司經(jīng)本院合法傳喚，無正當(dāng)理由未到庭參加訴訟，視為放棄訴訟權(quán)利。據(jù)此，依照《中華人民共和國合同法》第八條、第一百零七條、第一百一十二條、《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十四條第四款、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條、《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第九十條規(guī)定，判決如下：
一、上海鴻洋電子商務(wù)股份有限公司于本判決生效之日起十日內(nèi)支付蒙娜麗莎集團(tuán)股份有限公司貨款1,770,735.95元，并按照中國人民銀行同期同類人民幣貸款基準(zhǔn)利率標(biāo)準(zhǔn)支付上述款項(xiàng)自2017年11月26日起算至清償之日止的逾期付款損失；
二、駁回蒙娜麗莎集團(tuán)股份有限公司的其余訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。
案件受理費(fèi)21,060元，財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)5,000元，合計(jì)26,060元，由上海鴻洋電子商務(wù)股份有限公司負(fù)擔(dān)。
如不服本判決，可以在判決書送達(dá)之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按照對(duì)方當(dāng)事人或者代表人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第一中級(jí)人民法院。
審判員：毛靜芳
書記員：呂燕娜
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