上訴人（原審原告）：董金鳳，女，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住山東省德州市德城區(qū)。
委托代理人：劉山陵，山東銅鏡律師事務(wù)所律師。
被上訴人(原審被告)：孫某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，農(nóng)民，住故城縣。
被上訴人(原審被告)：孫彥彬，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住址同上。

上訴人董金鳳因與被上訴人孫某某、孫彥彬合同糾紛一案，不服河北省故城縣人民法院（2016）冀1126民初446號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭公開開庭對(duì)本案進(jìn)行了審理。上訴人董金鳳及其委托代理人劉山陵、被上訴人孫某某、孫彥彬到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
原審原告董金鳳起訴稱：2014年11月17日，原告與被告簽訂《協(xié)議書》，約定原告于簽訂協(xié)議的當(dāng)日將加氣站企業(yè)預(yù)先核準(zhǔn)通知書原件交予被告孫某某，孫某某在衡水市建設(shè)局辦理完燃?xì)饨?jīng)營許可證的10日內(nèi)支付原告30萬元。2014年12月18日，原告親自辦理企業(yè)預(yù)先核準(zhǔn)通知書的延期手續(xù)，原告在收到30萬元后無條件協(xié)助被告辦理加氣站的工商變更手續(xù)，如一方違約，則向?qū)Ψ街Ц哆`約金30萬元，被告孫彥彬系連帶責(zé)任的保證人。原告已履行全部義務(wù)，燃?xì)庹窘?jīng)營許可證于2015年12月30日辦理完畢，但被告孫某某至今未付原告30萬元，已構(gòu)成違約，原告按30萬元的20%主張違約金6萬元，請(qǐng)依法予以支持。原告認(rèn)為本案的案由雖然立案時(shí)確定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，但是原、被告雙方在2014年11月17日簽訂協(xié)議時(shí)，原告與被告之間的關(guān)系應(yīng)當(dāng)是債權(quán)、債務(wù)關(guān)系，本案應(yīng)是債權(quán)債務(wù)糾紛而不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。原、被告雙方簽訂的協(xié)議書是雙方真實(shí)意思的表示，而且原、被告雙方均是完全民事行為能力人，該協(xié)議內(nèi)容不違反強(qiáng)制性規(guī)定，是有效協(xié)議。按照協(xié)議書約定被告應(yīng)當(dāng)支付原告30萬元，被告未按約定履行其義務(wù)，應(yīng)當(dāng)向原告支付違約金，原告主動(dòng)將數(shù)額降低為6萬元即原告所訴既有事實(shí)依據(jù)也有法律依據(jù)。2014年8月12日，原告與被告孫某某簽訂了協(xié)議，約定被告在兩個(gè)月內(nèi)給付30萬元，由于被告在約定期間未付，雙方在2014年11月17日又簽訂了協(xié)議書，約定在燃?xì)饨?jīng)營許可證辦理完畢十日內(nèi)支付30萬元。
原審被告孫某某、孫彥彬辯稱：本案系股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛，涉及到公司及其他股東利益，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓是否有效，應(yīng)待公司及其他股東認(rèn)可后方能決斷。我方等待公司及其他股東作出結(jié)論后，再?zèng)Q定是否怎樣對(duì)待，若公司及其他股東不認(rèn)可，該轉(zhuǎn)讓行為或觸犯了關(guān)于公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定，轉(zhuǎn)讓是不成立的，那么原告應(yīng)退還相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓費(fèi)。另外從原告書寫的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書”中不難看出，原告利用了被告孫某某年老、文盲加之求財(cái)心切的心理，使得該“協(xié)議”有一方強(qiáng)加于另一方之嫌，屬于霸王條款顯失公平，應(yīng)予以撤銷。所謂擔(dān)保，被告孫彥彬既不知情且已過期，應(yīng)撤出本案。
原審法院經(jīng)審理查明：2012年10月，由丁某、董金鳳、孫彥杰投資組建故城縣杰豐燃?xì)庥邢薰?。在籌建過程中，2014年8月12日，原告董金鳳將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告孫某某并簽訂了《協(xié)議書》，協(xié)議約定：甲方董金鳳乙方孫某某甲乙雙方經(jīng)協(xié)商達(dá)成如下協(xié)議。一、甲方將故城縣杰豐燃?xì)庥邢薰镜墓煞荩ㄒ褜?shí)際交付公司56萬元現(xiàn)金和辦證費(fèi)用）轉(zhuǎn)給乙方，乙方支付甲方轉(zhuǎn)讓費(fèi)70萬元（含投資款利息和加氣站資質(zhì)升值），于雙方簽訂協(xié)議之日起一周內(nèi)付甲方40萬元（付至甲方指定的賬戶，以甲方發(fā)給乙方的短信為準(zhǔn)），余款30萬元于簽訂協(xié)議之日起兩個(gè)月內(nèi)一次性付款。如乙方逾期，則支付甲方60萬元，乙方并保證用在故城縣杰豐燃?xì)庥邢薰镜墓煞莸猪斍房睿欢?、甲方收取乙方?0萬元后三日內(nèi)將其手中的故城縣杰豐燃?xì)庥邢薰镜淖C件手續(xù)交付乙方；三、款、證全部交付后，甲方在故城縣杰豐燃?xì)庥邢薰镜乃袡?quán)利均由乙方享有。甲方協(xié)助乙方辦理關(guān)于在故城縣杰豐燃?xì)庥邢薰镜南嚓P(guān)手續(xù)；四、甲乙雙方簽字生效。協(xié)議簽訂后，被告孫某某支付原告40萬元。2014年11月17日，原告董金鳳與被告孫某某、孫彥彬簽訂《協(xié)議書》，該協(xié)議約定：一、董金鳳于簽訂協(xié)議的當(dāng)日將加氣站企業(yè)預(yù)先核準(zhǔn)通知書原件交付孫某某；二、孫某某在衡水市建設(shè)局辦理完燃?xì)饨?jīng)營許可證的10日內(nèi)支付董金鳳30萬元，該30萬元系2014年8月12日孫某某與董金鳳所簽協(xié)議的30萬元；三、孫某某承諾未經(jīng)董金鳳同意不得擅自變更加氣站的原有股東，2014年12月18日由董金鳳親自辦理企業(yè)預(yù)先核準(zhǔn)通知書的延續(xù)手續(xù)；四、董金鳳接到30萬元后無條件協(xié)助孫某某辦理加氣站的工商變更手續(xù)；五、雙方均不得違約，否則向?qū)Ψ街Ц哆`約金30萬元；六、孫某某如逾期支付，孫某某所欠董金鳳的款項(xiàng)則視為董金鳳在公司的股份；七、孫彥彬承擔(dān)連帶責(zé)任；八、各方簽字生效。協(xié)議簽訂后，原告董金鳳已協(xié)助被告孫某某辦理完變更手續(xù)。三股東所組建的加氣站并未在故城縣工商行政管理局注冊(cè)登記。被告孫某某未支付原告董金鳳30萬元。原告董金鳳于2016年3月16日提起訴訟，要求被告孫某某、孫彥彬支付30萬元、違約金6萬元及利息。
原審法院認(rèn)為：2012年10月，原告董金鳳、丁某、孫彥杰出資組建加氣站，但未在故城縣工商行政管理局注冊(cè)登記，故原告董金鳳轉(zhuǎn)讓其出資的行為并非股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)按合伙處理。在經(jīng)營過程中，原告董金鳳將其出資份額轉(zhuǎn)讓給被告孫某某，雙方于2014年8月12日簽訂了《協(xié)議書》并且雙方為履行上述協(xié)議于2014年11月17日又簽訂了《協(xié)議書》，依照最高人民法院《關(guān)于貫徹執(zhí)行中華人民共和國民法通則若干問題的意見（試行）》第51條的規(guī)定，其轉(zhuǎn)讓出資應(yīng)征得其他合伙人的同意，但原告董金鳳未提交其他合伙人同意轉(zhuǎn)讓的相關(guān)證據(jù)，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款及《最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國民事訴訟法若干問題的解釋》第九十條的規(guī)定，原告董金鳳應(yīng)承擔(dān)舉證不能的法律后果。綜上所述，原告董金鳳要求被告孫某某、孫彥彬支付30萬元、違約金6萬元及利息，證據(jù)不足，依法不予支持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款及《最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國民事訴訟法的解釋》第九十條之規(guī)定，判決：駁回原告董金鳳對(duì)被告孫某某、孫彥彬的訴訟請(qǐng)求。案件受理費(fèi)6700元，保全費(fèi)2370元，共計(jì)9070元，由原告董金鳳負(fù)擔(dān)。
本院二審經(jīng)審理查明的事實(shí)與原審查明的事實(shí)一致。

本院認(rèn)為：本案上訴人與被上訴人訂立投資轉(zhuǎn)讓協(xié)議，須經(jīng)其他投資人同意，未經(jīng)其他投資人同意，轉(zhuǎn)讓行為不發(fā)生效力。二審經(jīng)調(diào)查杰豐燃?xì)夤镜脑顿Y人丁某、其不認(rèn)可董金鳳與孫某某雙方之間的投資權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議，上訴人董金鳳也沒有提供證據(jù)證明孫某某購買董金鳳的投資權(quán)益轉(zhuǎn)化為孫某某在杰豐燃?xì)夤镜墓蓹?quán)。據(jù)此，上訴人董金鳳要求按轉(zhuǎn)讓協(xié)議履行剩余30萬元轉(zhuǎn)讓款及違約金依據(jù)不足，不應(yīng)支持。原審判決駁回上訴人的訴訟請(qǐng)求并無不當(dāng)，應(yīng)予維持。綜上所述，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)6700元，由上訴人董金鳳負(fù)擔(dān)。
本判決為終審判決。

審判長　　李淑華 審判員　　王江豐 審判員　　關(guān)信娜

書記員：王超