原告：葛某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住江蘇省南京市。
　　委托訴訟代理人：徐飛，江蘇德序律師事務(wù)所律師。
　　被告：甘某某，男，xxxx年xx月xx日出生，漢族，住上海市普陀區(qū)。
　　委托訴訟代理人：董偉賢，上海九州通和律師事務(wù)所律師。
　　原告葛某某與被告甘某某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，本院于2019年1月18日立案后，依法適用簡易程序，公開開庭進行了審理。原告葛某某的委托訴訟代理人徐飛、被告甘某某的委托訴訟代理人董偉賢到庭參加訴訟，本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
　　原告葛某某向本院提起訴訟請求：1、判令被告返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款人民幣150萬元；2、本案訴訟費由被告承擔。事實和理由：2008年被告即案外人甘某某、徐1發(fā)起設(shè)立了江蘇為序電子材料科技有限公司。2013年因江蘇為序電子材料科技有限公司經(jīng)營不善，被告及甘某某、徐1將江蘇為序電子材料科技有限公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給了原告，并辦理了相應(yīng)的股權(quán)變更登記，然而原告僅支付了50萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后因資金出現(xiàn)問題無法再按約支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，原告欲將江蘇為序電子材料科技有限公司歸還給被告，然而因被告還有其他公司，根本沒有精力再經(jīng)營江蘇為序電子材料科技有限公司，就讓原告再繼續(xù)經(jīng)營，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款暫時不用支付。于是，原告又繼續(xù)投入資金、設(shè)備和精力去努力經(jīng)營。
　　直至2016年江蘇為序電子材料科技有限公司經(jīng)營有了起色，被告又與原告協(xié)商，雙方在原股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的基礎(chǔ)上對股權(quán)結(jié)構(gòu)重新進行了約定，被告以原有資產(chǎn)入股，占85%的股權(quán)，原告以投入的資金、設(shè)備和現(xiàn)有業(yè)務(wù)入股，占15%的股權(quán)。
　　約定后，因公司經(jīng)營需要資金，欲向銀行貸款，當時原告恰好因為向弟弟提供擔保事宜導(dǎo)致銀行拒絕向原告貸款，被告便提議暫時將原告15%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告，待相關(guān)事宜處理結(jié)束后，被告再轉(zhuǎn)給原告。原告為了順利完成貸款，讓江蘇為序電子材料科技有限公司更好地經(jīng)營，便同意了這個建議，被告也于2016年6月23日出具了相應(yīng)的承諾書一份。
　　在原告將江蘇為序電子材料科技有限公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給被告及徐1后，被告卻不再讓原告繼續(xù)參與江蘇為序電子材料科技有限公司的經(jīng)營管理，也遲遲不返還原告15%的股權(quán)，為此原告曾于2017年委托律師發(fā)函要求被告返還股權(quán)，被告仍置之不理。直至本案起訴前，原告方得知被告已經(jīng)將江蘇為序電子材料科技有限公司的全部股權(quán)以1000萬元的對價轉(zhuǎn)讓給了案外人，并已經(jīng)辦理完畢相應(yīng)的股權(quán)變更登記。
　　綜上，原告為了維護自身的合法權(quán)益，特提起訴訟，請求法院依法判如所請。
　　被告甘某某辯稱，涉案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后實際的持某人就是被告，不存在代持的情形，因此也不存在返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。原告依據(jù)的是其提供的一份承諾書，但承諾書中對股權(quán)約定的其實是轉(zhuǎn)讓，而且是在合適的時機。轉(zhuǎn)讓即存在對價，被告想要獲得股權(quán)理應(yīng)支付對價，因此股權(quán)并不屬于原告。原告所陳述的內(nèi)容與事實并不相符，第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生于2013年，當時股東確為被告和甘某某、徐1。將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告時，約定的轉(zhuǎn)讓價款為950萬元，但原告僅支付了50萬元。江蘇為序電子材料科技有限公司在原告經(jīng)營期間，并非如原告所說有起色了，相反，原告在經(jīng)營期間還向被告借了巨額款項。在經(jīng)營虧損的前提下，雙方于2016年再次進行了協(xié)商，達成了第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，原告將股權(quán)返還給了被告。但是，被告也同意原告繼續(xù)在公司負責經(jīng)營，然在2016年7月31日被告在上海期間，原告強行將機器搬離了公司，雙方遂產(chǎn)生矛盾，該行為直接導(dǎo)致被告喪失了對原告的信任，雙方已經(jīng)不存在再行合作的基礎(chǔ)，因此再將15%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告的可能性喪失了。據(jù)此，被告請求法院依法駁回原告的訴訟請求。
　　本院經(jīng)審理查明認定事實如下：一、2016年6月23日，被告向原告出具書面《承諾書》一份，載明：“為解決資金困難，鑒于目前葛某某先生為他人擔保事宜尚屬司法處理階段，經(jīng)協(xié)商，葛某某在江蘇為序所持百分之十五的股權(quán)暫轉(zhuǎn)讓給甘某某先生，待擔保事宜司法處理結(jié)束后，再擇機轉(zhuǎn)給葛某某先生百分之十五的股權(quán)?！薄疤卮顺兄Z”。
　　二、2017年一月17日，原告委托律師向被告及江蘇為序電子材料科技有限公司發(fā)出《律師函》一份，稱甘某某向葛某某出具的承諾書承諾如果對外擔保糾紛處理完畢，原屬葛某某所有的江蘇為序電子材料科技有限公司15%的股權(quán)將予以返還?，F(xiàn)該條件已經(jīng)成就，被告遲遲未能履行承諾，原告遂發(fā)函要求被告在接函5日內(nèi)與原告或者原告委托的律師聯(lián)系辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，否則，原告將追究被告的法律責任和違約責任。
　　被告收到上述函件，但認為系原告單方對股權(quán)約定的理解，遂未與原告或者原告委托律師聯(lián)系，股權(quán)未予變更登記。
　　三、案外人江蘇句容農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司出具《說明》一份，載明：“茲有葛某某于2014年2月26日在句容農(nóng)商行春城支行為葛洪明保證擔保貸款，截止2018年12月12日，該貸款本息已結(jié)清?！?br/>　　四、2013年7月8日，原、被告及案外人徐1、甘某某簽訂了《江蘇為序電子材料科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》及《補充協(xié)議》各一份，案外人徐1、甘某某與被告原均為江蘇為序電子材料科技有限公司的股東。合同約定：出讓人徐1、甘某某及被告將所持某的公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給受讓人即原告，受讓金為950萬元，由受讓人分六年支付，其中：2013年簽訂協(xié)議時支付50萬元；2014年12月31日付100萬元；2015年12月31日付150萬元；2016年12月31日付200萬元；2017年12月31日付250萬元；2018年12月31日付200萬元。合同及補充協(xié)議另就出讓人范圍、各自的權(quán)利義務(wù)、違約責任等等內(nèi)容作出約定。
　　合同訂立后，江蘇為序電子材料科技有限公司的股東變更登記為原告。原告支付了50萬元后未再支付任何費用。
　　五、2016年6月27日，原、被告簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，約定：出讓方即原告將其持某的江蘇為序電子材料科技有限公司的股權(quán)中375萬元人民幣(占公司注冊資本的75%)(已繳375萬元)，以人民幣375萬元的價格轉(zhuǎn)讓給受讓方即被告，受讓方于2016年6月27日前將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以現(xiàn)金方式一次性直接支付給出讓方，等等。
　　同日，原告與案外人徐1亦簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》一份，協(xié)議條款基本內(nèi)容與上述協(xié)議條款一致，不同之處在于轉(zhuǎn)讓股權(quán)為人民幣125萬元，占公司注冊資本的25%，已繳125萬元，以人民幣125萬元的價格轉(zhuǎn)讓給受讓方。
　　同日，被告作為執(zhí)行董事在書面決定中簽名，表示繼續(xù)聘請葛某某即原告為江蘇為序電子材料科技有限公司總經(jīng)理。
　　嗣后，江蘇為序電子材料科技有限公司股東變更登記為甘某某、徐1。
　　六、2017年6月21日，甘某某及徐1分別與案外人周某某、宣某、馬某某簽訂了共計4份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將自己持某的股權(quán)分配后分別轉(zhuǎn)讓給上述三名案外人，目前，江蘇為序電子材料科技有限公司的股東即登記為該三名案外人。
　　2018年8月21日，甘某某、徐1與上述三名案外人在本院簽署(2018)滬0107民初17353號《民事調(diào)解書》，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當支付的轉(zhuǎn)讓款達成協(xié)議，其中雙方明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總計為1000萬元。
　　雙方爭議的事實如下：關(guān)于2016年6月23日被告向原告出具的《承諾書》。原告認為承諾書中在轉(zhuǎn)讓15%股權(quán)，實際為因為擔保事宜導(dǎo)致原告無法向銀行貸款，故在工商登記形式上由甘某某持某該部分股權(quán)，實際是由甘某某代為保管，當擔保事宜結(jié)束后，股權(quán)將回轉(zhuǎn)給原告，并且變更登記；被告則認為，承諾書中明確15%的股權(quán)是以轉(zhuǎn)讓的形式來完成，轉(zhuǎn)讓是要支付對價的，同時，因為原告公司經(jīng)營不善，嗣后更惡意轉(zhuǎn)移機器設(shè)備，導(dǎo)致雙方矛盾激烈，故已經(jīng)失去再行合作的可能，整個承諾書中并無表明被告代持股權(quán)的意思表示。
　　原告就其主張未提供證據(jù)。
　　被告則提供了下列證據(jù)：1、原、被告間的QQ聊天記錄及銀行轉(zhuǎn)賬單。聊天記錄內(nèi)容與轉(zhuǎn)賬單一致載明，自2016年1月起，原告多次向被告借款，合計485000元；2、短信記錄。短信內(nèi)容發(fā)生于2016年8月1日和8月16日，原告在回復(fù)中確有惡語表述。在16日的短信中則稱追繳偷逃稅款事宜，并稱“當我忙完這陣子想去一下稅務(wù)機關(guān)”。
　　原告對上述證據(jù)的真實性未表異議，但認為證據(jù)1反而證明了原告經(jīng)營公司在2016年初已經(jīng)有起色，公司項目需要資金，在與被告協(xié)商后，方取得被告的借款；對證據(jù)2則認為與本案無關(guān)，就是因為15%股權(quán)被告堅持不退還，雙方產(chǎn)生爭議，原告也從未遷移過機器。
　　針對被告提交的證據(jù)，因原告未對證據(jù)真實性提出異議，本院予以確認，且該證據(jù)確與本案有關(guān)聯(lián)性，證據(jù)1確為原告在經(jīng)營公司期間向原告發(fā)起的借款，原告稱借款系經(jīng)營有起色而與被告進行協(xié)商的質(zhì)證意見，作為公司經(jīng)營者，所謂公司經(jīng)營有起色應(yīng)當以公司發(fā)展規(guī)?；蛘哓攧?wù)盈虧進程為依據(jù)，反而以向原告借款作為經(jīng)營起色證據(jù)，顯然有悖常理，本院難以采信；證據(jù)2雖然如原告所說無法證明原告將機器設(shè)備轉(zhuǎn)移的事實，但從原告的短信言詞及被告的回復(fù)而言，至少證明了雙方間矛盾激烈，被告證明目的即為雙方失去合作的可能性。綜上，本院對上述證據(jù)予以采信。
　　本院認為，本案的爭議焦點即為原、被告關(guān)于2016年6月23日《承諾書》的主張。根據(jù)原、被告先行進行兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實表明，在第一次被告及案外人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原告后，原告失去了按協(xié)議約定支付對價的能力，遂發(fā)生第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，即由原告再將股權(quán)返還給被告及案外人，雙方簽訂該協(xié)議后，股權(quán)結(jié)構(gòu)再行由被告及案外人持某，基于原告對價支付能力的喪失，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不再發(fā)生對價支付。在該前提下，縱觀整個《承諾書》的內(nèi)容，15%標的股權(quán)的狀況，系因為原告為他人貸款作出保證事宜進入司法處理程序，因而與被告間發(fā)生了轉(zhuǎn)讓，而“轉(zhuǎn)讓”一詞的意思表示非常明確，即由原告轉(zhuǎn)為被告持某，被告則支付相應(yīng)的對價，由于上述雙方存在多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事實，該15%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓顯然也不可能進行對價的支付，因此對該表述難以產(chǎn)生歧義，原告認為系被告代為保管的主張，應(yīng)當提供證據(jù)予以證明因，其未提供證據(jù)予以證明，故本院對該主張難以采信。
　　根據(jù)《承諾書》再行轉(zhuǎn)回股權(quán)的約定，其成就條件應(yīng)為擔保事宜司法程序完畢，現(xiàn)該條件確已成就。但是，條件成就后，雙方約定為“再擇機轉(zhuǎn)給葛某某先生百分之十五的股權(quán)”，該內(nèi)容顯然并非在條件成就后股權(quán)理所應(yīng)當?shù)姆颠€，而是有條件的再行轉(zhuǎn)讓。鑒于上述本院對被告所提供證據(jù)的采納，被告關(guān)于原告經(jīng)營公司不善、雙方關(guān)系惡化已經(jīng)失去合作可能性的主張本院予以采信。在原、被告間第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，被告持某股權(quán)的份額為75%，如果15%股權(quán)再行由原告持某的話，雙方即成為同一公司的股東。在雙方如此關(guān)系前提下，被告不再同意回轉(zhuǎn)股權(quán)，也將有利于公司的發(fā)展經(jīng)營。故原告認為被告應(yīng)當返還股權(quán)的主張，同樣不符合《承諾書》的約定，故原告要求被告支付股權(quán)對價的訴訟請求，不符合法律規(guī)定，本院難以支持。
　　據(jù)此，依照《中華人民共和國公司法》第七十一條、《中華人民共和國合同法》第四十四條、第六十條、第一百零七條之規(guī)定，判決如下：
　　對原告葛某某要求被告甘某某返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣XXXXXXX元的訴訟請求不予支持。
　　本案案件受理費人民幣18300元(原告預(yù)付)，減半收取計人民幣9150元，由原告負擔。
　　如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于上海市第二中級人民法院。

審判員：郝曉鵑

書記員：錢心怡